上海三毛企业（集团）股份有限公司

   2020 年第一次临时股东大会




         会 议 文 件




      二〇二〇年四月十六日
             上海三毛企业（集团）股份有限公司
               2020 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2020 年 4 月 16 日（星期四）下午 2:00
网络投票时间：2020 年 4 月 16 日（星期四）
                   通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
                   9:30-11:30；13:00-15:00。
                   通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海斯格威铂尔曼大酒店 47 楼 VIP3 会议室（上
                  海市黄浦区打浦路 15 号）
参 会       人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
                   记出席会议的股东及股东代理人
主     持      人：邹宁董事长


大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况

一、大会审议议案
      1、 关于宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44%股权后续挂牌
转让方案的议案》
     议案1经公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通过。

二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见




                                   2
         上海三毛企业（集团）股份有限公司
         2020 年第一次临时股东大会会议须知

   为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年
第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员
自觉遵守。


    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
   二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
    四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
    五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
    六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
   1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
                            3
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
    参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
   2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
    现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
    七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
    八、本次大会请北京市华泰律师事务所上海分所对大会全部
议程进行见证。


                       上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                二〇二〇年四月十六日




                            4
议案一


   关于宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44%股权
             后续挂牌转让方案的议案

各位股东及股东代理人：


    一、交易概述
    为加速剥离上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）非核心资产，推动公司进一步聚焦核心产业，经公司
董事会审议通过，公司自 2019 年 8 月起通过联合产权交易所公
开挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡
凌云公司”、“标的资产”）65.44%股权。


    二、交易标的的基本情况
    1、基本信息
    企业名称：宝鸡凌云万正电路板有限公司
    类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：刘杰
    注册资本：1189.84 万元
    营业期限：自 2002 年 4 月 3 日至 2028 年 4 月 2 日
    住所：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉南路 1 号
    经营范围：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印
制电路板的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    2、股东情况
    截止目前，宝鸡凌云公司股权结构如下：
                                           出资额    出资比例
             股东名称
                                         （万元）      （%）
                              5
上海三毛企业（集团）股份有限公司            778.68       65.44
陕西凌云电器集团有限公司                    250.93       21.09
上海盎华电子有限公司                        160.23       13.47
                合计                       1189.84      100.00
    3、主要财务指标
                                           单位：人民币 万元
     项目         2019 年    2018 年       2017 年    2016 年
   资产总额       3458.31     2846.56       2667.16    3283.61
   负债总额        457.27         293.43     234.12    239.33
   资产净额       3001.04        2553.13   2433.04    3044.28
   营业收入       2569.74        2125.16   1956.90    1692.24
    净利润         445.77         120.09   -611.24    -184.94
    上表数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第 ZA10309 号、信
会师报字[2019]第 ZA11157 号、信会师报字[2018]第 ZA11521 号、
信会师报字[2017]第 ZA11263 号审计报告。
    4、标的资产评估情况
    公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司
（以下简称“银信评估”）对公司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云
万正电路板有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告（银信
评报字[2019]沪第 0441 号），评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
    银信评估以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选
用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，在评估报告所列
的假设前提条件下，宝鸡凌云公司于评估基准日的股东全部权益
价值为 2,706.31 万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰
元），评估增值 109.09 万元，增值率 4.20%。


    三、前期挂牌情况及分析
    （一）前期挂牌情况介绍

                             6
    2019 年 8 月 30 日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易
所正式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据，为人民币 1771.01
万元。首次挂牌于 2019 年 9 月 27 日期满，在此次挂牌期间未征
集到意向受让方。
    此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，
公司分别于 2019 年 10 月 10 日、2020 年 1 月 3 日、2020 年 2 月
18 日召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议、第十届董事会
2020 年第一次临时会议及第十届董事会 2020 年第二次临时会议，
经董事会审议通过后，公司逐步下调标的资产挂牌价格至人民币
1240 万元，其余挂牌条件与首次挂牌保持一致。
    2020 年 3 月 24 日，公司接函告，宝鸡凌云公司股权转让项
目（项目编号：G32019SH1000160-4），挂牌价格人民币 1240 万
元，自 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 3 月 23 日挂牌期满，在此次
挂牌期内未征集到意向受让方。此后，公司继续以当前挂牌条件
在上海联合产权交易所延长信息发布周期。


    （二）前期挂牌情况分析
    标的公司股权自 2019 年 6 月起在上海联合产权交易所进行
预挂牌信息公示，并自 2019 年 8 月 30 日正式挂牌，至今未征集
到意向受让方，主要影响因素为：
    标的公司目前使用的生产厂房系向其股东陕西凌云电器集
团有限公司有偿租赁，年租金为 52.29 万元，租赁期已于 2019
年 4 月 30 日届满。因陕西凌云电器集团有限公司对厂区规划布
局作出调整，在现有厂房租期届满后不再续租，并提供位于宝鸡
市渭滨区姜谭工业园区内的厂房供宝鸡凌云公司选择租赁，宝鸡
凌云公司面临生产搬迁。此外，宝鸡凌云公司目前使用的污水处
理系统及电镀水后道处理也是由陕西凌云电器集团有限公司提
供。
    宝鸡凌云公司管理层对生产搬迁提出初步设想，因现有生产
                               7
设备陈旧老化，且环保设备非自有，拟在生产搬迁同时实施技改，
更新生产设备并新增环保设施投入，经宝鸡凌云公司管理层初步
估算，总费用预计约在 2500 万元左右，以宝鸡凌云公司现阶段
的财务情况，在无资金投入的情况下，无法负荷生产搬迁及技改
需求。
    因宝鸡凌云公司经营业务与本公司主营业务缺乏协同性，且
与本公司战略发展定位契合度较弱，公司决定不对宝鸡搬迁或技
改事项追加资金投入，并以公开挂牌转让形式实施对标的公司的
股权退出。鉴于宝鸡公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁的实
际情况，公司在本次股权转让挂牌条件设置上，除基本条件外增
设意向受让方递交受让申请时须额外出具知晓并同意承担生产
搬迁费用、损失及风险的书面承诺，客观影响潜在投资者对标的
资产交易价值的判断。


    四、后续公开挂牌转让方案
    公司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的 60%，即
以人民币 1063 万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所第五
次挂牌转让所持宝鸡凌云公司 65.44%股权。本轮挂牌价格的下
调幅度约为评估价格的 10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持
一致。经测算，如公司所持标的资产股权按第五次挂牌价格成交，
对公司当期损益的负面影响将达到最近一个会计年度经审计净
利润的 50%，且绝对金额超过 500 万元，需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
    标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子
有限公司放弃行使优先购买权。
    鉴于前期挂牌情况，为高效、有序完成宝鸡凌云公司股权挂
牌转让的相关工作，公司提请股东大会对后续挂牌事项作出授权
如下：
    1、授权范围：
                            8
    （1）交易方案制定：如宝鸡凌云公司股权第五次挂牌转让
未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转
让标的资产的相关事项，董事会后续向下调整挂牌价格的幅度累
计不得超过标的资产评估价格的 15%，其余挂牌条件应与首次挂
牌条件保持一致。
    （2）授权公司管理层全权办理宝鸡凌云公司股权挂牌转让
的相关事宜。
    2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标
的资产股权转让办理完毕之日止。


    五、本次交易对公司的影响
    本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范
围，但不会对公司经营业务产生重大影响，但事项将对公司的利
润产生较大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，最
终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对
公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可
确定。


    本议案经第十届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，
现提请股东大会审议，并提请股东大会对标的资产后续公开挂牌
转让事项在本议案审议范围内作出授权。此议案以普通决议批准。




                        上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇二〇年四月十六日



                           9