证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛       编号：临 2020-009
           B 900922              三毛 B 股


        上海三毛企业（集团）股份有限公司
    关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权
              后续挂牌转让方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）制
定了关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权后续挂牌转让方
案，拟将挂牌价格下调至人民币1063.00万元，其余挂牌条件与首次
挂牌条件保持一致。
     本次交易经公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通
过，尚需提交股东大会审议，董事会同时提请股东大会对后续交易事
项作具体授权。
     本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关
联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述
    2019 年 6 月，公司召开第十届董事会 2019 年第一次临时会议，
审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简
称“宝鸡凌云公司”、“标的资产”）65.44%股权的事项。2019 年 8 月，
在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后，公司第十届董事会第二
次会议审议通过该股权挂牌事项，同意公司以评估价格为依据，以人

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民币 1771.01 万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
    （详见 2019 年 6 月 12 日、8 月 24 日刊登于《上海证券报》、《香
港文汇报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）

    二、交易标的的基本情况
    1、基本信息
    企业名称：宝鸡凌云万正电路板有限公司
    类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：刘杰
    注册资本：1189.84 万元
    营业期限：自 2002 年 4 月 3 日至 2028 年 4 月 2 日
    住所：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉南路 1 号
    经营范围：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印制电
路板的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    2、股东情况
    截止目前，宝鸡凌云公司股权结构如下：
                                            出资额     出资比例
              股东名称
                                          （万元）       （%）
上海三毛企业（集团）股份有限公司               778.68       65.44
陕西凌云电器集团有限公司                       250.93       21.09
上海盎华电子有限公司                           160.23       13.47
                合计                          1189.84      100.00
    3、主要财务指标
                                                单位：人民币万元
      项目         2019 年      2018 年       2017 年    2016 年
资产总额            3458.31         2846.56    2667.16    3283.61
负债总额              457.27        293.43      234.12     239.33
资产净额            3001.04         2553.13    2433.04    3044.28
营业收入            2569.74         2125.16    1956.90    1692.24
净利润                445.77        120.09     -611.24    -184.94
    上表数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普

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通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第 ZA10309 号、信会师报字
[2019]第 ZA11157 号、信会师报字[2018]第 ZA11521 号、信会师报字
[2017]第 ZA11263 号审计报告。
     4、标的资产评估情况
     公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司（以
下简称“银信评估”）对公司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云万正电路
板有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字[2019]
沪第 0441 号），评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
     银信评估以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用资
产基础法的评估结果作为最终的评估结论，在评估报告所列的假设前
提 条 件 下， 宝鸡凌 云 公 司于 评估基 准 日 的股 东全部 权 益 价值 为
2,706.31 万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元），评估增
值 109.09 万元，增值率 4.20%。
     标的资产评估报告经公司第十届董事会第二次会议审议通过，全
文 详 见 公 司 2019 年 8 月 24 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的相关公告。

     三、前期挂牌情况及分析
     （一）前期挂牌情况介绍
     2019 年 8 月 30 日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正
式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据，为人民币 1771.01 万元。首
次挂牌于 2019 年 9 月 27 日期满，在此次挂牌期间未征集到意向受让
方。
     此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，公司
分别于 2019 年 10 月 10 日、2020 年 1 月 3 日、2020 年 2 月 18 日召
开第十届董事会 2019 年第二次临时会议、第十届董事会 2020 年第一
次临时会议及第十届董事会 2020 年第二次临时会议，经董事会审议
通过后，公司逐步下调标的资产挂牌价格至人民币 1240 万元，其余
挂牌条件与首次挂牌保持一致。
     2020 年 3 月 24 日，公司接函告，宝鸡凌云公司股权转让项目（项
目编号：G32019SH1000160-4），挂牌价格人民币 1240 万元，自 2020
年 2 月 25 日至 2020 年 3 月 23 日挂牌期满，在此次挂牌期内未征集
到意向受让方。此后，公司继续以当前挂牌条件在上海联合产权交易
                                  3
所延长信息发布周期。
     （关于上述事项详见公司于 2019 年 10 月 11 日、2020 年 1 月 3
日、2020 年 2 月 14 日及 2020 年 3 月 25 日刊登于《上海证券报》、《香
港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）
     （二）前期挂牌情况分析
     标的公司股权自 2019 年 6 月起在上海联合产权交易所进行预挂
牌信息公示，并自 2019 年 8 月 30 日正式挂牌，至今未征集到意向受
让方，主要影响因素为：
     标的公司目前使用的生产厂房系向其股东陕西凌云电器集团有
限公司有偿租赁，年租金为 52.29 万元，租赁期已于 2019 年 4 月 30
日届满。因陕西凌云电器集团有限公司对厂区规划布局作出调整，在
现有厂房租期届满后不再续租，并提供位于宝鸡市渭滨区姜谭工业园
区内的厂房供宝鸡凌云公司选择租赁，宝鸡凌云公司面临生产搬迁。
此外，宝鸡凌云公司目前使用的污水处理系统及电镀水后道处理也是
由陕西凌云电器集团有限公司提供。
     宝鸡凌云公司管理层对生产搬迁提出初步设想，因现有生产设备
陈旧老化，且环保设备非自有，拟在生产搬迁同时实施技改，更新生
产设备并新增环保设施投入，经宝鸡凌云公司管理层初步估算，总费
用预计约在 2500 万元左右，以宝鸡凌云公司现阶段的财务情况，在
无资金投入的情况下，无法负荷生产搬迁及技改需求。
     因宝鸡凌云公司经营业务与本公司主营业务缺乏协同性，且与本
公司战略发展定位契合度较弱，公司决定不对宝鸡搬迁或技改事项追
加资金投入，并以公开挂牌转让形式实施对标的公司的股权退出。鉴
于宝鸡公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁的实际情况，公司在本
次股权转让挂牌条件设置上，除基本条件外增设意向受让方递交受让
申请时须额外出具知晓并同意承担生产搬迁费用、损失及风险的书面
承诺，客观影响潜在投资者对标的资产交易价值的判断。

    四、后续公开挂牌转让方案
    公司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的 60%，即以人
民币 1063 万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所第五次挂牌转
让所持宝鸡凌云公司 65.44%股权。本轮挂牌价格的下调幅度约为评
估价格的 10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。经测算，如
                                 4
公司所持标的资产股权按第五次挂牌价格成交，对公司当期损益的负
面影响将达到最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超
过 500 万元，需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子有限
公司放弃行使优先购买权。
    鉴于前期挂牌情况，为高效、有序完成宝鸡凌云公司股权挂牌转
让的相关工作，公司提请股东大会对后续挂牌事项作出授权如下：
    1、授权范围：
    （1）交易方案制定：如宝鸡凌云公司股权第五次挂牌转让未能
征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资
产的相关事项，董事会后续向下调整挂牌价格的幅度累计不得超过标
的资产评估价格的 15%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致。
    （2）授权公司管理层全权办理宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相
关事宜。
    2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资
产股权转让办理完毕之日止。

    五、本次交易对公司的影响
    本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围，
但不会对公司经营业务产生重大影响，但事项将对公司的利润产生较
大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、
交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状
况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

    六、独立董事意见
    公司独立董事就本议案发表意见如下：
    本次转让宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权事项有利于
公司加速剥离公司非核心资产，从而聚焦核心产业，符合公司发展战
略。本次制定的调价方案是公司根据前期公开挂牌结果，并综合标的
资产实际情况及公司投资安排等因素审慎判断后作出的决策。公司对
本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对议案
表示同意。
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     七、备查文件
     1、公司第十届董事会 2020 年第三次临时会议决议
     2、独立董事关于第十届董事会 2020 年第三次临时会议相关事项
发表的独立意见
     3、宝鸡凌云万正电路板有限公司审计报告及财务报表（2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）

    特此公告。




                          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                二〇二〇年三月三十一日




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