上海三毛企业（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会
会 议 文 件
二〇二〇年五月二十九日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会议程
现场会议时间：2020 年 5 月 29 日（星期五）下午 2:00
网络投票时间：2020 年 5 月 29 日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海斯格威铂尔曼大酒店 47 楼 VIP3 会议室（上
海市黄浦区打浦路 15 号）
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《2019 年度董事会工作报告》
2、《2019 年度监事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告》
4、《2019年度利润分配方案》
5、《关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
6、《2019年度报告及摘要》
7、《关于聘任2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
8、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案》
议案1、议案3至8经公司第十届董事会第四次会议审议通过；议案2经公司第十届
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监事会第四次会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、独立董事2019年度述职报告
五、宣布现场表决结果
六、宣读律师见证意见
附件
1、《2019年年度报告》
2、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的
公告》（临2020-017）
3、独立董事2019年度述职报告
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2019 年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年
度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，
现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
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的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请北京市华泰律师事务所上海分所对大会全部
议程进行见证。
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二〇二〇年五月二十九日
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会议文件之一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019年仍是公司改革调整的攻坚之年，公司董事会面对内外
部政策和经济环境的变化，紧紧围绕深化供给侧结构性改革和推
动经济高质量发展的目标，顺应市场发展趋势、克服各项不利因
素，积极推进各项工作任务，确保公司的稳定健康发展。报告期
内，公司董事会工作主要报告如下：
一、董事会主要工作情况
（一）妥善应对外部环境，主营业务在稳健中促优化
2019 年，面对严峻复杂的外部环境，公司将经营目标定位在
保持主营业务稳健发展，促进经营与管理质量的优化提升。以安
防业务、进出口贸易、园区物业租赁为代表的核心企业，着力优
化业务结构，妥善应对外部环境及市场变化。
2019 年度主要会计数据如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 增减比例%
营业收入 1,369,543,327.65 1,378,099,486.15 -0.62
利润总额 12,484,179.17 13,627,845.62 -8.39
归属于上市公司股东的
8,200,687.11 10,746,956.82 -23.69
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -7,405,000.85 -4,041,830.13 不适用
利润
报告期内，进出口贸易、安防服务及园区物业租赁业务收入
较去年同期基本持平，达到了稳健发展的工作目标。但报告期公
司经常性损益较同期减少 337 万元，主要原因为进出口贸易自营
业务成本上升等所致。
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（二）以供给侧为主线，改革工作持续攻坚
1、持续推进低效资产清理
根据深化供给侧结构性改革的工作任务，报告期内，公司董
事会继续推动处置僵尸、空壳企业的工作，持续清理低效资产，
完成了上海杉和投资管理有限公司的清算注销以及上海茂发物
业管理有限公司股权的转让退出。
以上两家公司均属于长期无实际经营业务的僵尸企业，且存
在诉讼、债权等历史遗留问题，此外，茂发物业名下有三处自用
或闲置的住宅房产及产权车位，对公司经营也无正向贡献。公司
通过前期大量调查及与相关股东多次沟通斡旋，最终以公司收益
最大化的方案实现退出。通过对两家公司的清理，公司有效盘活
低效资产，取得一次性投资收益约 1300 万元，有利于增强公司
财务情况的稳定性。
2、强化对外投资跟踪管控
近年来，公司深化供给侧结构性改革的另一重要举措为持续
强化对外投资的投后跟踪与管控，对与主营业务发展方向关联度
小、投资回报情况不佳的投资项目及时启动清理退出，对其他投
资项目加强动态跟踪，特别是重要投资项目，及时了解项目最新
进展，把握或有投资风险。
宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”）
生产厂房为有偿租赁且面临搬迁、环保等不确定因素，可能对其
持续经营产生较大影响。结合公司战略发展定位，公司在报告期
内，启动并持续推进宝鸡凌云公司 65.44%股权的转让退出工作，
目前事项尚在进展过程中。
此外，对于重要投资项目如子公司合作设立的创新壹号基金，
公司及时就投资标的运行情况、市场传闻等事项与基金保持沟通，
及时了解基金投资进展、存在的风险及不确定性因素等，并履行
相应披露义务。
3、合理调配存量资产提升资金收益
报告期内，公司通过银行保本短期理财、结构性存款、二级
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市场国债逆回购等方式，在董事会的授权下，在确保日常运营和
资金安全的前提下，合理调配阶段性闲置自有资金，全年实现相
关收益约 552 万元，有效提升资金使用收益。此外，对于未完成
出售的异地房产等低效存量资产，公司积极利用中介资源通过由
售转租的方式，增加低效存量资产的现金流入贡献。
二、2019年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，全体董事依法履职、勤勉尽责，董事会充分维护和发挥独立
董事的独立性和专业性，确保公司运行规范有序，促进公司治理
水平不断提升。
报告期内，公司共召开董事会会议7次，以及各专门委员会
会议11次，审议公司定期报告、换届改选、资产处置、对外投资、
财务管理、战略定位、内部控制等议案，及时高效地对公司发展
和经营管理相关的重大事项进行集体决策，独立董事积极谏言献
策，从独立性与专业性角度提出意见建议，充分发挥董事会作为
公司决策机构的职能。
此外，董事会的全部会议均邀请公司监事列席，高度重视并
合理采纳监事会提出的各项意见建议，确保了决策的科学性与规
范性。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，董事会召集召开2次股东大会，共审议通过15项
议案。公司董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格按照股东大
会决议和《公司章程》赋予的权利，全面贯彻执行股东大会作出
的各项决议。
（三）公司治理和规范运作
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公司始终将规范运作贯穿于日常经营工作，持续推进治理体
系的完善及治理水平的提升。报告期内，《公司法》、《上市公
司治理准则》等法律法规、监管制度进行了修订，董事会及时组
织董事、监事、高级管理人员等深入学习新政策法规，不断提高
履职能力，增强规范运作的主体意识；并对照上述法律法规的新
变化，结合公司实际情况，及时对《公司章程》、《董事会议事
规则》、《股东大会规则》及各专门委员会议事规则等规章进行
了修订与完善，规范了公司决策管理流程，促进公司治理水平不
断得到提升、规范运作能力不断得到强化。
报告期内，公司董事会面临换届改选，董事会按照法定程序，
有序平稳启动董事会换届及管理层选聘的相关工作，确保新老董
事会平稳交接，董事会各项工作有序开展。
（四）内部控制建设
2019 年，公司按照《企业内部控制基本规范》等要求继续开
展内部控制相关工作，持续推进内部控制建设、评价、审计等相
关工作。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年度财
务报告和内部控制的有效性进行审计，通过外部审计与内部审计
相结合的方式，不断加强对内部控制运行的监督力度，及时识别
并落实整改内部控制缺陷，持续强化企业风险防范意识。
（五）信息披露与股东权益
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及
《公司章程》的规定履行信息披露义务，持续规范信息披露流程，
提升信息披露质量。报告期内，公司完成4期定期报告及47项临
时公告的披露工作，披露信息真实、准确、完整、及时、公平，
不存在违规披露的情形。
此外，公司不断强化公众公司意识，尊重投资者关系管理，
通过信息披露、投资者集体接待日活动、上证e互动、投资者服
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务热线等多种途径与投资者保持良好的互动与沟通，并通过实施
积极稳定的利润分配政策，充分重视对投资者给予合理投资回报，
切实维护投资者合法权益。
三、未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
现阶段，公司主营业务仍以进出口贸易为主。从外部环境看，
世界经济增长持续放缓，且受疫情影响经济和社会领域均受到严
重影响，加大了贸易环境的不确定和不稳定。
从自身业务分析，截止本报告期末，公司主营业务为进出口
贸易、安防服务以及物业园区租赁，现有业务面临很大的市场竞
争压力，且疫情对主营业务也有较大的负面影响。对于存量业务，
公司将顺应行业整体发展趋势，继续着力于优化业务结构、牢控
经营风险、开拓经营模式，在保持总体稳健经营的基础上推动经
营的提质增效。
（二）公司发展战略
2020 年，公司将在坚持深化供给侧结构性改革的基础上，以
“稳存量、盘资源、寻增量”为重心推进各项工作。夯实现有核
心业务为生产经营的立足之本，在不利外部环境下，公司将促进
存量企业稳固现有业务，积极应对减轻负面影响程度；巩固供给
侧结构性改革成果为提质增效的动力之源，公司将继续加深不良
资产的清退工作，盘活资源释放发展活力；寻求增量为长期发展
的必由之路，公司将聚焦战略方向，多渠道寻找优质项目，助推
实现主业增量的进展与突破。
（三） 总体经营计划
2020 年，面对宏观经济环境的诸多不稳定和不确定，公司将
以保持整体经济运行的平稳有序为重中之重，夯实现有核心业务、
巩固前期改革成果，并在此基础上推动经营提质增效，审慎推进
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主业增量的谋篇布局工作。
（四） 可能面对的风险
1、宏观经济风险
世界经济增长持续放缓，全球不确定性和风险挑战显著增多，
且受新冠肺炎疫情影响，外贸发展及运行面临愈加复杂严峻的外
部环境与挑战。国内方面，受上下游企业延期复工、交通运输等
因素影响，可能对公司主营业务产生一定负面影响，后续影响程
度尚不能明确判断。公司将不断加强与上下游客户的沟通和协调，
根据环境情势积极应对风险、化解风险。
2、汇率波动风险
外币汇率受到国内外政治、经济等多重因素影响而波动，如
发生大幅波动，将会对公司的正常财务运作带来一定风险。公司
将继续加强避险意识，研究并运用适宜的金融工具，将汇率风险
控制在可承受范围内。
3、经营风险
进出口贸易方面，公司近年来在贸易转型方面作了一些探索，
新业务模式在产品质量控制、资金管理等方面仍需要不断结合实
务优化风险控制和管理措施，不断提升贸易风险管控机制。
此外，公司安防服务业务近年来增长较为迅速，人防业务和
技防业务均处于较为基础的服务领域，存在行业竞争激烈、市场
日趋细分化、从业人员流动性大的风险，同时因业务集中度较高，
也存在重要客户流失风险。公司将多举措力争在细分客户领域形
成市场品牌，并将持续推进人技相结合的安防综合服务提供商的
建设，做好风险管控并化解潜在风险。
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本
着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务
状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、
检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进
了公司规范运作及稳定发展。现将 2019 年度监事会履行职责的
情况报告如下。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 6 次监事会会议（其中 2 次现场表
决、4 次通讯表决），并列席了年度股东大会和董事会会议，了
解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司
重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及
年度内有关情况进行了审核。具体如下：
1、第九届监事会 2019 年第一次临时会议：审议通过了《关
于公司监事变动及增补监事候选人的议案》。因工作变动原因，
张天雪监事申请辞去第九届监事会监事职务，会议审议通过增补
监事候选人的议案。
2、第九届监事会第十二次会议：审议通过了《2018 年度监
事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利
润分配预案》、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备金的议
案》、《公司 2018 年度报告及摘要》、《2018 年度内部控制评
价报告》、《关于会计政策变更的议案》。
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3、第九届监事会第十三次会议：审议通过了《公司 2019 年
第一季度报告及摘要》、《关于公司监事会换届改选及公司第十
届监事会监事候选人的议案》、 关于公司部分坏账核销的议案》。
会议推荐何贵云、戎之伟、谢长久三位同志为上海三毛企业
（集团）股份有限公司第十届监事会监事候选人。公司职工代表
大会民主选举曹广慈、易珽为公司第十届监事会职工代表监事。
4、第十届监事会第一次会议：审议通过了《关于选举公司
第十届监事会监事长的提案》，选举何贵云同志为公司第十届监
事会监事长，任期至本届届满。
5、第十届监事会第二次会议：审议通过了《公司 2019 年半
年度报告及摘要》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于
公司会计政策变更的议案》。
6、第十届监事会第三次会议：审议通过了《公司 2019 年第
三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、
法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者
的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，
决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋
顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好
的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执
行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
(二) 公司财务情况
监事会对公司 2019 年的财务制度和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务
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报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了
公司 2019 年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
(三) 公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行
检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未
发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
(四) 公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到
本年度的情况。
(五) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为
报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易
公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
(六) 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进
行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根
据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证
了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，
内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2019
年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司
内部控制体系的建设和运行情况。
(七) 公司信息披露情况
2019 年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事
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务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切
实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
本议案经第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2019年度的财务决算报告如下：
一、公司2019年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司2019年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流
量表及所有者权益变动表进行审计。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字
[2020]ZA11751号），现将主要审计数据报告如下：
二、2019年度利润总额及其构成(合并报表)
(一)本报告期主要财务数据 单位：元
项目 金额
营业利润 15,214,869.43
利润总额 12,484,179.17
归属于上市公司股东的净利润 8,200,687.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,405,000.85
经营活动产生的现金流量净额 -25,423,806.69
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
非流动资产处置损益 13,096,693.60 2,489,818.47 36,949,412.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
2,780,140.85 2,428,757.27 1,468,594.35
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 14,021,453.27 25,016,693.60
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,400,846.46
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
137,704.43 304,109.00 214,589.90
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,730,690.26 110,834.26 -57,830.32
少数股东权益影响额 -1,428.45 -135,509.80 55,696.35
所得税影响额 -1,077,578.67 -4,430,675.52 -9,356,396.95
合计 15,605,687.96 14,788,786.95 54,290,759.66
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
同期增减(%)
营业收入 1,369,543,327.65 1,378,099,486.15 -0.62 1,277,461,194.16
归属于上市公司股东的净利润 8,200,687.11 10,746,956.82 -23.69 20,702,720.78
归属于上市公司股东的扣除非
-7,405,000.85 -4,041,830.13 不适用 -33,588,038.88
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -25,423,806.69 7,025,431.23 -461.88 4,298,040.64
归属于上市公司股东的净资产 464,754,450.44 459,956,577.83 1.04 458,916,748.32
总资产 723,837,580.39 735,205,948.83 -1.55 752,458,122.27
单位：元
本期比上年
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 0.05 -20.00 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.05 -20.00 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.04 -0.02 不适用 -0.17
减少0.57个百
加权平均净资产收益率（%） 1.77 2.34 4.69
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 减少0.74个百
-1.63 -0.89 -8.11
（%） 分点
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.31 2.29 1.04 2.28
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(四)采用公允价值计量的项目 单位：元
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
1.交易性金融资产
（不含衍生金融资 66,840.00 72,300.00 5,460.00 806,479.64
产）
2. 交易性金融资产
21,261,000.00 23,440,300.00 2,179,300.00 3,034,300.00
（权益工具投资）
3、其他非流动金融资
51,620,000.00 46,009,873.22 -5,610,126.78 -5,610,126.78
产（权益工具投资）
合计 72,947,840.00 69,522,473.22 -3,425,366.78 -1,769,347.14
三、资产及负债情况 单位：元
项目名称 期末余额 年初余额
1、资产情况
流动资产合计 471,185,803.84 442,205,681.03
非流动资产合计 252,651,776.55 293,000,267.80
资产总计 723,837,580.39 735,205,948.83
2、负债情况
流动负债合计 204,423,288.48 218,778,972.13
非流动负债合计 44,545,734.00 46,016,866.92
负债合计 248,969,022.48 264,795,839.05
3、归属于母公司所有者权益合计 464,754,450.44 459,956,577.83
负债和所有者权益总计 723,837,580.39 735,205,948.83
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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二〇二〇年五月二十九日
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会议文件之四
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
根据监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，现制定 2019 年度利润分配方案，具体如下：
一、2019 年度公司可供分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，
母公司实现净利润 6,049,504.42 元。
母公司未分配利润情况如下：年初未分配利润
21,215,115.80 元，由于会计政策变更影响期初未分配利润
13,343,124.10 元；本年实施 2018 年度权益分派 3,416,852.83
元；本年净利润 6,049,504.42 元；本年提取盈余公积 604,950.44
元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
36,585,941.05 元。公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。
二、公司 2019 年度利润分配预案
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。
截至本议案审议之日，公司总股本为 200,991,343 股，以此计算
合计拟派发现金红利 2,612,887.46 元（含税），本年度公司现金
分红比例为 31.86%。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度
不进行送红股和资本公积金转增股本。
对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2019 年度股东大会
决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇
率中间价折算。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调
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整每股分配比例。
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，先提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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二〇二〇年五月二十九日
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会议文件之五
关于 2019 年度计提信用减值损失和资产减值
损失的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及有关规定，公司 2019 年度按规定
计提信用减值损失和资产减值损失，现将计提情况报告如下：
单位：元
本期减少
项目 年初余额 本期增加 期末余额
转回 转销 其他变动
应收款项融资信用
5,019.80 20,218.11 25,237.91
减值损失
应收账款信用减值
3,484,973.63 553,973.34 40,000.00 3,998,946.97
损失
其他应收款信用减
17,841,890.60 615,187.43 97,749.43 1,578,848.16 5,591.55 16,774,888.89
值损失
存货减值损失 132,916.58 71,552.12 13,436.58 119,480.00 71,552.12
固定资产减值损失 19,943,708.44 19,943,708.44
无形资产减值损失 1,522,500.16 1,522,500.16
合计 42,931,009.21 1,260,931.00 151,186.01 1,698,328.16 5,591.55 42,336,834.49
2019 年 末 公 司 合 并 各 项 信 用 减 值 损 失 余 额 为
20,799,073.77 元；资产减值损失余额为 21,537,760.72 元。
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，先提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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二〇二〇年五月二十九日
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会议文件之六
2019 年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工
作的通知》等文件的有关规定，编制完成了公司 2019 年度报告
及摘要。本议案已获得公司第十届董事会第四次会议审议通过，
并刊登于 2020 年 4 月 30 日《上海证券报》、《香港文汇报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
详情参见附件 1：《2019 年度报告》
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会议文件之七
关于聘任 2020 年度财务报告和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）
对本公司2019年度财务报告及内部控制审计工作已完成，根据立
信所的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑审计工作的连
续性，经公司独立董事和董事会审计委员会审议通过，提议：继
续聘任立信所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘
期一年。
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年
度审计费用共计人民币 115 万元（不含税），其中财务报告审计
费用人民币 85 万元（不含税），内部控制审计费用人民币 30 万
元（不含税）。
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
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会议文件之八
关于授权公司为下属子公司向银行
申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向
银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、
免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总
额度为人民币 2000 万元。担保期限自合同签署生效日起一年。
本议案经第十届董事会第四次会议审议通过，详情刊登于
2020 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司经营层具体办理相关
事宜，此议案以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
详情参见附件 2：《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合
授信额度提供担保的公告》
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附件 2
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2020-017
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于授权公司为下属子公司
向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海三进进出口有限公司
本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币 2000 万元。
本次担保无反担保。
公司无逾期的对外担保。
一、本次担保情况概述
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向
银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、
免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务。
本担保事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公
司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊
登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）。
本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海三进进出口有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
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注册资本：500 万元
住所：上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢三楼(301-307 室)、四
楼
法定代表人：万季涛
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑
制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、
化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、
医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食
品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设
计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 14895 万元，
其中：预付账款 9436 万元；负债总额 14416 万元；资产负债率
96.78 %；净资产 479 万元；营业收入 109803 万元；净利润 32 万
元。
三、担保协议的主要内容
1、上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口
业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保
范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资
性保函三项业务，担保总额度为人民币 2000 万元。
2、担保期限：合同签署生效日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能
控制其经营和财务，风险处于可控范围之内。
五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
截至 2019 年 12 月 31 日，董事会授权为全资子公司上海三进
进出口有限公司担保金额 2000 万元，实际发生约定担保金额为
1500 万元；实际使用金额为 0.97 万元；实际使用金额占公司 2019
年度经审计净资产的 0.002%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
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二〇二〇年四月三十日
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附件 3
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2019年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》、公司
独立董事工作制度等规定，我们作为上海三毛企业（集团）股份
有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地
履行法定职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，
积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现就2019年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为赵晓雷、钱利明和须峰。
报告期内，第九届董事会任期届满，公司于2019年5月24日召开
2018年度股东大会，选举产生第十届董事会。曹惠民、邓伟和刘
战尧经选举任公司第十届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景
1、曹惠民，男 ，1954年7月生，经济学硕士研究生、会计
学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；百联股份、
飞科电器、复星医药独立董事。现任上实发展、米奥会展、上海
瀚讯独立董事。2019年5月起任公司第十届董事会独立董事。
2、邓伟，男，1977年10月生，中共党员，经济学博士研究
生。曾任上海财经大学合作发展处处长；上海财大科技园有限公
司总经理；上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长；上海新
梅置业股份有限公司董事、总经理；公司第七届董事会独立董事。
现任上海仝智科技有限公司合伙人。2019年5月起任公司第十届
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董事会独立董事。
3、刘战尧，男，1971年8月生，中共党员，法学硕士研究生，
律师。曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京
市惠城律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执
业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人。2019
年5月起任公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露
的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，
及时、全面了解公司生产经营情况、财务状况和重要事项进展情
况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项客观、独立地
发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件与支
持，积极有效配合我们开展工作。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议7次（其中
定期会议5次，临时会议2次）。出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 以通 是否连
本年应 缺 是否出
董事 亲自 讯方 委托 续两次 出席股
参加董 席 席年度
姓名 出席 式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次 股东大
次数 加次 次数 参加会 的次数
数 数 会
数 议
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曹惠民 5 5 4 0 0 否 1 是
邓伟 5 5 4 0 0 否 1 是
刘战尧 5 5 4 0 0 否 1 是
赵晓雷
2 2 1 0 0 否 0 否
（届满离任）
钱利明
2 2 1 0 0 否 2 是
（届满离任）
须峰
2 2 1 0 0 否 0 否
（届满离任）
我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司经营
调整、资产处置等决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。我们作为独立董事对报告期内
所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报
告期内，公司共召开专门委员会会议8次。会上，我们均按照《公
司章程》以及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行了各自职责，提升了董事会决策效率。
（三）报告期内，我们利用出席现场会议的机会对公司进行
考察与了解，对公司日常经营情况、财务情况、内控运行情况、
信息披露情况等有关事项进行认真细致的现场了解，听取公司有
关部门的汇报，并提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学
性和客观性。
（四）年报期间所做的工作
在公司年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的
责任和义务，我们听取了管理层对本年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审
计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关
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事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所
见面，进一步沟通审计过程中包括审计进度、审计程序、审计结
论等重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易
符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、
公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关
于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的
对外担保，系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司
能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他
关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至2019年12月31日，公司不存在控股股东及关联
方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年
度业绩预告，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平
等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够
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遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项
审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该
所为公司年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运
行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评
价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通
过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制
体系总体有效，并要求公司管理层继续不断完善内部控制机制，
确保内控执行与监督的有效性，使风险可控。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司
董事会提出了2018年度利润分配预案，向全体股东按每10股派发
现金红利人民币0.17元（含税），共计分配现金红利人民币
3,416,852.83元（含税）。上述预案充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司已于2009
年全部履行完其作出的与公司相关的承诺。报告期内，公司未有
新增的承诺情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级
管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立
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董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度
及年度经营业绩考核情况决定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告47批次，定期报告4次，能
严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规
定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了股东、债权人及其他利
益相关方公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
2019年履职期间，我们本着忠实、勤勉、负责的态度，以对
全体股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的
要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多建议，为
董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合
法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：曹惠民、邓伟、刘战尧
二〇二〇年五月二十九日
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