证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛       编号：临 2020-024
           B 900922              三毛 B 股


       上海三毛企业（集团）股份有限公司
 关于调整宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权
               挂牌转让价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）决
定将宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权挂牌价格下调至人民
币886.00万元，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
     本次交易经公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通
过，本次挂牌价格的下调幅度未超出公司2020年第一次临时股东大会
对董事会关于挂牌价格调整的授权范围。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关
联交易。
     本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述
    2019 年 6 月，公司召开第十届董事会 2019 年第一次临时会议，
审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简
称“宝鸡凌云公司”、“标的资产”）65.44%股权的事项。2019 年 8 月，
在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后，公司第十届董事会第二
次会议审议通过该股权挂牌事项，同意公司以评估价格为依据，以人
民币 1771.01 万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

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    （详见 2019 年 6 月 12 日、8 月 24 日刊登于《上海证券报》、《香
港文汇报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）

     二、前期挂牌情况
     2019 年 8 月 30 日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正
式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据，为人民币 1771.01 万元。首
次挂牌于 2019 年 9 月 27 日期满，在此次挂牌期间未征集到意向受让
方。
     此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，公司
于 2019 年 10 月、2020 年 1 月及 2020 年 2 月三次召开临时董事会分
步下调挂牌价格至人民币 1240.00 万元，挂牌价格单次下调幅度为评
估价格的 10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2020 年 4 月，
经公司董事会及股东大会审议同意，公司以人民币 1063 万元通过上
海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司 65.44%股权，
股东大会同时对后续挂牌事项作出具体授权。
     2020 年 5 月 21 日，公司接函告，宝鸡凌云公司股权转让项目（项
目编号：G32019SH1000160-5），挂牌价格人民币 1063 万元，自 2020
年 4 月 22 日挂牌至 2020 年 5 月 20 日期满，在此次挂牌期内未征集
到意向受让方。此后，公司继续以当前挂牌条件在上海联合产权交易
所延长信息发布周期。
     （详见公司于 2019 年 10 月 11 日、2020 年 1 月 3 日、 月 14 日、
3 月 25 日、3 月 31 日、4 月 17 日及 5 月 22 日刊登于《上海证券报》、
《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）

    三、第六次公开挂牌事项
    宝鸡凌云公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁，根据宝鸡凌云
公司管理层对生产搬迁及技改事项的初步估算，总体费用预计约在
2500 万元左右，以该公司现阶段的财务情况，在无资金投入的情况
下，无法负荷生产搬迁及技改需求。
    基于上述情况，公司在本次股权转让挂牌条件设置上，除基本条
件外增设意向受让方递交受让申请时须额外出具知晓并同意承担生
产搬迁费用、损失及风险的书面承诺，客观影响潜在投资者对标的资
产交易价值的判断。
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    为继续推进标的资产的转让工作，加速剥离公司非核心资产，公
司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的 50%，即以人民币
886 万元作为挂牌价格，通过上海联合产权交易所挂牌转让，其余挂
牌条件与首次挂牌条件保持一致。本轮挂牌价格的下调幅度约为评估
价格的 10%，未超出公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会
关于挂牌价格调整的授权范围。
    标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子有限
公司放弃行使优先购买权。

    四、本次交易对公司的影响
    本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围，
但不会对公司经营业务产生重大影响，但事项将对公司的利润产生较
大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、
交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状
况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

    五、独立董事意见
    公司独立董事就本议案发表意见如下：
    本次制定的宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权转让方案
是公司根据前期公开挂牌结果，并结合标的资产实际、公司投资安排
等因素后作出的审慎决策。公司对本事项的决策程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，本次挂牌价格的下调幅度未超出公司
临时股东大会作出的授权范围，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

    六、备查文件
    1、公司第十届董事会 2020 年第五次临时会议决议
    2、独立董事关于第十届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项
发表的独立意见

    特此公告。
                         上海三毛企业（集团）股份有限公司
                               二〇二〇年五月二十八日
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