上海三毛企业（集团）股份有限公司
2020 年度股东大会
会 议 文 件
二〇二一年六月十日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2020 年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 6 月 10 日（星期四）下午 2:00
网络投票时间：2021 年 6 月 10 日（星期四）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海市黄浦区斜土路 688 号上海打浦桥日月光亚
朵酒店 3 楼会议室
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告》
4、《2020年度利润分配方案》
5、《关于2020年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
6、《2020年度报告及摘要》
7、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案》
议案1、议案3至7经公司第十届董事会第七次会议审议通过；议案2经公司第十届
监事会第七次会议审议通过。
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二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、独立董事2020年度述职报告
五、宣布现场表决结果
六、宣读律师见证意见
附件
1、《2020年年度报告》
2、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的
公告》（临2021-007）
3、独立董事2020年度述职报告
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2020 年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年
度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，
现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
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的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请北京华泰（上海）律师事务所对大会全部议
程进行见证。
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会议文件之一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》
等制度的规定，切实履行法定职责，努力完善公司治理，不断强
化内部控制，确保公司经营的规范运作，并推动公司持续健康发
展。现将公司董事会2020年度的主要工作报告如下：
一、董事会主要工作情况
2020 年，面对严峻复杂的国内外形势及突发疫情的冲击与
挑战，公司董事会与管理层及各级员工，上下一心，发扬了逆势
而上的拼搏精神，围绕夯实产业基础、深化供给侧改革、聚焦风
险防控，齐心协力稳经营、稳市场、稳发展，保持了公司经营基
本面的基本稳定并逐步向好。
2020 年，公司累计完成营业收入 94,541.75 万元，较上年
同期减少 30.97%；利润总额-3123.76 万元，较去年同期减少
4372.18 万元；归属于上市公司股东的净利润-3539.99 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-338.09 万元。
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——
收入》（财会（2017）22 号，以下简称“新收入准则”），在年报
编制过程中，公司结合新收入准则应用指南重新对新收入准则的
执行情况进行梳理，经与会计师充分沟通论证后确定进出口贸易
部分业务应按净额法确认收入。受此影响，公司 2020 年度营业
收入较去年同期减少 30.97%，并相应更正 2020 年各季度收入及
成本等相关经营数据。
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报告期内，公司非经常性损益约为-3201.91 万元，主要为
转让宝鸡公司股权产生的投资损失以及所持创新壹号基金当期
公允价值变动损失。扣除非经常性损益影响后，公司主营业务较
上年减亏约 402.41 万元。
二、2020年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2020年，公司董事会按照有关法律法规及《公司章程》的规
定，全体董事依法履职、勤勉尽责，董事会充分维护和发挥独立
董事的独立性和专业性，确保公司运行规范有序，促进公司治理
水平不断提升。
报告期内，公司共召开董事会会议12次及各专门委员会会议
10次，审议定期报告、资产处置、对外投资、财务管理、战略定
位、内部控制等议案，及时高效地对公司发展和经营管理相关的
重大事项进行集体决策。过程中，独立董事积极谏言献策，从独
立性与专业性角度提出意见建议，充分发挥董事会作为公司决策
机构的职能。
此外，董事会的全部会议均邀请公司监事列席，高度重视并
合理采纳监事会提出的各项意见建议，确保了决策的科学性与规
范性。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，董事会召集召开股东大会3次，共审议通过11项
议案。公司董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格按照股东大
会决议和《公司章程》赋予的权利，全面贯彻执行股东大会作出
的各项决议。
（三）内部控制建设
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》的有关规定，建立内部控制规范体系，并严格按照公司内
部控制有关文件落实相关执行和监督工作。报告期内，公司对经
营管理的重点风险领域和控制事项的执行情况进行评价，形成内
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部控制评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见。截止报告期末，公司在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
（四）信息披露与透明度
报告期内，公司按照预约时间按期披露了历次定期报告，并
披露临时公告54批次。公司严格遵守“公平、公开、公正”的原
则，真实、准确、完整、及时地披露信息，并根据监管部门的要
求，切实执行公司信息披露及内幕信息知情人等管理制度，确保
所有股东享有平等的知情权。
（五）投资者关系管理
公司不断强化公众公司意识，高度重视投资者关系管理工作，
报告期内继续通过投资者服务热线、上证e互动、投资者集体接
待日活动等多种途径与投资者保持良好的互动与沟通，并通过实
施积极稳定的利润分配政策，充分重视给予投资者合理投资回报，
切实维护投资者合法权益。
三、2021 年董事会重点工作
（一）关注主营业务盈利能力，落实提质增效工作
回顾十三五期间，公司围绕供给侧结构性改革工作目标，从
产业结构、组织结构、资本结构、人事结构等方面进行了优化调
整，成效明显。以安防服务、进出口贸易、物业园区租赁为主的
核心企业持续盈利，经营质量逐步提升，集团扣非净利润较往年
大幅减亏。
2021 年是“十四五”的开局之年，董事会将从“稳经营、
谋发展、深改革、提质量、防风险”五个方面推动现有主营业务
和存量资源的提质增效，推进主业发展定位的相关工作，确保公
司保持稳健向好的经营基本面，并具备良好的持续经营能力。
（二）进一步加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将密切关注中国证监会和上海证券交易所的监
管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进
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一步加强全集团自下而上的制度建设工作，强化规范运作意识，
优化公司治理结构，切实提升公司规范运作水平。
（三）加强投资者关系管理，提高信息披露质量
公司董事会将继续高度重视信息披露工作，严格按照有关法
律法规的规定，及时、准确、完整公平地向投资者披露公司有关
信息，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者
关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网
络媒介，加强与投资者的沟通交流。
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本
着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务
状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、
检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进
了公司规范运作及稳定发展。现将 2020 年度监事会履行职责的
情况报告如下。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次监事会会议（其中 1 次现场表
决、3 次通讯表决），并列席了年度股东大会和董事会会议，了
解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司
重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及
年度内有关情况进行了审核。具体如下：
1、第十届监事会第四次会议：审议通过了《2019 年度监事
会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润
分配预案》、《关于公司 2019 年度计提信用减值损失和资产减
值损失的议案》、《公司 2019 年度报告及摘要》、《2019 年度
内部控制评价报告》、《公司 2020 年第一季度报告及摘要》。
2、第十届监事会第五次会议：审议通过了《公司 2020 年半
年度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
3、第十届监事会第六次会议：审议通过了《公司 2020 年第
三季度报告及摘要》。
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4、第十届监事会 2020 年第一次临时会议：审议通过了《关
于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投
资者利益的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有
关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制
制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形
成了良好的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理
人员在执行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司利益的行为。
(二) 公司财务情况
监事会对公司 2020 年的财务制度和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务
报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了
公司 2020 年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
(三) 公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行
检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未
发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
(四) 公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到
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本年度的情况。
(五) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为
报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易
公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
(六) 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进
行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根
据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证
了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，
内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2020
年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司
内部控制体系的建设和运行情况。
(七) 公司信息披露情况
2020 年度，公司信息披露符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切
实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时、客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
本议案经第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2020年度的财务决算报告如下：
一、公司2020年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司2020年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流
量表及所有者权益变动表进行审计。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]
第ZA11468号），现将主要审计数据报告如下：
二、2020年度利润总额及其构成(合并报表)
(一)本报告期主要财务数据 单位：元
项目 金额
营业利润 -30,749,953.29
利润总额 -31,237,579.73
归属于上市公司股东的净利润 -35,399,947.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,380,867.89
经营活动产生的现金流量净额 37,823,493.08
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
非流动资产处置损益 -11,410,536.07 13,096,693.60 2,489,818.47
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
2,672,399.24 2,780,140.85 2,428,757.27
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 14,021,453.27
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -20,137,156.92 3,400,846.46
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
91,000.00 137,704.43 304,109.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -487,626.44 -2,730,690.26 110,834.26
少数股东权益影响额 -71,237.05 -1,428.45 -135,509.80
所得税影响额 -2,675,922.44 -1,077,578.67 -4,430,675.52
合计 -32,019,079.68 15,605,687.96 14,788,786.95
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
同期增减(%)
营业收入 945,417,541.82 1,369,543,327.65 -30.97 1,378,099,486.15
扣除与主营业务无关的业务收 904,790,083.46 / /
入和不具备商业实质的收入后
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -35,399,947.57 8,200,687.11 -531.67 10,746,956.82
归属于上市公司股东的扣除非 -3,380,867.89 -7,405,000.85 不适用
-4,041,830.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,823,493.08 -25,423,806.69 不适用 7,025,431.23
归属于上市公司股东的净资产 426,690,529.97 464,754,450.44 -8.19 459,956,577.83
总资产 686,566,065.43 723,837,580.39 -5.15 735,205,948.83
单位：元
本期比上年
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.18 0.04 -550.00 0.05
稀释每股收益（元／股） -0.18 0.04 -550.00 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.02 -0.04 不适用 -0.02
减少9.72个百
加权平均净资产收益率（%） -7.95 1.77 2.34
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
-0.73 -1.63 不适用 -0.89
（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.12 2.31 -8.23 2.29
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(四)采用公允价值计量的项目 单位：元
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
1.交易性金融资产
（不含衍生金融资 72,300.00 60,120.00 -12,180.00 117,645.19
产）
2. 交易性金融资产
23,440,300.00 19,364,800.00 -4,075,500.00 -3,087,500.00
（权益工具投资）
3、其他非流动金融
资产（权益工具投 46,009,873.22 18,578,016.29 -27,431,856.93 -27,431,856.93
资）
合计 69,522,473.22 38,002,936.29 -31,519,536.93 -30,401,711.74
三、资产及负债情况 单位：元
项目名称 期末余额 年初余额
1、资产情况
流动资产合计 474,796,284.26 471,185,803.84
非流动资产合计 211,769,781.17 252,651,776.55
资产总计 686,566,065.43 723,837,580.39
2、负债情况
流动负债合计 218,214,983.82 204,423,288.48
非流动负债合计 41,922,520.34 44,545,734.00
负债合计 260,137,504.16 248,969,022.48
3、归属于母公司所有者权益合计 426,690,529.97 464,754,450.44
负债和所有者权益总计 686,566,065.43 723,837,580.39
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之四
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
根据监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，现制定 2020 年度利润分配方案，具体如下：
一、2020 年度利润分配预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年
末母公司未分配利润余额为-17,691,247.40 元；2020 年度合并
报表中归属于母公司净利润为-35,399,947.57 元。
鉴于母公司 2020 年年末未分配利润为负数，为此提议：2020
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
二、2020 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》规定：“公司母公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，
为公司实施现金分红的必备条件之一，同时依据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等相关规定，鉴于公司 2020 年度亏
损，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的
长远利益，公司 2020 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积
转增股本。
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，先提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之五
关于 2020 年度计提信用减值损失和资产减值
损失的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及有关规定，公司 2020 年度按规定
计提信用减值损失和资产减值损失，现将计提情况报告如下：
单位：元
本期减少
项目 年初余额 本期增加 期末余额
转回 转销 其他变动
应 收款项 融资信
21,452.22 19,247.27 40,699.49 0.00
用减值损失
应 收账款 信用减 1,071,828.93
4,048,343.12 384,611.41 91,000.00 3,270,125.60
值损失
其 他应收 款信用
16,774,888.89 126,855.66 3,247.43 16,898,497.12
减值损失
存货减值损失 71,552.12 71,552.12 0.00
固 定资产 减值损
19,943,708.44 2,460,014.63 685,840.14 21,717,882.93
失
无 形资产 减值损
1,522,500.16 1,522,500.16
失
合计 42,382,444.95 2,990,728.97 91,000.00 71,552.12 1,801,615.99 43,409,005.81
2020 年 末 公 司 合 并 各 项 信 用 减 值 损 失 余 额 为
20,168,622.72 元；资产减值损失余额为 23,240,383.09 元。
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，先提请股东大
会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二一年六月十日
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之六
2020 年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工
作的通知》等文件的有关规定，公司编制完成 2020 年度报告及
摘要。本议案已获得公司第十届董事会第七次会议审议通过，并
刊登于 2021 年 4 月 21 日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二一年六月十日
详情参见附件 1：《2020 年度报告》
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之七
关于授权公司为下属子公司向银行
申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向
银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、
免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总
额度为人民币 2000 万元。担保期限自合同签署生效日起一年。
本议案经第十届董事会第七次会议审议通过，详情刊登于
2021 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司管理层具体办理相关
事宜，此议案以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二一年六月十日
详情参见附件 2：《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合
授信额度提供担保的公告》
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 2
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2021-007
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于授权公司为下属子公司
向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海三进进出口有限公司
本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币 2000 万元。
本次担保无反担保。
公司无逾期的对外担保。
一、本次担保情况概述
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向
银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、
免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总
额度为人民币2000万元。
本担保事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公
司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊
登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海三进进出口有限公司
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元
住所：上海市黄浦区斜土路791号B幢三楼(301-307室)、四楼
法定代表人：万季涛
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑
制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、
化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、
医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食
品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设
计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，该公司资产总额为17399万元，其中：
预付账款7401万元；负债总额16871万元；资产负债率96.97%；净
资产528万元；营业收入69596万元；净利润52万元。
三、担保协议的主要内容
1、上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口
业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保
范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资
性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元，其中：上海银
行虹口支行担保额度500万元；民生银行市南支行担保额度800万
元；交通银行杨浦支行担保额度700万元。
2、担保期限：合同签署生效日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司在
本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于
公司可控范围之内。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量
截至2020年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进
出口有限公司担保金额2000万元，实际发生约定担保金额为2000
万元；实际使用金额为 8584 元；实际使用金额占公司2020年度
经审计净资产的 0.002%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二一年四月二十一日
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 3
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》、公司
独立董事工作制度等规定，我们作为上海三毛企业（集团）股份
有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责
地履行法定职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的利
益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现就2020年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会独立董成员为曹惠民、邓伟和刘战尧。
（一）个人工作履历、专业背景
1、曹惠民，男 ，1954年7月生，经济学硕士研究生、会计
学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；百联股份、
飞科电器、复星医药、上实发展独立董事。现任米奥会展、上海
瀚讯、普实医疗独立董事。2019年5月起任公司第十届董事会独
立董事。
2、邓伟，男，1977年10月生，中共党员，经济学博士研究
生。曾任上海财经大学合作发展处处长；上海财大科技园有限公
司总经理；上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长；上海新
梅置业股份有限公司董事、总经理；公司第七届董事会独立董事。
现任上海仝智科技有限公司合伙人。2019年5月起任公司第十届
董事会独立董事。
3、刘战尧，男，1971年8月生，中共党员，法学硕士研究生，
律师。曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京
市惠城律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人。2019
年5月起任公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露
的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，
及时、全面了解公司生产经营情况、财务状况和重要事项进展情
况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2020年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项客观、独立地
发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件与支
持，积极有效配合我们开展工作。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会会议12次（其
中定期会议3次，临时会议9次）。出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续 出席股 是否出席
姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 两次未亲自 东大会 年度股东
次数
次数 次数 加次数 次数 参加会议 的次数 大会
曹惠民 12 12 11 0 0 否 3 是
邓伟 12 12 12 0 0 否 3 是
刘战尧 12 12 11 0 0 否 2 是
我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司经营
调整、资产处置等决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。我们作为独立董事对报告期内
所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
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（二）董事会下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报
告期内，公司共召开专门委员会会议10次。会上，我们均按照《公
司章程》以及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行了各自职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
报告期内，我们利用出席现场会议的机会对公司进行考察与
了解，对公司日常经营情况、财务情况、内控运行情况、信息披
露情况等有关事项进行认真细致的现场了解，听取公司有关部门
的汇报，并提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学性和客
观性。
（四）年报期间所做的工作
在公司年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的
责任和义务，我们听取了管理层对本年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审
计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关
事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所
见面，进一步沟通审计过程中包括审计进度、审计程序、审计结
论等重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易
符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、
公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关
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于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的
对外担保，系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司
能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他
关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至2020年12月31日，公司不存在控股股东及关联
方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年
度业绩预告，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平
等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项
审计工作，并客观公正地发表独立审计意见。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运
行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评
价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通
过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制
体系总体有效，并要求公司管理层继续不断完善内部控制机制，
确保内控执行与监督的有效性，使风险可控。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董
事会提出了2019年度利润分配预案，向全体股东按每10股派发现
金红利人民币0.13元（含税），共计分配现金红利人民币
2,612,887.46元（含税）。上述预案充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司已于2009
年全部履行完其作出的与公司相关的承诺。报告期内，公司未有
新增的承诺情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级
管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立
董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度
及年度经营业绩考核情况决定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告54批次，定期报告4次，能
严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规
定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了股东、债权人及其他利
益相关方公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司管理层保持良好的沟通，积极出席各
次董事会、股东大会及各董事会专门委员会会议，在董事会及各
专门委员会会议上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项
的决策，独立、公正、尽责的履行独立董事义务，利用自身的专
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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
业知识和丰富经验给公司提供决策参考，较好地履行法定职责。
2021年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，不断提高自身履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提
供更多建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司
和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：曹惠民、邓伟、刘战尧
二〇二一年六月十日
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