上海三毛：上海三毛企业（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议文件2022-11-18
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二二年十二月八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）现场会议时间：2022 年 12 月 8 日（星期四）下午 2:00
（二）网络投票时间：2022 年 12 月 8 日（星期四）
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为： 9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为：9:15-15:00。
（三）会议地点：上海市黄浦区斜土路 791 号公司 4 楼会
议室
（四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书以及登记出席会议的股东及股东代理人
（五）主持人：董事长 胡渝先生
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议
须知和报告大会现场出席股份情况
（二）逐项审议议案
1、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
2、《关于修订〈股东大会规则〉部分条款的议案》
3、《关于增补陈其龙先生为公司第十一届监事会监事的议案》
议案1、2经公司第十一届董事会2022年第二次临时会议审议通过；议案3经
公司第十一届监事会2022年第一次临时会议审议通过。
（三）回复股东及股东代理人的提问
（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
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（五）股东大会现场投票表决统计
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
附件：
1、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及章
程附件部分条款的公告》（临 2022-043）
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2022年第一次临
时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会规则》的有关规
定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵
守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，
发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不
要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结
合的方式进行表决。为积极配合疫情防控工作，减少人员聚集，
降低公共卫生风险及感染风险，建议股东通过网络投票方式参加
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本次股东大会。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会
进行见证并出具法律意见书。
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会议文件之一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）（证监会公告〔2022〕2 号）等法律法规、规范性文件
的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》
部分条款进行修订。
本议案经第十一届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，
修订对照及全文于 2022 年 11 月 18 日披露在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，现提请股东
大会审议，并以特别决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二二年十二月八日
详情参见附件 1：《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的
公告》（临 2022-043）
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会议文件之二
关于修订《股东大会规则》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订）（证监会公告〔2022〕13 号）等法律法规、规范
性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《股东
大会规则》部分条款进行修订。
本议案经第十一届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，
修订对照及全文于 2022 年 11 月 18 日披露在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二二年十二月八日
详情参见附件 1：《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的
公告》（临 2022-043）
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会议文件之三
关于增补陈其龙先生为公司第十一届监事会
监事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动原因，谢长久监事已辞去第十一届监事会监事职
务。为保证公司监事会的规范运作，公司现拟增补监事。
根据《公司章程》的有关规定及控股股东重庆轻纺控股（集
团）公司的推荐意见，提名陈其龙先生为上海三毛企业（集团）
股份有限公司第十一届监事会监事候选人，任期自本次股东大会
审议通过之日起至本届监事会届满为止。
陈其龙，男，1989 年 11 月生，大学本科学历，中级秘书，
中共党员。曾任重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司汽车工程研究
院初级工程师、党委宣传部宣传干事；潍柴（重庆）汽车有限公
司办公室秘书、秘书主管；重庆轻纺控股（集团）公司办公室业
务员、业务副主管、业务主管。现任重庆轻纺控股（集团）公司
宣传部副部长。
本议案经公司第十一届监事会 2022 年第一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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会议附件 1
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2022-043
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）（证监会公告〔2022〕2 号）、《上市
公司股东大会规则》（2022 年修订）（证监会公告〔2022〕13 号）等
法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对
现行《公司章程》及《股东大会规则》部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份
有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂 有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。 简称“公司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993） 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）
330 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批 330 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批
字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立， 字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立，
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，根据《国务院 1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，根据《国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华 关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华
人民共和国公司法>进行规范的通知》和国务院国发 人民共和国公司法>进行规范的通知》和国务院国发
（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文 （1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文
有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履 有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。 行了重新登记手续。
新增第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有本公司股份百分之五以上的股
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
司债务承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
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他义务。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
…… 下列职权：
（十）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、 ……
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应提交股东大会审
（十三）审议批准本章程规定的应提交股东大会审 议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项；
议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
的任何担保；
审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
的任何担保；
审计总资产百分之三十的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
保；
之十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保；
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对
外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大
小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责
任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
监会派出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）股东大会提案的全部内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）公司对利润分配政策进行调整或者变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）公司对利润分配政策进行调整或者变更；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
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要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人， 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
依照本条第四款规定征集股东权利的，征集人应当 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
披露征集文件，公司将予以配合。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者公司 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
删除原八十条
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事， 公司换届选举非职工代表董事、监事或中途更换董
由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由控股 事、监事，由现届董事会、监事会提出候选人名单，
股东或连续 12 个月单独持有公司已发行股份百分之 或由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
五以上的股东提出董事、监事候选人名单。 东提出候选人名单。独立董事的候选人可以由公司
独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、连 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
续 12 个月单独持有公司已发行股份百分之一以上的 份百分之一以上的股东提出。
股东提出。 提名人在提名非职工代表董事、监事候选人之前应
董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
情况。 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本
制。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 制。
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用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实行累 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
计投票。 用。
公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、
别进行。其累积投票的规则按附件《累计投票制实 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实
施细则》规定的内容办理。 行累计投票。
公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分
别进行。其累积投票的规则按附件《累计投票制实
施细则》规定的内容办理。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同时
依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
权。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
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实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或
者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 ……
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
惩事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的工作； 会计师事务所；
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第（三） （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 的工作；
司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。
审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行政 以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行政
法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款 法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款
规定的授权范围和审核程序执行。 规定的授权范围和审核程序执行。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百三十七条
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第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 公司设立工会、团委等群众性组 第一百五十四条 公司设立工会、团委等群众性组
织；公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪 织；公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪
委设纪检监察室作为工作部门。 委设纪律检查室作为工作部门。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 中期报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用经国务院证券监督管理
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司选择上海证券交易所官方网站 第一百八十一条 公司指定上海证券交易所官方网
以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 站以及符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公
刊登公司公告和其他需要披露的信息。 告和其他需要披露的信息。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海工商
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
准。
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二、《股东大会规则》修订内容
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月
内召开。 内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中
易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因 国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
并公告。 易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
制。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。…… 以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 采用累积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于十年。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露
不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的， 不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，
中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任 中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或
予以纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行
政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职 政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职
责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正， 责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不 并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场 分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对
禁入。 相关人员实施证券市场禁入。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监 第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充
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会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上
篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊 海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中 股东大会补充通知应当在发布会议通知的同一媒体
国证监会指定的网站上公布。 上公告。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通
知的同一指定报刊上公告。
除以上修订条款外，公司另根据《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》，将本公司《章程》、《股东大会规则》原条款中涉
及数字的表示方式调整为中文大写方式，如将“1/3”调整为“三分
之一”、将“3%”调整为“百分之三”，将“20 日”调整为“二十日”
等。其他条款内容不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用
的，条款序号也相应进行调整。
上述修订事项已经公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二二年十一月十八日
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