上海三毛企业（集团）股份有限公司
                               Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd




    上海三毛企业（集团）股份有限公司
  独立董事对第十一届董事会第四次会议
          相关事项发表的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为上海三毛企
业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们参加了公司第十一届董事会第四次会议，在认真审阅会
议相关资料后，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：


    一、关于2022年度利润分配预案
    鉴于母公司2022年年末未分配利润为负数，公司董事会
审议通过2022年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增
资本，我们认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规则的要求,同意将2022年利
润分配预案提交公司股东大会审议。


    二、关于计提信用减值损失和资产减值损失的事项
    经核查，我们认为公司本次计提信用减值损失和资产减
值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履
行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况。
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    三、2022 年年度报告及摘要
    公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，年度报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
报告内容真实、准确、完整地反应了公司报告期内的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意本
项议案，并同意提交公司股东大会审议。


    四、2022年度内部控制评价报告
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部
控制指引》等相关规定，对2022年公司内部控制制度的建立
健全、实施情况以及内部控制的有效性进行评价，并出具了
《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事我们认为：
公司编制的内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情
况，真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的运行情况。


  五、关于2023年度为全资子公司提供担保的议案
   本次担保对象为公司全资子公司，公司在本次担保期内
有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控
范围之内。我们对本议案表示同意。


   六、关于 2023 年度使用闲置资金购买理财产品的议案
   公司在确保日常运营和资金安全的前提下，并结合自有
资金现状，拟使用不超过人民币 20000 万元的额度用于短期
银行理财产品投资，有利于提高阶段性闲置自有资金的使用
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效率并增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发
展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利
益的情形。本事项相关审批程序符合监管规定，我们对本项
议案表示同意，并同意董事会授权公司管理层行使相关投资
决策权并签署相关合同。


   七、关于公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度
薪酬发放计划的议案
   报告期内董事薪酬执行情况符合公司经营实际情况，相
关决策程序合法有效，2023 年度薪酬发放计划是依据相关
薪酬管理制度，并结合经营和发展要求制定的，不存在损害
公司及投资者利益的情形。我们同意本项议案，并同意提交
公司股东大会审议。


   八、关于补选第十一届董事会董事候选人的议案
   经公司董事会提名委员会审查，提名何贵云为公司第十
一届董事会董事候选人。我们对候选人的任职资格进行了审
查，充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等情况，候
选人不存在《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定不
得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者
或禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司董事的资格和条
件要求。本次提名程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意补选何贵云先生为第十一届董事会董事
候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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   九、关于聘任公司财务总监的议案
   公司总经理向董事会提名选聘何贵云先生为公司财务总
监，经提名委员会审核，何贵云先生具备与岗位相适应的专
业能力和从业经验，不存在《公司法》规定的不能担任公司
高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员之情形。董事会对何贵云先生的聘任程序及表
决结果符合法律法规及《公司章程》的有关程序，是合法有
效的。同意聘任何贵云先生担任公司财务总监。



                  上海三毛企业（集团）股份有限公司
                  独立董事：曹惠民、赵晓雷、刘战尧
                  二〇二三年四月二十六日