上海三毛企业（集团）股份有限公司
            总经理办公会议事规则

                          第一章 总则
    第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称 “公司”）经理层议事方式和决策程序，充分发挥经理层谋经营、
抓落实、强管理作用，促进经营管理人员勤勉尽责，提高规范运
作和科学决策水平，促进集团健康可持续发展，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海三毛企业（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中共上海三毛
企业（集团）股份有限公司委员会“三重一大”决策实施办法》（以
下简称“《党委会‘三重一大’决策实施办法》”）等有关规定，结合
公司实际，特制订本议事规则。
    第二条 总经理是公司日常经营管理的负责人。总经理对董事
会负责，接受董事会领导，并接受股东及监事会的监督。
    第三条 公司经营管理团队由总经理及其他公司高级管理人
员组成。公司经营管理团队依《公司法》《公司章程》《党委会“三
重一大”决策实施办法》及本议事规则行使管理权力、承担经营管
理责任。总经理及其他高级管理人员应对公司事务承担勤勉尽责、
竞业禁止等善良管理人的义务。
    第四条 公司经营管理团队按照《公司法》《公司章程》《党委
会“三重一大”决策实施办法》及本议事规则的有关规定行使管理
权力所作出的经营管理行为是公司行为，其相应的权利、义务及
法律责任由公司享有及承担。
    第五条 本议事规则所称的“下属公司”，系指上海三毛企业
（集团）股份有限公司的控股公司、分公司及全资子公司；本议
事规则所称的“出资企业”，系指下属公司与上海三毛企业（集团）
股份有限公司参与出资的其他企业。


                 第二章    总经理办公会议的召开
       第六条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，总经理因
故不能主持时，由总经理授权总经理办公会议的出席成员主持。
       第七条 总经理办公会议的出席人员为公司高级管理人员、各
部门正、副职干部，以及总经理指定的相关人员。上述出席人员
外的董事会成员、监事会成员、党委会成员可列席总经理办公会
议。
       第八条 总经理办公会议分为总经理办公例会和总经理办公
临时会议。总经理办公例会原则上每周定期召开一次，遇以下特
殊情况时，总经理可召集召开总经理办公临时会议，或延期召开
总经理办公例会：
       （一）董事长提出时；
       （二）总经理认为必要时；
       （三）有重要经营事项必须立即决定时；
       （四）有突发性事件发生时。
       第九条 总经理办公会议相关出席人员必须出席会议，因故不
能出席会议的，会前应向总经理请假，对会议议案的意见或建议
亦应同时提出。


            第三章   总经理办公会议的职权和议事范围
       第十条 总经理办公会议的职权和议事范围：
       （一）贯彻执行党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措。
       （二）组织实施董事会决定的事项、经营计划和投资方案。
       （三）拟订公司发展战略规划、经营计划和投资计划、融资
计划。
       （四）拟订公司内部经营管理机构的设置及调整方案；拟订
公司内部经营管理机构职能确定及调整方案。
       （五）拟订公司员工工资、考核和奖惩方案。
       （六）拟订公司基本管理制度。
       （七）制定公司具体的经营管理规章制度。
       （八）根据公司与下属公司管理权限的划分，行使集团管理
职权，依法对下属公司进行经营管理。
       （九）研究公司经营管理日常事务，处理安全生产、环境保
护、经营管理、招商引资、项目投资、改革稳定、法律事务等方
面事项，以及公司经营管理工作中需要解决的紧急和重、难点问
题。
       （十）拟订、审议、决定或执行如下职权范围内的财务事项：
       1．拟订公司年度财务预、决算方案。
       2．拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案。
       3．决定公司对个人单笔金额 5 万元以内，对单位单笔金额
10 万元以内的奖励资金支出。
       4．审议公司年度大额度资金使用计划，决定公司超预算 10%
以内大额度资金调动和使用，以及预算外 100 万元以内非生产经
营性资金的使用（包括对资金拆借、委托理财、代开信用证等）。
       5．审议拟订公司为下属公司借款的事项：
       （1）发展项目借款：用于征地、购置设备、技术改造；
       （2）破产周转金借款：用于职工安置、维持过渡；
       （3）改制借款：用于债务打折、资产解押、新建企业注册资
金；
       （4）资本经营借款：用于股权收购、企业收购；
       （5）生产性流动资金借款；
       （6）安全稳定费借款：用于无来源退出企业解决特殊稳定问
题及安全问题。
       6．审议拟订对于下属公司按股权比例提供担保事项。
       7．决定公司及下属公司 100 万元以内支出用于解决历史遗
留问题事项。
       8．审议公司及下属公司资产减值损失核销事项。
       9．决定公司及下属公司账面价值在 5 万元以上（含 5 万元），
500 万元以下的资产报废事项。
       10．审议拟订公司年度融资计划及债务性融资方案、审议融
资计划外的对外融资事项；执行董事会批准的融资计划。
       11.   审议拟订公司本部年度资金预算。
       12．决定公司对外捐赠单笔捐赠资产金额在 20 万元以内且
年度累计捐赠资产金额在 50 万元以内的事项。
       13．审议下属公司动用资本公积核销资本性损失或动用盈余
公积弥补亏损等涉及权益变动的财务事项。
       14．拟订公司外汇期货交易、商品期货交易等风险性投资理
财及资金投资方案。
       15．审议拟订公司会计政策或会计估计变更。
       16．审议其他权限范围内的财务事项。
    17. 以上或其他审议或决定的事项，若同时达到《上海三毛
企业（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）《上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定的需要由董
事会、股东大会审议或决定的标准，则应由总经理办公会审议后，
交由董事会、股东大会审议、决定。
    （十一）审议或决定重大投资事项：
    1．决定公司及下属公司单项投资额在 500 万元以内且交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以内且占净资产 5%以内的固
定资产类投资项目。
    2．审议拟订公司及下属公司固定资产类、技术品牌类 500
万元以上的投资项目，以及决定所有股权类投资项目是否立项。
    3．决定公司本部 10 万元以上（含 10 万元），100 万元以
内的设备及大宗物资采购事项与聘请 50 万元以内的中介咨询、
广告制作、工程勘察、监理、评估、法务、工程建设等第三方服
务事项（为公司审计的会计师事务所除外）。
    4．审议公司在主业和新业务范围内新设二级和三级公司、审
议设立特殊目的的四级及以下公司事项。
    5．审议公司及下属公司达到招标采购条件，但不便于招标的
勘察、设计、施工、监理、技术等服务采购，以及重要设备、材
料等货物采购事项。
    6．审议公司及下属公司所有非主业投资项目。
    7．审议权限范围内的其他重大投资事项。
    8. 以上或其他审议或决定的事项，若同时达到《董事会议事
规则》《股东大会议事规则》规定的需要由董事会、股东大会审议
或决定的标准，则应由总经理办公会审议后，交由董事会、股东
大会审议、决定。
    （十二）审议或决定国有资产处置事项：
    1．在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、国资监管制
度、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定的
权限内，审议公司及下属公司的国有产权无偿划转，审议下属公
司国有产权转让、置换等事项，审议公司对外采取非公开协议方
式转让事项。
    2．审议拟订的公司出资企业的增（减）资、扩（缩）股事项
方案。
    3．决定公司及下属公司的重大资产处置事项：
    （1）决定公开转让评估价值在 500 万元以内的房屋、土地
使用权；
    （2）决定公开转让账面价值 500 万元以内的债权；
    （3）决定公开转让（处置）账面价值（或评估价值）在 2
万元以上（含 2 万元）、300 万元以内，且占全部固定资产原值
20%以内的固定资产（土地、房产除外）如机器、设备等；
    （4）决定固定资产出租年租金 100 万元以上、300 万元以
内，或租赁期 3 年以上（包含 3 年）、10 年以内的公开对外出租
事项；
    （5）决定单批、单笔账面价值 30 万元以上、500 万元以内
的流动资产处置事项；
    （6）审议公开转让知识产权等无形资产；
    （7）以上或其他由总经理办公会决定的重大资产处置事项，
须以同时满足未达到《董事会议事规则》第五条、第六条所规定
的应由董事会审议的标准为前提，否则该重大资产处置事项应由
总经理办公会审议通过后，交由董事会审议。
    4．决定公司及下属公司公开转让（处置）车辆事项；
    5．审议拟订下属公司改革改制、兼并重组事项。
    6．审议其他资产处置事项。
    7. 以上或其他审议或决定的事项，若同时达到《董事会议事
规则》《股东大会议事规则》规定的需要由董事会、股东大会审议
或决定的标准，则应由总经理办公会审议后，交由董事会、股东
大会审议、决定。
    （十三）根据年度经营计划，审议公司副总经理、财务总监
分管工作的年度考核内容，报党委会审定。
    （十四）审议公司及下属公司重大风险事项的处置方案。
    （十五）审议、研究、拟订、制定（订）、决定、组织实施、
执行有法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件规定的和董事会授予
的在职权范围内的其他工作。
    （十六）研究公司党委会认为需要总经理办公会决策的重大
问题。
    总经理办公会对重大财务、投资项目、资产处置等事项作出
决定，按照《董事会议事规则》应当报董事会批准的，应当提请
董事会审议。
    本章总经理办公会议的议事范围若依照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》等文件应当由股东大会、董事会行使审议、研究、拟
订、制定（订）、决定、组织实施、执行等权限的，则由股东大会、
董事会审议、研究、拟订、制定（订）、决定、组织实施、执行。
    第十一条   对于需要党委会议参与决策的重大议案事项，按
照《党委会”三重一大”决策实施办法》和《中共上海三毛企业（集
团）股份有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单》
（以下简称“《前置研究讨论重大经营管理事项清单》”）规定，
在该重大议案正式提交总经理办公会议前，提议党委会议研究讨
论决策建议，出席总经理办公会议的党委委员要按照组织原则充
分表达党委会议对该重大议案的研究意见和决策建议等。未有党
委委员出席的，党委会应当以书面方式充分表达对该重大议案的
研究意见和决策建议等。


               第四章    总经理办公会议的组织
    第十二条 公司办公室负责总经理办公会议的组织筹备。相关
出席会议的各职能部门负责组织实施涉及会议审议议案的书面和
电子版材料。总经理办公会议后办公室负责收回有密级要求的会
议议案材料。
    第十三条 经总经理审定总经理办公会议议案后，由办公室负
责做好以下准备工作：
    （一）例会在召开前 2 日，临时会议在召开前 1 日，提前
通知相关出席和列席会议人员。因特殊情况不能出席会议人员可
委托他人发表意见，也可以发表书面意见。
    （二）收集总经理办公会议议案书面和电子材料。落实提交
党委会议先行研究讨论决策的议案，并于例会或临时会议召开前
1 日将有关会议议案通知相关出席和列席会议人员。
    第十四条 公司办公室负责总经理办公会议的会议服务工作。
    第十五条 总经理办公会议由公司办公室负责会议记录，对会
议内容和会议记录资料应严格保密。
    第十六条 会议记录应载明如下事项：
    （一）会议名称、时间、地点；
    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （三）讨论的议案内容，主要审议意见、建议和措施等；
    （四）会议的主要决议及后续具体实施部门或及下属公司；
    （五）出席人员要求记载的其他事项。
    第十七条 公司办公室负责编写总经理办公会议决议报告并
呈相关出席人员（包括应出席未出席人员）会签。会议决议报告
原则上应在总经理办公会议后的 6 个工作日内发送相关职能部
门或及下属公司负责组织实施。
    第十七条 总经理办公会议决议报告应与会议议案、会议记录
等文件材料一起列为公司重要档案，由办公室以年度为单位妥善
保管并归档。以上档案保存期限为永久。


           第五章   总经理办公会议决议与实施
    第十八条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业秘密等
会议议案，当事人属于出席及列席会议人员的应予以回避。出席
包括应出席未出席）的会签人员及列席会议人员均应严格遵守保
密规定，未经公司合法授权，任何人不得对外披露。
    第十九条 总经理办公会议对应讨论决定的议案，应在充分酝
酿、认真讨论基础上，逐条形成会议决议，并明确责任分工和实
施时限。办公室负责跟踪并及时了解、收集、整理总经理办公会
议所形成会议决议事项的推进、落实及完成情况，在总经理办公
会议上作相关反馈汇报。
    第二十条 总经理办公会议的会议决议事项在公司范围内具
有行政效力，各部门和下属公司应根据会议决议贯彻执行。


                    第六章   报告制度
    第二十一条 总经理办公会议审定的事项中，属于公司董事会
或及各专门委员会职权范围内的审议、研究、拟订、制定（订）、
决定、组织实施、执行等事项的，总经理办公会议应当在形成具
体方案或者作出审议或决定后，递送董事会办公室并提交董事会
或及各专门委员会审议。如该等事项未获董事会或及各专门委员
会审议通过的，则相关事项经修改完善后，经总经理办公会议再
次审议通过后，可按照上述程序再次提交董事会或及各专门委员
会审议。
    第二十二条 总经理应根据董事会、监事会的要求，及时、准
确、完整地向董事会、监事会报告相关会议决议的执行情况、公
司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务
状况、资金运用情况等。
    第二十三条 总经理办公会议的重要事项应事先与董事长及
其相关董事沟通；如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理
应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
    第二十四条 依据《党委会”三重一大”决策实施办法》和《前
置研究讨论重大经营管理事项清单》，若总经理办公会审议、研究、
拟订、制定（订）、决定、组织实施、执行等事项符合党委会研究
讨论决策建议事项范围的，需先行提交党委会研究讨论决策建议。
                       第七章 附 则
    第二十五条 本议事规则所称以上含本数；超过、少于、低于、
以下、以内不含本数。
    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》《党委会”三重一大”决策实
施办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定执行。
本议事规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》《党委会”三重一大”决策实施办法》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》相抵触时，按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》《党委会“三重一大”决策实
施办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定执行。
    第二十七条 本议事规则经董事会审议通过后施行，由公司办
公室负责解释及修改。



                         上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇二三年五月二十五日