大商股份有限公司股东大会议事规则

             大商股份有限公司股东大会议事规则

                          第一章         总   则
    第一条 为规范公司行为，充分维护股东的合法权益，保证股东大会依法行
使职权，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
    （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说
明原因并公告。
   第五条   公司召开股东大会应当聘请律师出席，对以下问题出具法律意见并
公告。
    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的规定；
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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    (三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。




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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                       第四章 股东大会的提案与通知
       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

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    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                       第五章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

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    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条   公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第二十三条   公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                    第五章   股东大会的会议登记
    第二十五条   股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股权登
记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律，法规，
《公司章程》及本规则行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十六条   股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
    (一) 个人股股东：个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
    (二) 法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

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    第二十七条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       (一) 代理人的姓名；
       (二) 是否具有表决权；
       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       (四) 委托书签发日期和有效期限；
       (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
       第二十八条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议签名册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                    第六章   股东大会的议事和表决程序
    第三十条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
            监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
            股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
            召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

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    第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第三十六条   股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安
排股东自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持
人不得无故拒绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情
况下，会议主持人应尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。
    股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。
    第三十七条   与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高
级管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。
不得拒绝股东提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题不能在股东大会上公开
外，应向股东做出合理的解释。
    第三十八条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，应当采用累积投票制。
          前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会、监事会或单独或合计持股 3%以上的股东应当向股东提供候选董事、
非职工监事的简历和基本情况。
    第三十九条   股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（包括股东
代理人）以其所代表的股份份额行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第四十条   除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。



                      第七章   股东大会决议及公告
    第四十一条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
    第四十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    (五) 公司年度报告；
    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第四十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；
    (四) 《公司章程》的修改；
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；

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          (六)股权激励计划；
         (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并于股东大会作出
决议后的次日公告该决议。
    第四十四条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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人应当即时点票。
    第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避表决程序为：
    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
    （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门
或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
    （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出
解释和说明。
    （五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司
在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交
易金额。
    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应在股东大会决议公告中做出特别提示。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                      第八章     股东大会的会议记录
       第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。

                               第十一章    附则
    第五十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件的规
定执行。
    第五十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
    第六十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
       第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。




                                                          大商股份有限公司
                                                            二 O 二一年三月
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