大商股份有限公司股东大会会议资料
大商股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
600694.SH
二〇二一年五月六日
大商股份有限公司股东大会会议资料
大商股份有限公司 2020 年年度股东大会
会议日程及议案
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 5 月 12 日
2、网络投票时间：2021 年 5 月 11 日 15：00 至 2021 年 5 月 12 日 15：
00
会议地点：大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室
一、主持人介绍股东到会情况
二、会议审议事项：
议案一：《2020 年年度董事会工作报告》
议案二：《2020 年年度报告和年度报告摘要》
议案三：《2020 年年度财务报告》
议案四：《2020 年年度利润分配预案》
议案五：《关于支付会计师事务所 2020 年度审计费用的议案》
议案六：《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
议案七：《2020 年度独立董事述职报告》
议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
议案九：《2020 年年度监事会工作报告》
议案十：《关于选举监事会监事的议案》
议案十一：《关于选举董事会非独立董事的议案》
三、会议表决、宣读表决结果
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议案一：《2020 年年度董事会工作报告》
一、报告期内行业及公司总体经营情况
（一）行业概况
1.疫情对消费品市场冲击较大，但整体呈逐季复苏趋势
根据国家统计局、中华全国商业信息中心统计，2020 年，社会消费品零售
总额 391981 亿元，比上年下降 3.9%；实体店消费品零售额同比下降 8.8%。但随
着国内疫情防控形势不断好转，以及国家扩大内需战略和各项促进消费政策显效
发力，市场主体复商复产，居民消费需求稳步释放，消费品市场呈逐季复苏趋势。
2.居民消费习惯改变，经营模式创新发展
疫情导致居民消费习惯发生改变，促使零售行业新业态、新模式层出不穷，
直播带货、社区团购等业务迅速发展，线上线下融合加速。吃类和用类商品零售
额增速较快，在 2020 年实物商品网上零售额中，分别增长 30.6%和 16.2%。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 81.17 亿元，同比下降 62.92%；实现归属于
上市公司股东的净利润 4.99 亿元，同比下降 44.10%,扣除非经常性损益的归属
于上市公司股东的净利润 5.00 亿元，同比下降 39.90%。
报告期内相关经营指标较同期下降幅度较大，主要受疫情冲击、执行新收入
准则，及推行铡除亏损店铺的策略等因素综合影响所致。
二、报告期经营情况讨论与分析
2020 年，突如其来的疫情对实体零售行业造成了巨大冲击，对公司经营也
产生了极大影响。面对不利形势，公司管理层与广大员工上下同心，积极应变，
围绕抗击疫情、创新模式、恢复经营的目标展开工作，虽然经营受到了极大冲击，
但公司克服困难，2020 年业绩仍保持合理水平。
（一）创新模式，恢复经营
针对疫情带来的消费习惯和消费模式的改变，公司积极调整业务的品类结构
和经营模式，不断探索零售业务的模式创新和升级，积极恢复经营，保卫和巩固
经营成果。
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1. 运用线上线下工具，积极探索经营方式创新。推行“送货上门”、建立
“无接触自提点”和“无接触社区配送”，打造更加安全的购物环境购物方式；
依托公司实体店铺网络，利用公司天狗网的技术和平台，打造以导购为核心的私
域生态，开发“超卖盒子”小程序，推出商超极速达和超级卖手、天狗直播间等
全新购物形式，为线下引流，为实体赋能。
2. 顺应消费升级趋势，探索差异化的经营模式。公司持续推进和落实“四
自经营、联销承包、合伙创业”政策，贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好
货”的经营理念，推行厂商注册制，通过注册制实现公司规模化经营，提升经济
效益；依托集团自有资源优势，逐步增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销售，
满足消费者对生活品质及优质商品的需求；通过“联销承包、合伙创业”激发广
大员工的积极性、主动性和创造性，共同创业，增强公司竞争力。
3. 结合疫情防控、消费热点、节庆假日等，通过积极参与承办由大连市政
府各部门主办的“2020 年大连购物节0411 消费季”活动，创办大连“第一书
记”产品展，举办各类节庆促销活动，协同线上线下渠道，促进销售恢复。
（二）加强管理，灭亏增效
报告期内公司继续深化和加强管理，深化门店的结构调整和改革，持续推进
铡除亏损店铺及消除负毛利营销的措施，关闭了部分长期亏损、扭亏无望的店铺，
进一步调整布局，优化资源配置，提升经营效益；公司积极争取国家疫情期间对
企业税费减免的相关扶持政策，争取大部分租赁物业业主一定程度的租金减免支
持，降费节支措施得到有效落实。
（三）抗击疫情，履行责任
新冠疫情爆发以后，公司积极响应国家和各地政府防疫政策，一方面做好疫
情防控措施，加强经营场所的消杀、防护工作，调整商场营业时间，部分百货商
场阶段性停业；另一方面及时部署工作，全力保障超市等涉及民生需求和市场供
应的业务经营；积极履行社会责任，疫情期间给予租赁商户和联营供应商减免租
金等帮扶措施，并捐赠善款 2000 万元专项用于疫情防控工作。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、消费市场整体向好，但仍存在疫情衍生风险等不确定性因素
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2020 年，我国国内生产总值增长 2.3%，成为全球唯一正增长的主要经济体；
国家提出 2021 年国内生产总值增长目标为 6%以上，并将坚持扩大内需、充分挖
掘国内市场潜力，改善民生、稳定和扩大消费作为 2021 年政府重点工作之一。
随着国家“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格
局”战略的实施，以及疫情防控形势不断好转，可以预期国内消费市场整体情况
将不断向好。但同时疫情衍生的各类风险仍将持续，对零售行业也将产生持续影
响。
2.行业竞争日益规范，市场环境持续改善
国家明确要求强化反垄断和防止资本无序扩张，《关于平台经济领域的反垄
断指南》也于 2021 年 2 月起开始实施，零售行业的市场竞争环境将得到进一步
改善和规范，有利于促进线上与线下公平竞争、良性竞争，推动线上线下融合，
促进行业的整体转型升级和健康发展。
3.数字化成为“新动能”，行业转型升级加速
党和国家提出，要“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数
字经济和实体经济深度融合”，数字经济已经成为经济社会发展的“新动能”。
零售企业为适应市场变化，推进线上线下融合发展的意愿增强，线下传统零售企
业积极探索互联网数字化改造的道路，零售电商也因线上流量红利的消退逐步回
归零售本质，在政策环境、技术创新与消费升级的驱动下，零售行业数字化转型
升级进一步加速。
（二）公司发展战略
坚持商品是商业经营的核心，坚定生产和消费的物质性，坚守实体经营、实
业发展信念，构建优质商品资源产品端与零售端的渠道与配置体系，从北方走向
南方，从国内走向国外，南货北调，四季互补，延展和丰富公司的经营链条和业
务内涵，在国内国际双循环中创新发展。
（三）经营计划
2021 年，公司董事会将积极顺应零售行业市场环境变化及发展趋势，并结
合自身实际情况，在坚持主营业务的基础上，继续优化和推进各项改革措施，创
新思路，发展经营。
1.布局一线城市，优化实体网络。目前公司已成立北京南货北调贸易有限公
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司，下一步将根据实际情况，适时在上海、海南等地设立相关主体，作为南货北
调商务平台，一线“城市乐园”拓展平台；继续推进申请免税牌照事宜，争取海
南离岛免税业务资质，利用一线城市及海南自由贸易港的区位优势、市场优势、
资源优势、政策优势，拓展公司发展的空间维度和业务纵深。
2.加强大连核心门店建设，提升品牌形象和经营质量。公司大连地区主力门
店大连麦凯乐总店、大连新玛特位于大连核心商圈——大连青泥洼步行街，该步
行街已被列为全国示范步行街第二批试点名单，公司将以大连市创建国际消费中
心城市和“青泥洼”高品质国家步行街创建为契机，全方位提升大连麦凯乐总店、
大连新玛特等核心门店的品牌形象和经营质量，进一步巩固和提升公司在青泥洼
商圈的核心地位和竞争优势。
3.全面实施数字化改革，推进公司数字化转型。根据公司实际情况，制订和
实施数字化改革方案，最终目标是实现公司商品板块、供应链板块、会员板块、
场景板块、财务板块、人力办公板块、互联平台及中台的全面数字化，降本增效，
为公司经营与管理全面赋能。
4.深挖存量店铺潜力，深化门店经营调改和升级。公司店铺是公司各项改革
的关键节点，也是各项改革措施的重要参与者、实施者，是改革效果的最直接体
现者。要在数字化等各项改革过程中，利用新技术、新业务赋予实体店铺经营更
丰富内涵和更多有效手段，构建新型、多维购物场景，着力提升消费体验，促进
店铺经营理念革新和经营模式的全面转型升级。
5.继续推进和落实“四自经营、联销承包、合伙创业”政策，扩大优质稀缺
商品特别是地理标志性食品、饮品的引入渠道和品类，顺应消费升级趋势和居民
消费需求，进一步提升差异化竞争优势。
（四）可能面对的风险
1.疫情的持续影响
虽然随着国内疫情得到有效控制，消费市场总体趋势向好，但目前国外疫情
控制情况不容乐观，受输入病例影响，本土疫情仍存在个别地区、个别时段散发
的情况，因此疫情的不确定性因素对零售行业的影响预计在一定时期内仍将持续。
2. 行业风险
受新冠疫情影响，居民消费习惯改变，新业态、新模式层出不穷，实体零售
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业面临的竞争压力及转型升级压力进一步加剧。
3.公司经营风险
公司面对行业格局的发展变化主动改革，由于各项措施尚待实践检验和不断
完善，改革成效短期内难以以业绩的方式予以体现；公司不断追求自我变革，创
新发展，也可能阶段性影响经营业绩实现；公司门店多数位于北方地区，区域布
局有待优化，部分老店存在物业陈旧、职工老龄化等问题；公司布局一线城市及
海南自由贸易港的规划、申请免税牌照等能否顺利推进落实及能否取得预期效果
仍存在不确定性；同时公司优化布局和资源配置、铡除亏损店铺，短期内可能造
成营业收入规模下降，以及因闭店产生资产处置、非经营性支出增加，将对业绩
产生一定影响。
请各位股东审议。
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议案二：《2020 年年度报告和年度报告摘要》
根据中国证监会、上海证券交易所信息披露制度中关于年报及年报摘要的规
定，公司编制了 2020 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括释义，
公司简介和主要财务指标，公司业务概要，经营情况讨论与分析，重要事项，普
通股股份变动及股东情况，优先股相关情况，董事、监事、高级管理人员和员工
情况，公司治理，公司债券相关情况，财务报告，备查文件目录。年报摘要在年
报正文基础上缩编并以表格化形式披露。
公司 2020 年年报正文和年报摘要详见上海交易所网站。
请各位股东审议。
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议案三：《2020 年年度财务报告》
公司 2020 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。根据审计
报告的审计结果，现将公司 2020 年年度财务情况报告如下：
一、公司资产负债及股东权益状况
1.资产
2020 年 末 公 司 资 产 总 额 17,273,510,536.86 元 ， 较 年 初 减 少
1,681,273,551.13 元，下降 8.87%；
流动资产 11,335,272,841.23 元，较年初减少 1,255,011,545.14 元，下降
9.97%。其中：货币资金减少 128,217,628.53 元，主要为本期银行存款减少；
交易性金融资产减少 1,089,076,528.30 元，主要为本期银行理财余额减少；
其 他 应 收 款 减 少 122,921,222.43 元 ， 主 要 为 本 期 收 回 往 来 款； 存 货 增 加
55,427,617.60 元，主要为本期烟台城市乐园项目开发成本增加；
非流动资产 5,938,237,695.63 元，较年初减少 426,262,005.99 元，下降
6.70%，主要为长期资产折摊。
2.负债
2020 年 末 公 司 负 债 总 额 7,699,292,960.11 元 ， 较 年 初 减 少
1,985,617,318.78 元，同比下降 20.50%；
流动负债 6,683,014,960.37 元,较年初减少 1,950,585,941.26 元，下降
22.59%，其中：短期借款减少 920,000,000.00 元，主要为本期偿还银行短期借
款；应付账款减少 457,905,702.33 元，主要为本期支付货款，其他应付款减少
417,140,423.40 元，主要为应付房租余额减少；
非流动负债 1,016,277,999.74 元，较年初减少 35,031,377.52 元，下降
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3.33%。其中：长期应付款减少 114,258,243.88 元，主要为闭店店铺冲回长期
应付款。
3.股东权益
2020 年 末归 属于 母公 司 股东 权益 9,268,338,984.12 元 ，较 去年 增 加
273,239,485.01 元，增长 3.04%，主要原因为报告期公司实现盈利。
二、公司经营成果
2020 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 8,116,945,812.44 元 ， 同 比 减 少
13,770,928,634.91 元，下降 62.92%，主要为本年执行新收入准则，联销及代
销业务模式收入按照净额法确认，另本年度受疫情影响，商品销售收入比同期下
降；营业毛利率 33.55%，同比上升 7.19 个百分点。
期间费用总额 1,647,402,893.98 元，同比下降 57.91%，其中：销售费用
1,010,942,645.47 元，同比减少 24.53%；管理费用 671,084,418.75 元，同比
减少 74.20%；财务费用-34,624,170.24 元，同比减少 27.75%。
归属于母公司所有者净利润 499,402,806.23 元，同比下降 44.10%。
三、公司现金流量状况
本 期 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -96,124,647.63 元 ， 同 比 减 少
1,093,984,653.78 元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金减少；
本 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 601,034,038.08 元 ， 同 比 增 加
3,535,855,725.27 元，主要为本期投资支付的现金减少；
本 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,091,959,028.87 元 ， 同 比 减 少
1,442,714,421.28 元，主要为本期取得借款减少，偿还债务支付的现金增加。
四、公司主要财务指标情况
2020 年，公司实现基本每股收益 1.70 元，同比下降 44.07%；扣除非经常性
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损益后的基本每股收益 1.70 元；年末归属于上市公司股东的每股净资产 31.56
元，较 2019 年末增长 3.07%；加权平均净资产收益率 5.47%，较 2019 年下降 5.01
个百分点。
2020 年末，公司资产负债率为 44.57%，较年初 51.09%下降 6.52 个百分点。
请各位股东审议。
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议案四：《2020 年年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 499,402,806.23 元 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
5,622,125,253.18 元。本次利润分配拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00
元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账
户中的股份，不享有利润分配的权利。截至 2021 年 4 月 14 日，公司通过回购专
用证券账户回购公司股份 5,029,907 股，不参与本次利润分配。同时根据公司《关
于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司将继续回购股份。实施 2020 年
度利润分配前，公司回购专用证券账户所持有的本公司股份数仍可能发生变动，
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总数扣减公司回购
专用证券账户中股份总数为基数，以每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 293,718,653 股，扣减截至 2021 年 4
月 14 日公司回购专用证券账户股份总数 5,029,907 股后的基数为 288,688,746
股。以此计算预计合计拟派发现金红利 173,213,247.60 元（含税）,现金分红比
例 34.68%。
如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使参与
分红的股份基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案五：《关于支付会计师事务所 2020 年度审计费用的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）2020 年度实际审计工作量，决定向其支付 2020 年度审计费共计 150 万
元（其中财务审计费 130 万元，内部控制审计费 20 万元），不承担审计工作人
员差旅费。
请各位股东审议。
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议案六：《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，审计费用 150
万元（其中财务审计费 130 万元，内部控制审计费 20 万元）。
请各位股东审议。
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议案七：《2020 年度独立董事述职报告》
我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，
在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利
益。现将 2020 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公
司不存在影响独立性的情况。各位独立董在上市公司（含本公司）担任独立董事
的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
张影，男，1978 年出生，芝加哥大学 Booth 商学院博士学位，现任北京大
学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。现任公司第十届董事会独立
董事。
杨家君，男，1963 年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、
高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽宁
省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。
大连仲裁委员会委员。2020 年 5 月 7 日至 2020 年 10 月 27 日任公司第十届董事
会独立董事。
孙光国，男，1971 年出生，博士学位，中共党员。现任东北财经大学会计
学教授，会计学院院长。现任公司第十届董事会独立董事。
张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家
咨询委员会委员，现任公司第十届董事会独立董事。
刘亚霄，男，1974 年出生，清华大学计算机科学与技术系博士，研究方向
是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任 AWS 大中华区架构师总监职
务，曾任神州租车首席信息官，IBM 全球技术服务部大中华区 CTO 及首席架构师
职务。现任公司第十届董事会独立董事。
赵锡金，男，1963 年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、
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注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长、大连中兴会计
师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，现任大连锡
金公益基金理事会长。2020 年 10 月 28 日起任公司第十届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司第十届董事会召开 7 次会议，独立董事出席会议情况如下：
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张影 7 0 0
杨家君 7 0 0
孙光国 7 0 0
张磊 7 0 0
刘亚霄 7 0 0
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时与
公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表意见，
对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况
及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、
高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公
司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，
与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经
营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.65 亿元，其中购买商品或
接受劳务 4.59 亿元，销售商品或提供劳务 2.75 亿元，委托管理 0.03 亿元，房
屋租赁 1.27 亿元。
经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
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殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发
展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述
关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
公司发生的日常关联交易是正常的经营发展需要，关联交易风险较低并且可
控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内,公司为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局
有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额 5 亿元人民币
的付款保函（根据工程进度多次开立），期限 11 个月，于 2020 年 6 月 24 日到
期，为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司继续为烟台投资向银行申请
开立 5 亿人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），保函期限为 19 个月。
该事项分别经公司第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十一次会议审议通
过，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，没有损害中小股东的利益。
我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及《通知》的规定，规范公司对
外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
(三) 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配预案已经在 2020 年 5 月 12 日召开的公司 2019 年年
度股东大会上审议通过：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019
年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 1,201,371,759.39 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
120,137,175.94 元 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 未 分 配 利 润
5,923,348,053.16 元。
公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 893,351,500.76 元,以总
股本 293,718,653 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 7.70 元（含
税），共计分配现金红利 226,163,362.81 元，现金分红比例为 25.32%。
我们认为：公司 2019 年年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、
经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东
回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
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—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司
章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展
案。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务及内部控制审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司
章程》的规定，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。
（五）关于关联方资金往来情况
经审阅公司有关材料，我们认为 2019 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在
损害其他非关联股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部
控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了
《2019 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提
升了公司法人治理和规范化运作水平。2020 年度公司聘请了大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、
监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度
执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（八）关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的情况
经认真核查，我们认为公司控股股东变更同业竞争相关承诺的议案符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，决
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策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（九）关于会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通
知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审
议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
（十）关于 2019 年度计提及转回资产减值
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提及转
回资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况
以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和中小股东合法权益的情况。因此，我们同意本次计提及转回资产减值准
备。
（十一）购买短期理财产品情况
报告期内，公司购买银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不
含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 40 亿元，单笔理财期限均不超过
12 个月。
我们对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司购买理财产品我们
认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置
的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营
业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益及《公司
章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
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（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。
四、总体评价和建议
在 2020 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司董
事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出表决，
发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
2021 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、
监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不
受侵害。
独立董事：张影、赵锡金、孙光国、张磊、刘亚霄
请各位股东审议。
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议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
一、2020年度日常关联交易预计和执行情况
经公司第十届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，预
计2020年度公司日常关联交易的额度为人民币9.39亿元左右。2020年度公司实际
发生的日常关联交易额度为8.65亿元，其中购买商品或接受劳务4.59亿元，销售
商品或提供劳务2.75亿元，委托管理0.03亿元，房屋租赁1.27亿元。
二、预计2021年日常关联交易的基本情况
在公司 2020 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需
要，预计 2021 年公司日常关联交易额度为人民币 10.91 亿元左右，其中，购买
商品和接受劳务预计人民币 6.36 亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币
3.00 亿元左右，委托管理人民币 0.05 亿元左右，房屋租赁人民币 1.50 亿元左
右。
三、定价政策和定价依据
1.定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租
赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2.定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对
于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进
行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及
关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，
完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公
司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上
述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
请各位股东审议。
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议案九：《2020 年年度监事会工作报告》
一、2020 年监事会履职情况
2020 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公
司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经
营管理活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，
促进了公司规范运作和持续健康发展。
二、监事会召开会议情况
1、公司于 2020 年 4 月 20 日召开第十届监事会第五次会议,审议通过《2019
年年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及年度报告摘要》、《2019 年年
度财务报告》、《2019 年年度利润分配预案》、《关于支付会计师事务所 2019
年度审计费用的议案》、《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》、《日常关联
交易的议案》、《大商股份有限公司 2019 年内部控制评价报告》、《大商股份
有限公司 2019 年度内部控制审计报告》、《关于控股股东变更同业竞争相关承
诺的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2019 年度计提及转回资产
减值准备的议案》。
2、公司于 2020 年 4 月 29 日召开第十届监事会第六次会议,审议通过：《大
商股份有限公司 2020 年第一季度报告的议案》。
3、公司于 2020 年 6 月 6 日召开第十届监事会第七次会议，审议通过：《关
于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》。
4、公司于 2020 年 8 月 24 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过：《大
商股份有限公司 2020 年半年度报告的议案》。
5、公司于 2020 年 10 月 28 日召开第十届监事会第九次会议，审议通过：《大
商股份有限公司 2020 年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为，公司 2020 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证
监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部
控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，
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能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会
计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2020 年度财务报告准确地反映公
司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的
审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
公司在报告期内的关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，与关联方的日常
关联交易价格合理，程序规范，符合法律法规及《公司章程》规定。
请各位股东审议。
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议案十：《关于选举监事会监事的议案》
经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，同意提名李娜娜（简历附后）
为公司第十届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届
监事会任期届满时止。
请各位股东审议。
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议案十一：《关于选举董事会非独立董事的议案》
经公司第十届董事第十八次会议审议通过，同意提名李宏胜、陈敬霞（简历
附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起
至本届董事会任期届满时止。
请各位股东审议。
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候选人简历：
李娜娜,女，本科学历。2005 年进入大商集团工作,2005 年 8 月至 2016 年 4
月历任大商集团有限公司会计核算本部出纳员,资金员,明细账,总账报表,会计
主管，大商投资管理有限公司会计核算本部副本部长，纪委审计部长，现任公司
监察与审计部审计处科长。
李宏胜，男，1977 年出生，本科学历，中共党员。2000.09-2001.12 大商集
团供配货中心小家电采购助理，2002.01-2003.12 大连商场家电业种经理助理，
2004.01-2014.01 大商电器连锁总公司 总经理助理，2014.01-2018.01 大商电器
连锁总公司副总经理，2018.01-2018.08 大商集团办公室主任，2018.08-2019.05
大连商场驻店总经理，2019.05-至今大商投资管理有限公司总裁。
陈敬霞，女，1977 年生，中共党员。2002 年 12 月至 2010 年 7 月任沈阳新
玛特淑女装业种经理，2010 年 8 月-2014 年 3 月鞍山新玛特副总经、总经理，2018
年 6 月-2019 年 7 月沈阳地区集团党委副书记、副总裁，2019 年 7 月至 2019 年
9 月集团全球商品中心副总裁，2019 年 9 月至今郑州地区集团总裁、河南省地区
集团公司总裁。
