大商股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

       我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在
工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东
利益。现将 2021 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
       公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与
公司不存在影响独立性的情况。各位独立董在上市公司（含本公司）担任独立
董事的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
       张影，男，1978 年出生，芝加哥大学 Booth 商学院博士学位，现任北京大
学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。现任公司第十届董事会独
立董事。
       孙光国，男，1971 年出生，博士学位，中共党员。现任东北财经大学会计
学教授，会计学院院长。现任公司第十届董事会独立董事。
       刘亚霄，男，1974 年出生，清华大学计算机科学与技术系博士，研究方向
是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任 AWS 大中华区架构师总监
职务，曾任神州租车首席信息官，IBM 全球技术服务部大中华区 CTO 及首席架构
师职务。现任公司第十届董事会独立董事。
       赵锡金，男，1963 年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、
注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长、大连中兴会
计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，现任大
连锡金公益基金理事会长。现任公司第十届董事会独立董事。
       张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专
家咨询委员会委员，自 2019 年 5 月至 2022 年 1 月任公司第十届董事会独立董
事。
       王玺，女，1980 年 1 月出生，博士研究生学历。现任中央财经大学财税学
院教授，博士生导师。2022 年 1 月 25 日起任公司第十届董事会独立董事。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司第十届董事会召开 11 次会议，独立董事出席会议情况如下：

      姓名          亲自出席次数       委托出席次数          缺席次数
      张影                  11                 0                 0
     孙光国                 11                 0                 0
     刘亚霄                 11                 0                 0
     赵锡金                 11                 0                 0
      张磊                  11                 0                 0
    报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时
与公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表
意见，对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情
况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监
事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网
络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》
的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营
情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项
的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）回购股份情况
    报告期内，为维护价值及投资人的股东权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定
以及《公司章程》的有关规定，公司计划运用 1-2 亿元自有资金，以集中竞价
交易方式回购部分公司股份，相关回购工作已在 2021 年 6 月 7 日完成，实际回
购股份 9,125,407 股，使用资金约 2 亿元。

    我们就公司第十届董事会第十六次会议审议的《关于以集中竞价交易方

式回购公司股份方案的议案》发表独立意见：认为公司本次回购合法合规，

具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购

股份方案。
    （二）关联交易情况
    2021 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.06 亿元，其中购买商品或
接受劳务 3.82 亿元，销售商品或提供劳务 3.04 亿元，委托管理 0.03 亿元，房
屋租赁 1.16 亿元。
    经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳
健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因
此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司日常关联交易
是因正常的经营发展需要而发生的，风险较低并且可控。决策合法、规范、准
确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联
股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程
局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额 5 亿元人
民币的付款保函（根据工程进度多次开立），期限 11 个月，于 2020 年 6 月 24
日到期，为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司继续为烟台投资向银
行申请开立 5 亿人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），保函期限为 19
个月。该事项分别经公司第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十一次会
议审议通过，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。
    我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及《通知》的规定，规范公司
对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
    (四) 现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年度利润分配预案已经在 2021 年 5 月 12 日召开的公司 2020 年
年度股东大会上审议通过：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 499,402,806.23 元，公司母公司
累计未分配利润 5,622,125,253.18 元。公司总股本 293,718,653 股，扣减截
至 2021 年 4 月 14 日公司回购专用证券账户股份总数 5,029,907 股后的基
数为 288,688,746 股。向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），
共计分配现金红利 173,213,247.60 元（含税），现金分红比例为 34.68%。
    我们认为：公司 2020 年年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、
经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股
东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中关
于现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的
表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳
定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。
    （五）续聘会计师事务所情况
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。经认真核
查，我们认为公司 2020 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉
尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司
各期的财务状况和经营成果，同意续聘其为本公司 2021 年度审计机构。公司的
聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    （六）关于关联方资金往来情况
    经审阅公司有关材料，我们认为 2021 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存
在损害其他非关联股东利益的情况。
    （七）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上市公司分类
分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控制的建设、
执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司编制完成了
《2020 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告客观、真实反映了截止 2020
年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求健全的内部控制体
系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止 2020 年 12 月 31 日，
公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2021 年度公司聘请了大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，为公司出具了《大商股
份有限公司内部控制审计报告》。
    （八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董
事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考
核制度执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤
勉尽责。
    （九）关于会计政策变更
    报告期内，公司会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关
通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成
果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变
更事项。
    （十）关于 2020 年度计提及转回资产减值
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提及
转回资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务
状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况。因此，我们同意本次计提及转回资
产减值准备。
    （十一）收购关联方情况
    为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞
争，公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的沈阳大商新玛特购物休闲广场
有限公司 3%股权及沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司 3%股权，收购
金额 3,209.48 万元；公司控股子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司拟
收购关联方大商集团大连房地产开发有限公司持有的沈阳大商物业管理有限公
司 40%股权，收购金额 16,915.43 万元。
    经审阅公司提供的与关联方大商集团有限公司拟签订的《股权转让协议》
和由具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及辽宁元正资产
评估有限公司出具的项目审计报告和资产评估报告，以及北京德恒(大连)律师
事务所为本次交易出具的法律意见书，我们认为公司本次与关联方之间的关联
交易有利于理清关联方与公司的资产边界，减少关联交易，规范同业竞争，本
次交易定价公平公允，决策合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的行
为，不会对公司的持续经营发展造成影响。
    （十二）购买短期理财产品情况
    报告期内，公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理
财产品、信托（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 40 亿元，单笔
理财期限均不超过 12 个月，此理财额度可循环使用。
    我们对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司购买理财产品我
们认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时
闲置的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来
的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益
及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。
    （十三）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （十四）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
    （十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真
勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。
    四、总体评价和建议
    在 2021 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司
董事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出
表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
    2022 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、
监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权
益不受侵害。


                      独立董事：张影、赵锡金、孙光国、刘亚霄、王玺
                                      二〇二二年四月八日
（以下无正文，仅为《大商股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》签字页）



独立董事：




张   影___________                  赵锡金___________




孙光国__________                    王   玺___________




刘亚霄___________