大商股份有限公司独立董事
          对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

    作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司
于 2022 年 4 月 7 日以现场及通讯方式召开的第十届董事会第二十八次会议。根
据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，
我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了
解和审慎查验，在听取公司董事会和高管层有关人员相关意见的基础上，就公司
对外担保情况及本次会议审议的相关议案作如下专项说明和独立意见：
    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    公司为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司
签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立的总额 5 亿元人民币的付款
保函于 2020 年 6 月 24 日到期，为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司
为烟台大商投资有限公司向银行申请开立期限 19 个月的 5 亿人民币支付保函（根
据工程进度多次开立），到期日 2022 年 1 月 24 日。该事项经公司第十届董事会
第十一次会议审议通过，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。
    二、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
    公司拟定的 2021 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营
发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报
的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等
规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公
司拟定的利润分配预案，并同意提交 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于支付会计师事务所 2021 年度审计费用的独立意见
    经认真核查，我们认为公司 2021 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审
计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬，依据

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充分，报酬数额合理。
    四、关于聘请公司 2022 年度审计机构的独立意见
    为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    五、关于关联方资金往来的独立意见
    经审阅公司有关材料，我们认为 2021 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在
损害其他非关联股东利益的情况。
    六、关于日常关联交易的独立意见
    2021 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.06 亿元，其中购买商品或
接受劳务 3.82 亿元，销售商品或提供劳务 3.04 亿元，委托管理 0.03 亿元，房
屋租赁 1.16 亿元。在公司 2021 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公
司发展实际需要，预计 2022 年公司日常关联交易额度为人民币 11.90 亿元左右，
其中，购买商品和接受劳务预计人民币 7.20 亿元左右，销售商品和提供劳务预计
人民币 3.38 亿元左右，委托管理人民币 0.04 亿元左右，房屋租赁人民币 1.28 亿

元左右。
    经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们认为：关联方经营稳健，发展前
景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联
交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司日常关联交易是因正常的经营
发展需要而发生的，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合
理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
    七、关于公司 2021 年内部控制评价报告的独立意见
    经对公司出具的《大商股份有限公司 2021 年内部控制评价报告》进行审阅，
发表独立意见如下：
    1、同意公司出具的《大商股份有限公司 2021 年内部控制评价报告》，该报
告客观、真实反映了截止 2021 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；
    2、公司一直以来追求健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步
完善内部控制制度；

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    3、截止 2021 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。
    八、关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    经认真核查，我们认为公司拟定的 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际，
能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。

       九、关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经认真核查，我们认为公司第十一届董事会非独立董事候选人的提名及表决
程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第十一届董
事会非独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体情况，认为公司非独立董事
候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第
145 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名该等同
志为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
       十、关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的独立意见
    经认真核查，我们认为公司第十一届董事会独立董事候选人的提名及表决程
序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第十一届董事
会独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体情况，认为公司独立董事候选人
具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第
145 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名该等同
志为公司第十一届董事会独立董事候选人。



                                                大商股份有限公司独立董事

                                                      二〇二二年四月八日




                                     3
（以下无正文，仅为《大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专项
说明及独立意见》的签字页）

独立董事：




张   影___________                    赵锡金___________




孙光国__________                      王 玺___________




刘亚霄___________




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