大商股份有限公司股东大会会议资料
大商股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
600694.SH
二〇二二年四月二十二日
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大商股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议日程及议案
会议时间：
1.现场会议召开时间：2022 年 4 月 29 日
2.网络投票时间：2022 年 4 月 28 日 15：00 至 2022 年 4 月 29 日 15：
00
会议地点：大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室
一、主持人介绍股东到会情况
二、会议审议事项：
议案一：《2021 年年度董事会工作报告》
议案二：《2021 年年度报告和年度报告摘要》
议案三：《2021 年年度财务报告》
议案四：《2021 年年度利润分配预案》
议案五：《关于支付会计师事务所 2021 年度审计费用的议案》
议案六：《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
议案七：《2021 年度独立董事述职报告》
议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
议案九：《关于修订<公司章程>及公司相关制度的议案》
议案十：《<大商股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划>的议案》
议案十一：《2021 年年度监事会工作报告》
议案十二：《关于选举第十一届监事会监事的议案》
议案十三：《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
议案十四：《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
三、会议表决、宣读表决结果
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议案一：《 2021 年年度董事会工作报告》
一、经营讨论及分析
2021 年，在公司股东支持下,公司董事会、管理层与广大员工上下同心，积
极应变，围绕创新模式、恢复经营、增利降费等目标展开工作，2021 年实现营
业收入 79.32 亿元,实现归母净利润 7.02 亿元，同比增长 40.60%。
（一）创新模式，恢复经营
针对疫情带来的消费习惯和消费模式的改变，公司积极调整业务的品类结构
和经营模式，不断探索零售业务的模式创新和升级，积极恢复经营，保卫和巩固
经营成果。
1.顺应消费升级趋势，探索差异化的经营模式。公司持续推进和落实“四自
经营、联销承包、合伙创业”政策，贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好货”
的经营理念，依托集团自有资源优势，逐步增加全球地理标志性稀缺商品的引进
和销售，满足消费者对生活品质及优质商品的需求；通过“联销承包、合伙创业”
激发广大员工的积极性、主动性和创造性，共同创业，增强公司竞争力。
2.针对疫情带来的消费习惯和消费模式的改变，公司积极调整商超类业务的
品类结构和经营模式，不断探索零售业务的模式创新和升级，利用天狗网的技术
和平台，结合微信小程序，开展全民直播活动，以超市商品为核心，通过“线上
下单，线下引流”，为消费者提供多种无接触购物的渠道和场景。
3.公司下设吃、穿、用三集群，重新分配公司各类店铺经营场地，调整布局，
提高整体平均坪效。报告期内，公司店铺增加坪效较高的吃类商品经营面积，在
特色化经营国内外美食的同时，增加旅游打卡体育文化经营。缩减店铺穿品及用
品商品的经营场地，穿品及用品商品走精品战略，多开主力品牌和全国性大店和
第一店，通过引导品牌竞争，使公司成为国内外重点品牌的全国性销售大户，实
现规模效益。
（二）加强管理，增利降费
报告期内公司继续深化和加强管理，做好增利降费工作。通过提升商品统采
直营比例，增加高毛利商品经营比重，开拓促销区，拓宽广告展位等手段增加收
入及利润，同时深化门店的结构调整和改革，持续推进关闭亏损店铺及消除负毛
利营销的措施，关闭了部分长期亏损、扭亏无望的店铺，进一步调整布局，优化
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资源配置，提升经营效益；严格费用把控，在预算、投入、结算各环节建立监管
体系，强化控费意识，持续挖潜节支工作。
二、报告期内公司所处行业情况
公司主营零售业务属于市场化程度高、竞争激烈行业。2021 年随着疫情防
控形势不断好转，居民消费需求逐步释放，消费市场逐步恢复，商品零售行业趋
势向好。根据国家统计局公布数据显示，2021 年社会消费品零售总额 440,823
亿元，比 2020 年增长 12.5%，按消费类型分，商品零售 393,928 亿元，增长 11.8%，
餐饮收入 46,895 亿元，增长 18.6%。但社会消费品零售总额增速也呈前高后低
态势，2021 年 1-2 月增速 33.8%，下半年在 4.9%以下的低位运行，2021 年 12
月低至 1.7%，社会消费品零售市场发展形势依旧严峻。
疫情对于消费者消费习惯、消费渠道产生了较为深远的影响。后疫情时代，
零售业务持续向线上转移，实物商品网上零售增速保持双位数增长，线上渗透率
持续稳步攀升。即使后续线下消费逐步恢复，线上销售份额占比的逐年提升也将
是大概率趋势。线上零售持续的渗透，将会对实体零售业进行持续的冲击，也对
实体零售业向数字化、线上化全渠道转型提出更紧迫的要求。
三、报告期公司从事的业务情况
报告期内，公司主要从事实体零售业务。公司采用多商号、多业态的经营发
展模式，建立了百货连锁、超市连锁、电器连锁等三大主力业态，旗下 120 余家
实体店铺与大商天狗网、大商五星级酒店及大商地产构成了立体商业发展格局。
公司已成为中国最大的零售业集团之一，大中型百货店铺数量、已进入城市数量
以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。
四、报告期内核心竞争力分析
1.广泛的网络布局与规模优势
公司多年来通过并购整合和自主开发，实现了跨区域发展，旗下店铺分布在
辽宁、黑龙江、河南和山东等地区的核心商圈，在多个区域内具有行业龙头地位。
2.多业态、多商号及全渠道的发展模式
为了满足不同消费者的个性化和差异化需求，公司在发展中创立了多业态、
多商号和分类垂直、连锁的运营体制，如高端百货麦凯乐，大型购物中心新玛特，
流行百货千盛，地标性实体商业综合体大商城市乐园及大商鲜生、大商电器等多
个著名商业品牌。
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同时充分利用公司强大的商业渠道和国内外优质稀缺商品资源，继续坚持发
展独立自主的线上线下融合战略，铸就“天狗网”的线下实体后盾，形成公司
“多渠道，多业态”合力发展优势；
3.勇于改革、坚持不断创新的发展理念
面对新形势下国内实体商业面临的新挑战，公司克服急功近利，始终坚持从
商品和服务的本源出发，根据消费者的切实需求，全力推动自我变革和突破，创
新商业模式和经营方式，改造经营工具和管控技术，在实现稳定发展的同时，兼
顾城市、公司、员工和厂商各方利益，互利共赢。
4.稳定的上下游渠道优势
公司始终坚持从消费者实际需求出发，回归商业零售本质，整合国内外优质
稀缺商品资源，不断扩大以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营
规模，掌控从产地到消费的多个环节，为广大消费者贡献从产地到终端消费的全
产业链优质服务。
5.成熟的企业管理模式和专业的管理团队
经过多年发展运营，公司已形成了完善的经营管理体系和系统的开发治理模
式。同时，面对国内实体商业新的发展形势，公司管理团队凭借多年深耕中国百
货零售行业的经验，积极进取，勇于创新，为公司的持续发展提供了稳定保证。
6.众多的战略合作伙伴与庞大的忠诚顾客群体
公司坚持主营业务的同时，不断推陈出新，共同探索新的经营模式。加强与
全球精选厂商的深度合作，为消费者提供国内外稀缺、优质、价廉的商品服务的
同时，与国内外众多的知名厂商形成了长期稳定、互惠共赢的战略合作关系。
7.良好的社会形象与品牌影响力
公司在跨区域发展中，逐渐成为中国实体商业最著名的品牌之一，为店铺所
在地域带来了现代商业文化和稳定的就业、税收。同时积极参与社会公益事业，
实现了公司和社会和谐共赢。随着时代发展和消费观念的革新，公司始终坚持
“无微不至”和“对消费者负全责”的服务理念，获得了各地消费者的普遍认可
与赞誉。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局和趋势
1、消费市场整体向好，但仍存在疫情衍生风险等不确定性因素
2021 年，我国实现国内生产总值 114.37 万亿元， 同比增长 8.1%。“十
四五”实现良好开局，我国发展又取得新的重大成就。随着国家“加快构建以国
内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”战略的实施，以及疫
情防控形势不断好转，可以预期国内消费市场整体情况将不断向好。但同时疫情
衍生的各类风险仍将持续，对零售行业也将产生持续影响。
2.行业竞争日益规范，市场环境持续改善
国家明确要求强化反垄断和防止资本无序扩张，《关于平台经济领域的反垄
断指南》也于 2021 年 2 月起开始实施，零售行业的市场竞争环境将得到进一步
改善和规范，有利于促进线上与线下公平竞争、良性竞争，推动线上线下融合，
促进行业的整体转型升级和健康发展。
3.数字化成为“新动能”，行业转型升级加速
党和国家提出，要“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数
字经济和实体经济深度融合”，数字经济已经成为经济社会发展的“新动能”。
零售企业为适应市场变化，推进线上线下融合发展的意愿增强，线下传统零售企
业积极探索互联网数字化改造的道路，零售电商也因线上流量红利的消退逐步回
归零售本质，在政策环境、技术创新与消费升级的驱动下，零售行业数字化转型
升级进一步加速。
（二）公司发展战略
坚持商品是商业经营的核心，坚定生产和消费的物质性，坚守实体经营、实
业发展信念，构建优质商品资源产品端与零售端的渠道与配置体系，从北方走向
南方，从国内走向国外，南货北调，四季互补，延展和丰富公司的经营链条和业
务内涵，在国内国际双循环中创新发展。
（三）经营计划
2022 年，公司董事会将积极顺应零售行业市场环境变化及发展趋势，并结
合自身实际情况，在坚持主营业务的基础上，大力推进国际稀缺商品的批发、零
售业务，继续优化和推进各项改革措施，创新思路，发展经营。
1.布局一线城市，优化实体网络。目前公司已在北京成立南货北调贸易有限
公司，下一步将根据实际情况，推进上海、海南等一线城市的经营主体建设工作，
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作为南货北调商务平台，一线“城市乐园”拓展平台；继续推进申请免税牌照事
宜，争取海南离岛免税业务资质，利用一线城市及海南自由贸易港的区位优势、
市场优势、资源优势、政策优势，拓展公司发展的空间维度和业务纵深。
2. 快速扩大国际稀缺商品的批发业务。大商集团因避免同业竞争原因，将
已经营多年，在国内有较大规模的国际稀缺商品国内批发业务由公司经营。公司
拟成立的上海批发总公司将按照与大商集团签订的采购协议，全力开展业务，打
破传统业务举步艰难的困局，使之成为公司经营发展的新方向。
3.调整门店品类结构，提升经营毛利。公司店铺在吃、穿、用三集群的组织
下，适应消费需求，积极调整门店品类结构，扩大吃类相关项目的场地占比至
60%以上，穿品及用品相关项目调整至 40%左右，通过品类结构调整达到结构优
化，效益提升的目标。
4.全面实施数字化改革，推进公司数字化转型。根据公司实际情况，制订和
实施数字化改革方案，最终目标是实现公司商品板块、供应链板块、会员板块、
场景板块、财务板块、人力办公板块、互联平台及中台的全面数字化，降本增效，
为公司经营与管理全面赋能。
5.深挖存量店铺潜力，深化门店经营调改和升级。公司店铺是公司各项改革
的关键节点，要在数字化等各项改革过程中，利用新技术、新业务赋予实体店铺
经营更丰富内涵和更多有效手段，构建新型、多维购物场景，着力提升消费体验，
促进店铺经营理念革新和经营模式的全面转型升级。
6.继续推进和落实“四自经营、联销承包、合伙创业”政策，扩大优质稀缺
商品特别是地理标志性食品、饮品的引入渠道和品类，顺应消费升级趋势和居民
消费需求，进一步提升差异化竞争优势。
（四）可能面对的风险
1.疫情的持续影响
虽然随着国内疫情得到有效控制，消费市场总体趋势向好，但本土疫情仍存
在个别地区、个别时段散发的情况，因此疫情的不确定性因素对零售行业的影响
预计在一定时期内仍将持续。
2.行业风险
受新冠疫情影响，居民消费习惯改变，新业态、新模式层出不穷，实体零售
业面临的竞争压力及转型升级压力进一步加剧。
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3.公司经营风险
公司面对行业格局的发展变化主动改革，由于各项措施尚待全面实施和不断
完善，改革成效短期内难以以业绩的方式予以体现；公司不断追求自我变革，创
新发展，也可能阶段性影响经营业绩实现；公司门店多数位于北方地区，区域布
局有待优化，部分老店存在物业陈旧、职工老龄化等问题；公司布局一线城市及
海南自由贸易港的规划、申请免税牌照等能否顺利推进落实及能否取得预期效果
仍存在不确定性；同时公司优化布局和资源配置、铡除亏损店铺，短期内可能造
成营业收入规模下降，以及因闭店产生资产处置、非经营性支出增加，将对业绩
产生一定影响。
大商股份有限公司董事会
请各位股东审议。
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议案二： 《2021 年年度报告和年度报告摘要》
根据中国证监会、上海证券交易所信息披露制度中关于年报及年报摘要的规
定，公司编制了 2021 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十节，包括释义，
公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重
要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，公司债券相关情况，财务报告。
年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。
公司 2021 年年报正文和年报摘要详见上海证券交易所《大商股份有限公司
2021 年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
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议案三：《2021 年年度财务报告》
公司 2021 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司
2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。根据审计
报告的审计结果，现将公司 2021 年年度财务情况报告如下：
一、公司资产负债及股东权益状况
1.资产
2021 年 末 公 司 资 产 总 额 19,515,565,710.77 元 ， 较 年 初 减 少
2,123,254,111.87 元，下降 9.81%；
流动资产 10,519,610,618.76 元，较年初减少 648,001,363.56 元，下降
5.80%。其中：交易性金融资产减少 679,024,631.23 元，主要为本期理财产品减
少；其他应收款减少 110,789,844.32 元，主要为本期收回往来款；存货增加
228,056,354.58 元，主要为本期烟台城市乐园项目开发成本增加；
非流动资产 8,995,955,092.01 元，较年初减少 1,475,252,748.31 元，下
降 14.09%，主要为部分租赁到期及租赁资产折旧导致使用权资产减少。
2.负债
2021 年 末 公 司 负 债 总 额 10,460,844,111.15 元 ， 较 年 初 减 少
2,233,343,165.88 元，同比下降 17.59%；
流动负债 6,057,713,342.52 元,较年初减少 1,111,396,508.42 元，下降
15.50%，其中：短期借款减少 80,000,000.00 元，主要为本期偿还银行短期借
款；应付账款减少 465,829,743.88 元，主要为本期支付货款，其他应付款减少
348,673,954.73 元，主要为本期支付往来款；
非流动负债 4,403,130,768.63 元，较年初减少 1,121,946,657.46 元，下
降 20.31%。其中：租赁负债减少 1,073,790,826.67 主要为本期支付租金及部分
租赁到期。
3.股东权益
2021 年 末归 属于 母公 司 股东 权益 8,835,650,917.92 元 ，较 年初 增 加
159,181,954.93 元，增长 1.83%，主要原因为报告期公司盈利。
二、公司经营成果
2021 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 7,931,535,255.46 元 ， 同 比 减 少
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185,410,556.98 元，下降 2.28%。
期间费用总额 1,952,553,723.97 元，同比增长 18.52%，其中：销售费用
968,969,652.93 元，同比减少 4.15%；管理费用 802,427,598.65 元，同比增长
19.57%；财务费用 181,156,472.39 元，同比增加 623.21%，主要为本期执行新
租赁准则，财务费用新增租赁负债的未确认融资费用摊销额。
归属于母公司所有者净利润 702,183,447.59 元，同比增长 40.60%。
三、公司现金流量状况
本期经营活动产生现金流量净额 726,033,538.53 元，增加 822,158,186.16
元，主要为本期收到其他与经营活动有关的现金增加，支付与其他经营活动有关
现金减少；
本 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 413,402,017.95 元 ， 减 少
187,632,020.13 元，主要为本期收回投资所收到的现金减少；
本 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,194,608,434.68 元 ， 同 比 减 少
102,649,405.81 元，主要为本期执行新租赁准则，支付其他与筹资活动有关的
现金。
四、公司主要财务指标情况
2021 年，公司实现基本每股收益 2.44 元，同比增加 43.53%；扣除非经常性
损益后的基本每股收益 1.95 元；加权平均净资产收益率 8.04%，较 2020 年增加
2.57 个百分点。
2021 年末，公司资产负债率为 53.60%，较年初 58.66%下降 5.06 个百分点。
请各位股东审议。
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议案四： 《2021 年年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 702,183,447.59 元，母公司实现净利润 747,764,929.90 元，
提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 74,776,492.99 元 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
6,029,220,386.27 元。本次利润分配拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 20.00
元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账
户中的股份，不享有利润分配的权利，回购使用资金纳入现金分红比例计算。2021
年度公司回购股份 9,125,407 股，使用资金 199,998,325.92 元（含手续费），
截至 2022 年 4 月 8 日，公司总股本 293,718,653 股，扣减公司回购专用证券账
户股份总数 9,125,407 股后的基数为 284,593,246 股。以此计算预计合计拟派发
现金红利 569,186,492.00 元（含税）,现金分红比例 109.54%（包括 2021 年度
以现金方式回购股份的分红率 28.48%）。本次不进行资本公积金转增股本。
如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司
参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
请各位股东审议。
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议案五：《关于支付会计师事务所 2021 年度审计费用的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）2021 年度实际审计工作量，决定向其支付 2021 年度审计费共计 150 万
元（其中财务审计费 120 万元，内部控制审计费 30 万元），不承担审计工作人
员差旅费。
请各位股东审议。
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议案六：《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，审计费用 150
万元（其中财务审计费 120 万元，内部控制审计费 30 万元）。
请各位股东审议。
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议案七：《2021 年度独立董事述职报告》
我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，
在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利
益。现将 2021 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公
司不存在影响独立性的情况。各位独立董在上市公司（含本公司）担任独立董事
的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
张影，男，1978 年出生，芝加哥大学 Booth 商学院博士学位，现任北京大
学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。现任公司第十届董事会独立
董事。
孙光国，男，1971 年出生，博士学位，中共党员。现任东北财经大学会计
学教授，会计学院院长。现任公司第十届董事会独立董事。
刘亚霄，男，1974 年出生，清华大学计算机科学与技术系博士，研究方向
是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任 AWS 大中华区架构师总监职
务，曾任神州租车首席信息官，IBM 全球技术服务部大中华区 CTO 及首席架构师
职务。现任公司第十届董事会独立董事。
赵锡金，男，1963 年出生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计
师、注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长、大连中兴
会计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，现任大
连锡金公益基金理事会长。现任公司第十届董事会独立董事。
张磊，男，1977 年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院
高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家
咨询委员会委员，自 2019 年 5 月至 2022 年 1 月任公司第十届董事会独立董事。
王玺，女，1980 年出生，博士研究生学历。现任中央财经大学财税学院教
授，博士生导师。2022 年 1 月 25 日起任公司第十届董事会独立董事。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司第十届董事会召开 11 次会议，独立董事出席会议情况如下：
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张影 11 0 0
孙光国 11 0 0
刘亚霄 11 0 0
赵锡金 11 0 0
张磊 11 0 0
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时与
公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表意见，
对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况
及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、
高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公
司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，
与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经
营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）回购股份情况
报告期内，为维护价值及投资人的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定以及
《公司章程》的有关规定，公司计划运用 1-2 亿元自有资金，以集中竞价交易方
式回购部分公司股份，相关回购工作已在 2021 年 6 月 7 日完成，实际回购股份
9,125,407 股，使用资金约 2 亿元。
我们就公司第十届董事会第十六次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》发表独立意见：认为公司本次回购合法合规，具备可行
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性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案。
（二）关联交易情况
2021 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.06 亿元，其中购买商品或
接受劳务 3.82 亿元，销售商品或提供劳务 3.04 亿元，委托管理 0.03 亿元，房
屋租赁 1.16 亿元。
经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发
展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述
关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司日常关联交易是因正常的
经营发展需要而发生的，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、
合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内,公司为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局
有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额 5 亿元人民币
的付款保函（根据工程进度多次开立），期限 11 个月，于 2020 年 6 月 24 日到
期，为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司继续为烟台投资向银行申请
开立 5 亿人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），保函期限为 19 个月。
该事项分别经公司第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十一次会议审议通
过，符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，没有损害中小股东的利益。
我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及《通知》的规定，规范公司对
外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配预案已经在 2021 年 5 月 12 日召开的公司 2020 年年
度股东大会上审议通过：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020
年度实现归属于上市公司股东的净利润 499,402,806.23 元，公司母公司累计未
分配利润 5,622,125,253.18 元。公司总股本 293,718,653 股，扣减截至 2021
年 4 月 14 日公司回购专用证券账户股份总数 5,029,907 股后的基数为
288,688,746 股。向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），共计分
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大商股份有限公司股东大会会议资料
配现金红利 173,213,247.60 元（含税），现金分红比例为 34.68%。
我们认为：公司 2020 年年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、
经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东
回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中关于
现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决
程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持
续发展，同意公司拟定的利润分配预案。
（五）续聘会计师事务所情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。经认真核查，
我们认为公司 2020 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，
为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，同意续聘其为本公司 2021 年度审计机构。公司的聘用程序
符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（六）关于关联方资金往来情况
经审阅公司有关材料，我们认为 2021 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在
损害其他非关联股东利益的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上市公司分
类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控制的建设、
执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司编制完成了
《2020 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告客观、真实反映了截止 2020
年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求健全的内部控制体系，
并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止 2020 年 12 月 31 日，公
司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2021 年度公司聘请了大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，为公司出具了《大商股份有限
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大商股份有限公司股东大会会议资料
公司内部控制审计报告》。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、
监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度
执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（九）关于会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通
知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审
议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
（十）关于 2020 年度计提及转回资产减值
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提及转
回资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况
以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和中小股东合法权益的情况。因此，我们同意本次计提及转回资产减值准
备。
（十一）收购关联方情况
为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，
公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的沈阳大商新玛特购物休闲广场有限
公司 3%股权及沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司 3%股权，收购金额
3,209.48 万元；公司控股子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司拟收购
关联方大商集团大连房地产开发有限公司持有的沈阳大商物业管理有限公司 40%
股权，收购金额 16,915.43 万元。
经审阅公司提供的与关联方大商集团有限公司拟签订的《股权转让协议》和
由具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及辽宁元正资产评估
有限公司出具的项目审计报告和资产评估报告，以及北京德恒(大连)律师事务所
为本次交易出具的法律意见书，我们认为公司本次与关联方之间的关联交易有利
于理清关联方与公司的资产边界，减少关联交易，规范同业竞争，本次交易定价
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大商股份有限公司股东大会会议资料
公平公允，决策合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公
司的持续经营发展造成影响。
（十二）购买短期理财产品情况
报告期内，公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财
产品、信托（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 40 亿元，单笔理
财期限均不超过 12 个月，此理财额度可循环使用。
我们对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司购买理财产品我们
认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置
的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营
业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益及《公司
章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。
四、总体评价和建议
在 2021 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司董
事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出表决，
发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
2022 年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、
监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不
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大商股份有限公司股东大会会议资料
受侵害。
大商股份有限公司独立董事
请各位股东审议。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
一、2021年度日常关联交易预计和执行情况
经公司第十届董事会第十七次会议及2020年年度股东大会审议通过，预计
2021年度公司日常关联交易的额度为人民币10.91亿元左右。2021年度公司实际
发生的日常关联交易额度为人民币8.06亿元，其中购买商品或接受劳务人民币
3.82亿元，销售商品或提供劳务人民币3.04亿元，委托管理人民币0.03亿元，房
屋租赁人民币1.16亿元。未达到预计额度的主要原因是关联交易的主体是国际稀
缺商品，受国际政治、经济形势变化和新冠疫情双重叠加影响，进口贸易未达预
期所致。
二、预计2022年日常关联交易的基本情况
在公司2021年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，
预计2022年公司日常关联交易额度为人民币11.90亿元左右，其中，购买商品和
接受劳务预计人民币7.20亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币3.38亿元左
右，委托管理人民币0.04亿元左右，房屋租赁人民币1.28亿元左右。增加的部分
主要是购买商品。主要原因是大商集团转型为生产性的国际稀缺商品供应商后，
因同业竞争将国际稀缺商品国内批发零售业务由本公司经营，公司拟在上海成立
批发销售总部，将大力开展批发销售业务，且由于国际政治经济形势有可能发生
积极的变化以及疫情和国际防疫政策可能发生好转所带来的业务增长。
三、定价政策和定价依据
1.定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租
赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2.定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对
于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进
行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司关联交易的对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的
原因，大商集团放弃了经营多年的零售业务，转型为生产性的国际稀缺商品供应
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大商股份有限公司股东大会会议资料
商，经营的品类目前已覆盖了红酒、澳牛、新西兰羊肉、水果、西班牙橄榄油、
巴拿马咖啡及具有国际地理标志性的商品，目前已初有规模、小有名气，是国内
有实力的供应商，受到市场的公认。大商集团不仅将零售业让渡给公司，也将此
类商品的国内批发业务由公司经营，公司拟在上海成立批发总部，大力开展批发
销售业务，将会极大的增强公司的核心竞争力，助推公司经营规模的扩大和经济
效益的提升，未来将成为公司发展方向。
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及
关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，
完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公
司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上
述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
请各位股东审议。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
议案九：《关于修订<公司章程>及公司相关制度的议案》
为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，公司对《公司章程》、
《监事会议事规则》、《总经理议事规则》及《信息披露管理制度》部分条款进
行修订。
其中《公司章程》、《监事会议事规则》修订主要内容为将公司董事人数由
13 人调整为 9 人，监事人数由 7 人调整为 3 人。具体修订内容如下：
一、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百零六条 董事会由 13 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独
中独立董事 5 人，设董事长（主席）1 人，副董 立董事 3 人，设董事长（主席）1 人，副董事长（副主
席）1 人。
事长（副主席）1 人。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名
七名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
事召集和主持监事会会议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 其他形式民主选举产生。
公司监事会应向全体股东负责，对公司财务 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及
以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行 公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合
职责的合法合规性进行监督，维护公司及财务的 法合规性进行监督，维护公司及财务的合法权益。
合法权益。
二、《监事会议事规则》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 监事会组成 第三条 监事会组成
监事会由七人组成，设监事会主席一人，由 监事会由三人组成，设监事会主席一人，由全体
全体监事过半数选举产生。 监事过半数选举产生。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
三、《总经理议事规则》具体修订情况如下：
第五条 具有下列情形之一的，不得担任本公 第五条 具有下列情形之一的，不得担任本公司
总经理、副总经理：
司总裁、副总裁：无民事行为能力或者限制行为
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力的；被判处刑罚的；个人所负数额较大的债 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
的其他内容。违反本条规定聘任的总裁、副总裁，
年；
该聘任无效；总裁、副总裁在任职期间发生上述
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
情形的，公司可以解除其职务。 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
总经理、副总经理在任职期间发生上述情形的，
公司可以解除其职务。
第十一条 总裁对董事会负责，出席或列席每 第十一条 总经理对董事会负责，出席或列席每
次董事会，行使下列职权： 次董事会，行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事 1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决
会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度； 4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章； 5、制定公司的具体规章；
6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
或解聘以外的管理人员； 负责人；
7、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经 解聘以外的负责管理人员；
济合同； 8、公司章程或董事会授予的其他职权。
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十二条 有关部门要及时、准确、全面的 第二十二条 有关部门要及时、准确、全面的提
提供会议材料；公司办公室承担总裁办公会议工 供会议材料；总经理办公室承担总经理办公会议工作，
作，编制会议纪要，作为档案进行保管。 编制会议纪要，作为档案进行保管。
第二十五条 总裁应当根据董事会要求，在董 第二十五条 总经理应当每月至少一次向董事长
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大商股份有限公司股东大会会议资料
事会闭会期间，每月至少一次向董事长报告工作， 报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、
报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重 公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情
大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、 况、重大投资项目的进展情况、安全保障情况等。报
重大投资项目的进展情况、安全保障情况等。报 告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
四、《信息披露管理制度》具体修订情况如下：
第二条 公司及其他信息披露义务人应当真 第二条 公司及其他披露义务人应当及时依法履
实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假 行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有 或者重大遗漏。
投资者公开披露信息。 公司及其他披露义务人应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信
内幕交易。 息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚
未披露的信息。
新增 第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及其
他披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和
投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他披露义务人不得利用自愿披露的信
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
新增 第六条 公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披
露。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、 第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报
募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报
等。 告书等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披 第八条 公司及其他披露义务人依法披露信息，
露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上 应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所
海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员 登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
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大商股份有限公司股东大会会议资料
会(以下简称“中国证监会”)指定的公司信息披 监会)指定的公司信息披露刊登报纸及上海证券交易
露刊登报纸《上海证券报》、《中国证券报》及 所网站 www.sse.com.cn 上发布。
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布。 公司及其他披露义务人不得以新闻发布或者答
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 定期报告 第十三条 定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决 期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
策有重大影响的信息，均应当披露。 大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 法》规定的会计师事务所审计。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束
结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计 之日起两个月内编制完成并披露。
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制 3、年度报告应当记载以下内容：
完成并披露。 （一）公司基本情况；
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、 （二）主要会计数据和财务指标；
格式及编制规则，按照中国证监会另行制定的要 （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期
求进行。 末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告 情况；
签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意 （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 控制人情况；
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情 持股变动情况、年度报酬情况；
况。 （六）董事会报告；
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容 （七）管理层讨论与分析；
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异 （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 （九）财务会计报告和审计报告全文；
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 （十）中国证监会规定的其他事项。
变动的，应当及时进行业绩预告。 4、中期报告应当记载以下内容：
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 （一）公司基本情况；
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常 （二）主要会计数据和财务指标；
波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总
据。 数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审 人发生变化的情况；
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大商股份有限公司股东大会会议资料
计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及 （四）管理层讨论与分析；
事项作出专项说明。 （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对
公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
5、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事
会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当
披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
6、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
7、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动
的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
8、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作
出专项说明。
9、年度报告、中期报告的格式及编制规则，由
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中国证监会和证券交易所制定。
第十二条 临时报告 第十四条 临时报告
1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易 1、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前 公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
的状态和可能产生的影响。 可能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事
化； 件；
(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产 （二）公司发生大额赔偿责任；
的决定； （三）公司计提大额资产减值准备；
(3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、 （四）公司出现股东权益为负值；
负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大 产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失； 策可能对公司产生重大影响；
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产
化； 重组、资产分拆上市或者挂牌；
(7) 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
生变动；董事长或者总裁无法履行职责； 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、
(8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大 或者出现被强制过户风险；
变化； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银
(9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破 行账户被冻结；
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 大幅变动；
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
(11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监 益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 生重要影响；
或者采取强制措施； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
(12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策 所；
可能对公司产生重大影响； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
(13) 董事会就发行新股或者其他再融资方 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规
案、股权激励方案形成相关决议； 定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董
(14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股 事会决定进行更正；
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决 事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违
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大商股份有限公司股东大会会议资料
权； 规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
(15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
押、质押； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、
(16) 主要或者全部业务陷入停顿； 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
(17) 对外提供重大担保； 被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收 监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
益； 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
(19) 变更会计政策、会计估计； 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
(20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规 责；
定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 （十九）中国证监会规定的其他事项。
经董事会决定进行更正； 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事
(21) 中国证监会规定的其他情形。 件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉
2、公司应当在最先发生的以下任一时 的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行
点，及时履行重大事件的信息披露义务： 信息披露义务。
(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决 2、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
议时； 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，
(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者 应当立即披露。
协议时； 3、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大 履行重大事件的信息披露义务：
事件发生并报告时。 （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议
3、在前款规定的时点之前出现下列情形 时；
之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协
能影响事件进展的风险因素： 议时；
(1)该重大事件难以保密； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大
(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 事件发生时。
(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公
况。 司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
4、公司披露重大事件后，已披露的重大 的风险因素：
事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格 （一）该重大事件难以保密；
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露 （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
进展或者变化情况、可能产生的影响。 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情
5、公司控股子公司发生本条第 1 款规定的重 况。
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格 4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当 者变化情况、可能产生的影响。
履行信息披露义务。 5、公司控股子公司发生本条规定的重大事件，
30
大商股份有限公司股东大会会议资料
可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履
行信息披露义务。
6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制
人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
7、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中
出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当
及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做
好信息披露工作。
8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第十三条 其他事项 删除
1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际
控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及
其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大
影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
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大商股份有限公司股东大会会议资料
司做好信息披露工作。
3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应
当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第十四条 公司的定期报告的编制、审议、披 第十五条 公司的定期报告的编制、审议、披露
露程序 程序
1、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管 1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会 理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
审议； 2、董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理
2、董事会秘书负责送达董事审阅； 人员审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
期报告； 报告，定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告； 经董事会审议通过的定期报告不得披露，公司董事、
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
作。 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事
会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 公司的重大事件的报告、传递、审 第十七条 公司的重大事件的报告、传递、审核、
核、披露程序： 披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件 1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发
发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； 生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会 2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
作。 3、董事会秘书对临时报告进行审核并经董事长
批准后履行相关披露程序。
第十七条 对外发布信息的申请、审核、发布 删除
流程
1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应
当以书面形式通过上海证券交易所自动传真系统
或通过上海证券交易所网上业务专区提出申请，
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并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及
附件。
2、审核：上海证券交易所审核员对公司发布
信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对
审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露
信息内容进行补充完善。
3、发布：发布信息经上海证券交易所审核通
过后，在《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。
第四十五条 公司的定期报告中财务会计报 删除
告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为
涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第四十六条 公司未在规定期限内披露年度 删除
报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽
查，上海证券交易所应当按照股票上市规则予以
处理。
第四十七条 中国证监会可以要求公司及其 第四十五条 中国证监会可以要求公司及其他
他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理 信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对
人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提 有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，
供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服 并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意
务机构的专业意见。 见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出 中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的
具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的， 文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求
可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工 相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
作底稿。 披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员，
公司及其他信息披露义务人、保荐人和 证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合
证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证 中国证监会的检查、调查。
监会的检查、调查。
第四十八条 信息披露义务人及其董事、监 第四十六条 信息披露义务人及其董事、监事、
事、高级管理人员，公司的股东、实际控制人、 高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场
收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本制 风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
度的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正；
(一) 责令改正； （二）监管谈话；
(二) 监管谈话； （三）出具警示函；
(三) 出具警示函； （四）责令公开说明；
(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况 （五）责令定期报告；
记入诚信档案并公布； （六）责令暂停或者终止并购重组活动；
(五) 认定为不适当人选； （七）依法可以采取的其他监管措施。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
(六) 依法可以采取的其他监管措施。
第四十九条 信息披露义务人未在规定期限 第四十七条 信息披露义务人未按照《证券法》
内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假 规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会 或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈
按照《证券法》第一百九十三条处罚。 述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第
一百九十七条处罚。
第五十条 公司通过隐瞒关联关系或者采取 第四十八条 公司通过隐瞒关联关系或者采取其
其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证 他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按
监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。 照《证券法》第一百九十七条处罚。
第五十二条 为信息披露义务人履行信息披 第五十条 为信息披露义务人履行信息披露义务
露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及 出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，
其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监 违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监
会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监 会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改
管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施； 正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定
应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。 期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中
国证监会依照有关规定进行处罚。
第五十三条 任何机构和个人泄露公司内幕 第五十一条 任何单位和个人泄露上市公司内幕
信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种， 信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会
中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二 按照《证券法》第一百九十一条处罚。
百零二条处罚。
第五十四条 任何机构和个人编制、传播虚假 第五十二条 任何单位和个人编造、传播虚假信
信息扰乱证券市场；媒体传播公司信息不真实、 息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、
不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从
六条处罚。 业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈 证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播
述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》 媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证
第二百零七条处罚。 监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
新增 第五十三条 公司董事、监事在董事会或者监事
会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披
露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给
予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，
可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
除上述条款修订外，《公司章程》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》
及《信息披露管理制度》的其他条款不变。
请各位股东审议。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
议案十：《<大商股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）文件要求，完善和健全大商股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确对公司股东权益的回报，并进一
步细化《公司章程》中关于利润分配政策的规定，公司董事会依据相关法律法规、
监管规定和《公司章程》，制定《大商股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。具体内容如下：
一、股东回报规划制定的原则
1、重视对股东的合理投资回报，依据《公司章程》实施积极的利润分配政
策，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展前提
下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑股东特别是中小股东，以及独立董事和监事的意见，既重视对
投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望。
二、股东回报规划考虑的因素
1、公司经营发展的实际情况
公司制定股东回报规划时，综合考虑公司经营发展的实际情况。公司需要维
持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司
战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。
2、公司现金流状况
公司制定股东回报规划时，综合考虑新建项目投资规模，以及同行业合作、
兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而保证在维持稳定现金股利分配的
前提下，剩余现金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可
持续盈利能力。
3、公司发展所处阶段
公司制定股东回报规划时，综合考虑公司目前发展所处阶段，着重提升企业
核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，综合分析行业发展前景、市场未来态
势、未来盈利规模，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上对利润
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分配作出合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划具体方案
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况，提议公司进行分红。
2、现金分红的比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法
定公积金、盈余公积金以后，公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展
的前提下，积极推行以现金方式分配利润。公司未来三年（2022-2024 年）在公
司现金流状况良好并可以满足持续经营和长期发展的前提下，根据实际情况确定
利润分配方案，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东大会批准。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排及市场风险的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合具体经营数据，
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充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合社会
公众投资者、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大
会表决通过后实施。
2、公司董事会需确保每三年重新审议一次股东回报规划，确保提议修改的
规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
3、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等
发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，公司
董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司实际情况及《公司章程》的相关规
定调整规划，并提交股东大会审议通过后实施。
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，
《公司章程》有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟定。本规划由公司董事
会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
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议案十一：《2021 年年度监事会工作报告》
一、2021 年监事会履职情况
2021 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公
司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经
营管理活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，
促进了公司规范运作和持续健康发展。
二、监事会召开会议情况
1、公司于 2021 年 2 月 26 日召开第十届监事会第十次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
2、公司于 2021 年 4 月 15 日召开第十届监事会第十一次会议,审议通过《2020
年年度监事会工作报告》、《2020 年年度报告及年度报告摘要》、《2020 年年
度财务报告》、《2020 年年度利润分配预案》、《关于支付会计师事务所 2020
年度审计费用的议案》、《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》、《日常关联
交易的议案》、《大商股份有限公司 2020 年内部控制评价报告》、《大商股份
有限公司 2020 年度内部控制审计报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于 2020 年度计提及转回资产减值准备的议案》。
3、公司于 2021 年 4 月 16 日召开第十届监事会第十二次会议,审议通过《关
于提名监事会监事候选人的议案》。
4、公司于 2021 年 4 月 29 日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《大
商股份有限公司 2021 年第一季度报告的议案》。
5、公司于 2021 年 8 月 6 日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司收购沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司 3%股权及沈阳市铁西大商新
玛特购物休闲广场有限公司 3%股权的议案》、《关于公司子公司沈阳大商新玛
特购物休闲广场有限公司收购沈阳大商物业管理有限公司 40%股权的议案》。
6、公司于 2021 年 8 月 24 日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《大
商股份有限公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
7、公司于 2021 年 10 月 28 日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过《大
商股份有限公司 2021 年第三季度报告的议案》。
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三、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为，公司 2021 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证
监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部
控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，
能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会
计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2021 年度财务报告准确地反映公
司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的
审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
公司在报告期内的关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，与关联方的
日常关联交易价格合理，程序规范，符合法律法规及《公司章程》规定。
请各位股东审议。
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议案十二：《关于选举第十一届监事会监事的议案》
公司第十届监事会任期将于 2022 年 5 月 7 日届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究
决议，一致同意推荐宋文礼为公司第十一届监事会监事候选人。以上监事候选人
如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事徐璇、李娜娜共
同组成公司第十一届监事会（监事候选人简历附后）。
请各位股东审议。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
议案十三：《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
公司第十届董事会任期将于 2022 年 5 月 7 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会提名委
员会推荐，公司董事会同意提名吕伟顺、闫莉、李宏胜、鞠静、陈欣、桂冰为公
司第十一届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。任期三年，自股
东大会审议通过之日起计算。
请各位股东审议。
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议案十四：《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
公司第十届董事会任期将于 2022 年 5 月 7 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、等有关规定，经公司第十届董事会提名委员会推荐，公司董事会同意
提名赵锡金、谢彦君、褚霞为公司第十一届董事会独立董事候选人。（候选人简
历详见附件）。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东审议。
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附：候选人简历
吕伟顺
男，1962 年出生，历任交电公司经理部副经理，经理，百货文化部经理；大商
集团股份有限公司副总经理;大商集团有限公司副总裁，总裁；2016 年 4 月至今
任大商集团有限公司董事局副主席。
闫莉
女,1972 年出生，2005 年至 2010 年 4 月任公司财务本部会计处长；2008 年 5 月
至 2010 年 4 月任公司第六届监事会监事；2010 年 4 月任公司第七届董事会董事,
总会计师;2016 年 4 月任公司第九届董事会董事,总会计师,财税营收专业本部本
部长；2019 年 5 月至 2020 年 5 月任公司总会计师,财税营收专业本部本部长；
2020 年 6 月起任大连麦凯乐总店董事长；现任公司第十届董事会董事、总经理。
李宏胜
男,1977 年出生, 2000 年 9 月至 2001 年 12 月任大商集团供配货中心小家电采购
助理,2002 年 1 月至 2003 年 12 月任大连商场家电业种经理助理，2004 年 1 月至
2014 年 1 月任大商电器连锁总公司总经理助理，2014 年 1 月至 2018 年 1 月任大
商电器连锁总公司副总经理,2018 年 1 月至 2018 年 8 月任大商集团办公室主
任,2018 年 8 月至 2019 年 5 月任大连商场驻店总经理,2019 年 5 月至 2021 年 4
月任大商投资管理有限公司总裁；现任公司第十届董事会董事、副总经理。
鞠静
女，1976 年出生 ,2006 年 2 月至 2010 年 8 月任麦凯乐大连开发区店驻店总经
理;2010 年 8 月至 2014 年 5 月任麦凯乐大连总店驻店总经理;2014 年 5 月-2020
年 6 月任麦凯乐大连总店总经理,现任公司第十届董事会董事,副总经理。
陈欣
女,1977 年出生，历任大商集团锦州百货大楼信息中心科员，营销部策划员，商
管科科长；大商集团葫芦岛新玛特人力资源部部长，工会主席；大商集团锦州新
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大商股份有限公司股东大会会议资料
玛特超市店长助理，人力资源部部长；锦州城市生活广场店长兼任大商集团锦州
城市家家广场总经理；大连商场副总经理，总经理；大商集团商品集群副总监兼
任大连商场副总经理；大商投资管理有限公司总裁，大商中国食品公司总经理，
大商房地产公司总经理，现任公司食品集群总经理。
桂冰
男,1973 年出生，历任大连大起集团秘书,集团团委书记；市工业党委,经贸委宣
传部副部长；市国资委办公室副主任,党办主任,宣传部部长；2010 年 2 月,任大
连装备制造投资管理有限公司常务副总经理；2011 年 10 月,任大连市国资委副
主任；2014 年 4 月,任大连装备投资集团有限公司总经理；2018 年 9 月,任大连
装备投资集团有限公司党委书记、总经理。
赵锡金
男,1963 年出生,民革党员,毕业于东北财经大学,经济学博士,注册会计师,注册
税务师,注册资产评估师.曾任大连科华税务师事务所所长,大连中兴会计师事务
所所长,大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务,现任大连锡金公益
基金理事会长。
谢彦君
男，1960 年出生，曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长，现任海南大学
旅游学院二级教授，博导；海南大学旅游体验研究与设计中心主任；东北财经大
学博导（兼）；文化和旅游部中国旅游研究院旅游基础理论研究基地首席专家；
《旅游学刊》海南大学理论创新工作坊首席专家。
褚霞
女，1977 年出生，现任东北财经大学法学院教研室主任，辽宁双护律师事务所
律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事。
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大商股份有限公司股东大会会议资料
宋文礼
男，1960 年 9 月出生，中国国籍，会计中级职称。曾任大连商场针织部出纳员、
资金部主任，大连商场股份有限公司证券部副经理，大连国际商贸大厦有限公司
财务经理，公司大连新玛特店财务部长，公司大庆新玛特店财务部长，公司大庆
地区集团副总会计师，桂林微笑堂实业发展有限公司总经理，大商大庆新玛特购
物休闲广场有限公司副总经理、大商股份财务负责人，现任公司纪检巡视本部负
责人。
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