证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2022-036
大商股份有限公司
关于收购股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提
高公司规范治理水平，大商股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“大
商股份”）的子公司拟以现金人民币 81,412.03 万元分别收购大商集团（庄河）
千盛百货有限公司（以下称“庄河千盛”）100%股权、大商集团东港千盛百货有
限公司（以下称“东港千盛”）100%股权、大商集团沈阳千盛百货购物中心有限
公司（以下称“沈阳千盛”）100%股权及大商集团鞍山商业投资有限公司（以下
称“鞍山商业投资”）100%股权（上述交易以下简称“本次交易”，四家标的公
司 100%股权以下简称“标的公司”），成交价格以 2021 年 9 月 30 日标的公司
股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、由于本次交易对方大商集团持有公司 29.51%股权，为大商股份直接控股
股东；大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）实际控制大商集团，间
接控制公司 29.51%股权，为公司间接控股股东；大连第二百货大楼有限公司（以
下简称“二百大楼”）为大商集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次
交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决；本次交易能否取得
公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将持有上述标的公司 100%股权，上述标的公司将
成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
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5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现等风险，具体请见本公告
“八、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 5 月 25 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议
案》。
为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提高公
司规范治理水平，公司董事会同意公司收购大商集团持有的庄河千盛100%股权、
东港千盛100%股权、沈阳千盛15%股权，二百大楼持有沈阳千盛85%股权以及大商
投资持有的鞍山商业投资100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京华亚正信资产评估有限公司对标的公
司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报
告中标的股权评估值确定。
公司本次交易构成关联交易。包含本次关联交易，过去12个月内公司与同一
关联人（大商集团及大商投资）之间交易类别相关的关联交易合计101,536.94
万元，达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例情况如下：
单位：万元
最近 12 个月已 本次交易拟注
项 目 上市公司 占比
收购资产 入资产
资产总额（与交易价格熟高） 20,124.91 151,393.27 1,727,351.05 9.93%
资产净额(与交易价格熟高) 20,124.91 81,412.03 926,833.90 10.96%
营业收入 50,264.98 811,694.58 6.19%
注：基于交易标的作价基准日为 2021 年 9 月 30 日，上表本次交易拟注入资产资产总额、
营业收入及上市公司资产总额、资产净额及营业收入数据均为 2020 年度数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方大商集团持有公司 29.51%股权，为公司直接控股股东；大商
投资实际控制大商集团，间接控制公司 29.51%股权，为公司间接控股股东；二
百大楼为大商集团全资子公司。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、大商集团
名称：大商集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
主体类型：有限责任公司
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000.00 万元
成立日期：1995 年 1 月 11 日
统一社会信用代码：912102002423779869
主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批
发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品
销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，
广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第
二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使
用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
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动）。
实际控制人：牛钢
大商集团主要从事房地产、物业持有及国际贸易等业务，2021 年度其主要
财务指标如下：
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
3,770,792.75 1,245,357.81 1,178,913.93 74,299.15
注：上表数据未经审计。
2、大商管理
名称：大商投资管理有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青泥街 7 号
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：牛钢
注册资本：6,154.00 万元
成立日期：2009 年 10 月 21 日
统一社会信用代码：91210200696004092P
主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、
法规限制的项目取得许可证后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
大商管理主要从事项目投资及管理业务，2021 年其主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
3,989,232.96 1,471,455.21 1,264,185.81 84,356.94
注：上表数据未经审计。
3、二百大楼
名称：大连第二百货大楼有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区长兴街 165 号
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘震海
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注册资本：1,571.15 万元
成立日期：1996 年 12 月 3 日
统一社会信用代码：91210200241269203X
主营业务：百货（含金银饰品）、针棉织品、五交化商品、劳保用品、日用
杂品、建筑材料、音像制品零售兼批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外
广告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维修、改制、以旧换新、钟表维
修、汽熨、织补、电脑画像、柜台出租***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
二百大楼主要从事百货零售兼批发业务，2021 年其主要财务指标如下所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
8,718.88 4,747.23 476.19 118.73
注：2021 年数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的一：庄河千盛 100%股权
交易标的二：东港千盛 100%股权
交易标的三：沈阳千盛 100%股权
交易标的四：鞍山商业投资 100%股权
（二）关于本次交易
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次收购不涉及债权债务转移。
4、本次收购完成后上述标的公司将纳入公司合并报表范围，截至本公告披
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露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
5、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也
不存在标的公司占用上市公司资金的情况
（三）本次交易标的公司基本情况
1、庄河千盛
（1）标的公司基本情况
庄河千盛主要从事商业零售业务，自有房屋建筑物 7 项，主要是营业面积为
23,464.02 平方米的商场。
企业名称：大商集团（庄河）千盛百货有限公司
股东情况：大商集团持有 100%。
注册地址：辽宁省庄河市兴达街道前进委
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008 年 8 月 4 日
主营业务：许可项目：食品经营，粮食加工食品生产，食品小作坊经营，食
品互联网销售，货物进出口，餐饮服务，食品经营（销售散装食品），食品生产，
婴幼儿配方乳粉销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（销
售预包装食品），食品经营（仅销售预包装食品），日用百货销售，劳动保护用
品销售，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，农副产品销售，
初级农产品收购，互联网销售（除销售需要许可的商品），柜台、摊位出租，会
议及展览服务，通讯设备销售，家用电器销售，停车场服务，物业管理，非居住
房地产租赁，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，新鲜水
果零售，新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
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近三年庄河千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2022]0015647），2020 年及 2021 年 1-9 月，庄河千盛主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
资产总额 65,671,227.84 63,752,860.57
负债总额 57,705,884.98 47,983,323.38
资产净额 7,965,342.86 15,769,537.19
营业收入 18,356,516.59 28,998,726.24
营业成本 9,705,088.18 16,950,430.83
营业利润 869,280.52 2,396,034.51
利润总额 927,740.89 2,466,144.61
净利润 695,805.67 1,849,608.44
经营活动产生的现金流量净额 -17,630,840.48 -4,431,414.78
投资活动产生的现金流量净额 -405,990.09 -896,550.00
筹资活动产生的现金流量净额 18,000,000.00 5,000,000.00
（4）截至公告日，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，
以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
2、东港千盛
（1）标的公司基本情况
企业名称：大商集团东港千盛百货有限公司
股东情况：大商集团持有 100%。
注册地址：东港市大东区迎宾东大街一号
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008 年 8 月 18 日
主经营范围：销售：服装、百货、鞋帽、针纺织品、钟表、眼镜、化妆品、
照相器材、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、
粮油、烟酒、家用电器、劳保用品、图书、音像制品、首饰、工艺品、文化用品、
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厨房卫生间用具、皮具、鲜花、农副产品；干洗织补；钟表维修、靴、鞋修理；
首饰加工；房屋柜台租赁、广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年东港千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2022]0015649），2020 年及 2021 年 1-9 月，东港千盛主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
资产总额 53,875,044.37 40,146,193.65
负债总额 54,429,285.82 40,135,203.91
资产净额 -554,241.45 10,989.74
营业收入 32,839,507.41 38,334,813.85
营业成本 22,539,892.21 27,614,114.43
营业利润 2,964,403.33 2,652,542.79
利润总额 3,060,051.55 2,717,902.34
净利润 2,285,544.79 2,466,051.10
经营活动产生的现金流量净额 5,222,776.27 5,351,329.58
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -5,024,999.97 -6,044,649.96
（4）截至公告日，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，
以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
3、沈阳千盛
（1）标的公司基本情况
企业名称：大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司
股东情况：大商集团持股 15%；二百大楼持股 85%
注册地址：沈阳市皇姑区长江街 99 号
注册资本：2,000 万人民币
实收资本：2,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
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成立时间：2014 年 1 月 3 日
主营业务：国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的
除外）；出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车场管理；企业投资
管理；物业管理，食品制售；保健食品、药品、医疗器械、劳保用品、消毒消杀
用品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年沈阳千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2022]0015648），2020 年及 2021 年 1-9 月，沈阳千盛主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
资产总额 512,443,042.48 572,930,911.55
负债总额 596,144,709.95 672,092,191.25
归属于母公司净资产 -83,701,667.47 -99,161,279.70
营业收入 103,923,491.63 147,179,778.14
营业成本 51,653,808.92 85,633,489.28
营业利润 20,473,654.48 -5,110,283.50
利润总额 20,612,816.33 -5,022,543.82
归属于母公司所有者的净利润 15,459,612.23 -8,823,542.91
经营活动产生的现金流量净额 19,671,824.63 -2,413,272.01
投资活动产生的现金流量净额 -24,560.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -
（4）截至公告日,上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，
以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、鞍山商业投资
鞍山商业投资主要从事商业零售业务，旗下经营鞍山新玛特、开原新玛特及
抚顺新抚新玛特三家店铺。
（1）标的公司基本情况
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企业名称：大商集团鞍山商业投资有限公司
股东情况：大商管理持股 100%
统一社会信用代码：91210300552562466D
注册地址：鞍山市铁东区胜利南路 42 号
注册资本：5000 万元人民币
实收资本：5000 万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010 年 3 月 24 日
主营业务：许可项目：食品经营（销售预包装食品），药品零售，餐饮服务，
烟草制品零售，保健食品销售，出版物零售，游艺娱乐活动，婴幼儿配方乳粉销
售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，贸易经纪，
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，
物业管理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），五金产品零售，
农副产品销售，日用百货销售，金银制品销售，化妆品零售，化妆品批发，卫生
用品和一次性使用医疗用品销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，停车场
服务，会议及展览服务，日用产品修理，服装服饰零售，服装服饰批发，初级农
产品收购，礼品花卉销售，电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年鞍山商业投资注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2022]0015646），2020 年及 2021 年 1-9 月，鞍山商业投资主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
资产总额 1,074,805,256.48 837,102,780.54
负债总额 983,813,275.97 386,117,109.69
所有者权益 90,991,980.51 450,985,670.85
营业收入 214,234,936.57 288,136,461.76
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项目 2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
营业成本 125,486,358.33 190,685,738.91
营业利润 39,062,920.21 150,834,914.79
利润总额 39,048,205.05 151,149,085.32
净利润 29,839,091.19 114,799,921.72
经营活动产生的现金流量净额 16,804,921.90 -120,061,476.05
投资活动产生的现金流量净额 -729,885.00 104,509,460.94
筹资活动产生的现金流量净额 -19,973,863.22 -3,360,897.81
（4）截至公告日,上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，
以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易标的评估情况及交易价款的确定
（一）评估情况
本次交易标的公司经具有证券、期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产
评估有限公司（以下简称“华亚正信资产评估”）评估。具体标的公司资产评估
情况如下：
1、庄河千盛
华亚正信资产评估采用收益法和资产基础法对庄河千盛的股权价值进行了
评估，并出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团（庄河）千盛百
货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第
A06-0005 号），采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 11,399.84 万元。
经釆用收益法评估后的股东全部权益价值为 791.95 万元，两者相差 10,607.89
万元，差异率为 93.05%。主要原因是被评估单位利用自有的房地产从事商场和
超市等经营，但是目前未能有效利用全部房产资源。最终确定以资产基础法的评
估结果作为本次评估结论：庄河千盛在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的市场价值
约人民币 11,399.84 万元（人民币壹亿壹仟叁佰玖拾玖万捌仟肆佰元整）。
2、东港千盛
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对东港千盛股权价值进行了评
估，出具《大商股份拟收购股权所涉及的大商集团东港千盛百货有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A06-0004 号），
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采用资产基础法评估的股东全部权益价值-47.39 万元，评估增值 8.03 万元，增
值率 14.49%。采用收益法评估的股东全部权益价值 5,445.66 万元，评估增值
5,501.08 万元，增值率 9925.43%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的股
东全部权益价值两者相差 5,493.05 万元，主要原因是被评估单位是轻资产企业，
账面净资产额较低，远低于企业预计未来现金流量折现值。本次评估选取收益法
的评估结果作为最终评估结论，东港千盛在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的市场
价值约人民币 5,445.66 万元（人民币伍仟肆佰肆拾伍万陆仟陆佰元整）。
3、沈阳千盛
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对沈阳千盛股权价值进行了评
估，出具《大商股份有限公司拟收购大商集团持有沈阳千盛的股权所涉及的大商
集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华
亚正信评报字【2022】第 A06-0003 号），采用资产基础法评估的股东全部权益
价值为 7,998.30 万元增值额为 5,981.71 万元，增值率 296.62%。采用收益法评
估的股东全部权益价值为 5,365.50 万元。较所有者权益账面值增值 13,735.67
万元。本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论。沈阳千盛在评估基准日
2021 年 9 月 30 日的市场价值约人民币 7,998.30 万元（人民币柒仟玖佰玖拾捌
万叁仟元整）。
4、鞍山商业投资
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对鞍山商业投资股权价值进行了
评估，出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团鞍山商业投资有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】A06-0002
号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 19,452.23 万元，评估结果较
所有者权益账面值有所增值，增值额为 11,504.45 万元，增值率 144.75%。采用
收益法评估的股东全部权益价值为 56,568.23 万元。较所有者权益账面值增值
48,620.45 万元，增值率为 611.75%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的
结果两者相差 37,116.00 万元，差异率为 190.81%。两种评估方法差异的主要由
于收益法不仅反映企业各项资产，同时也考虑了在资产负债表种无法反映的企业
实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、营运能力、管理经验等，而
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该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。本次评估选取收益法结果作
为最终结论：鞍山商业在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的市场价值约人民币
56,568.23 万元（人民币伍亿陆仟伍佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）。
（二）公司董事会关于本次交易资产评估事项的意见
1、选聘评估机构程序合法有效
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（简称“华亚正信资产评估”）承
担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的华亚正信资产评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重
大资产购买的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性； 同
时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。华亚正信资产评估拥有执行证券期货相关业务资格和有关部
门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
3、评估假设前提的合理性
华亚正信资产评估对标的公司资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、
法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前
提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法， 进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的
资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产
的用途、市场情况和收益情况的分析，华亚正信资产评估采用收益法和资产基础
法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、
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全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定不同的
标的公司选择不同的评估方法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工
作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
5、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据。华亚正信资产评估对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正
性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益
情况等，华亚正信资产评估采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估
基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考
虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择不同的评估方法的评估值
作为标的公司股权价值的最终评估结果。
6、评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次评估收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（三）本次交易定价
本次交易定价均按照资产评估报告的评估值作价。
五、股权转让协议的主要内容
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（一）股权转让协议之一
1、转让方（甲方）：大商集团有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）：大连国际商贸大厦有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街 57 号
法定代表人：鞠静
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团（庄河）千盛百货有限公司（统
一社会信用代码为 912102836775229430，下称“庄河千盛”），甲方持有庄河
千盛 100%的股权。甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权
的转让价格分别为 11,399.84 万元。
4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内将转
让价款中的 50%，即人民币 5,699.92 万元汇入甲方指定银行账户；在完成交割
之日起 5 个工作日内将剩余转让价款 5,699.92 万元汇入甲方指定银行账户。
5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内，双方办理完成工商
变更登记手续全部事项。
（二）股权转让协议之二
1、转让方（甲方）：大商集团有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）：大连国际商贸大厦有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街 57 号
法定代表人：鞠静
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团东港千盛百货有限公司（统一社
会信用代码为 91210681676885814P，下称“东港千盛”），甲方持有东港千盛
100%的股权。甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。
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3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权
的转让价格为 5,445.66 万元。
4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内将转
让价款中的 50%，即人民币 2,722.83 万元汇入甲方指定银行账户；在完成交割
之日起 5 个工作日内将剩余转让价款 2,722.83 万元汇入甲方指定银行账户。
5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内，双方办理完成工商
变更登记手续全部事项。
6、业绩承诺与补偿条款：
（1）承诺净利润
各方同意，就东港千盛进行三年（2022-2024 年）的业绩承诺，转让方承诺，
2022-2024 年度东港千盛经营业绩的承诺净利润具体如下：
1）2022 年度公司业绩目标为 206.01 万元人民币；
2）2023 年度业绩目标为 234.35 万元人民币；
3）2024 年度业绩目标为 246.58 万元人民币。
本次交易实施完成后，由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具
专项审核报告（与乙方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），
对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施
完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期
末累积实际净利润（扣除非经常损益归母）总额不低于同期累积承诺净利润总额，
则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）业绩承诺未达标的补偿
若标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达
到截至该年度期末累积承诺净利润数，则甲方应按照如下约定的方式对乙方进行
现金补偿。具体如下：
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1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至
当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交
易价款-已补偿的现金补偿额总和；
2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额
小于 0，则按 0 取值，即已补偿的现金金额不冲回。
如甲方依据本协议的约定需要对乙方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当
年专项审核报告出具之日后 10 日内，乙方应召开董事会会议，按照本协议第六
条约定的计算方式确定补偿金额，甲方应在乙方董事会确定补偿金额后 1 个月内
将应补偿的现金汇入乙方董事会指定的银行账户。
因不可抗力、市场发生重大变化等导致业绩不及预期，甲乙双方通过友好协
商进行解决。
（三）股权转让协议之三
1、转让方（甲方一）：大商集团有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号
法定代表人：牛钢
转让方（甲方二）：大连第二百货大楼有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市沙河口区长兴街 165 号
法定代表人：刘震海
受让方（乙方）：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司
注册地址/住所：沈阳市大东区小东路 1 号
法定代表人：王晓萍
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司
（统一社会信用代码为 91210105313102454J，下称“沈阳千盛”），甲方一持
有沈阳千盛 15%的股权；甲方二持有沈阳千盛 85%的股权，甲方一、甲方二持有
的前述标的企业股权合称“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权
的转让价格为 7,998.30 万元。
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4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内将转
让价款中的 50%，即人民币 3,999.15 万元汇入甲方指定银行账户；标的股权完
成交割之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款即人民币 3,999.15
万元。
5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内，双方办理完成工商
变更登记手续全部事项。
（四）股权转让协议之四
1、转让方（甲方）：大商投资管理有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街 7 号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司
注册地址/住所：沈阳市大东区小东路 1 号
法定代表人：王晓萍
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团鞍山商业投资有限公司（统一社
会信用代码为 91210300552562466D，下称“鞍山商业投资”），甲方持有鞍山
商业投资 100%的股权；甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权
的转让价格为 56,568.23 万元。
4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内将转
让价款中的 50%，即人民币 28,284.115 万元汇入甲方指定银行账户；标的股权
完成交割之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款即人民币
28,284.115 万元。
5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内，双方办理完成工商
变更登记手续全部事项。
6、业绩承诺与补偿条款：
（1）承诺净利润
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各方同意，就鞍山商业投资进行三年（2022-2024 年）的业绩承诺，转让方
承诺，2022-2024 年度鞍山商业投资经营业绩的承诺净利润具体如下：
1）2022 年度公司业绩目标为 2,540.36 万元人民币；
2）2023 年度业绩目标为 2,715.33 万元人民币；
3）2024 年度业绩目标为 2,871.04 万元人民币。
其中，鞍山商业投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司 2022-2024 年度经
营业绩的承诺净利润具体如下：
1）2022 年度公司业绩目标为 290.06 万元人民币；
2）2023 年度业绩目标为 292.62 万元人民币；
3）2024 年度业绩目标为 302.16 万元人民币。
本次交易实施完成后，由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具
专项审核报告（与乙方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），
对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施
完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期
末累积实际净利润（扣除非经常损益归母）总额不低于同期累积承诺净利润总额，
则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）业绩承诺未达标的补偿
如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达
到截至该年度期末累积承诺净利润数，则甲方应按照如下约定的方式对乙方进行
现金补偿。具体如下：
1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至
当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交
易价款-已补偿的现金补偿额总和；
2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额
小于 0，则按 0 取值，即已补偿的现金金额不冲回。
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如甲方依据本协议的约定需要对乙方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当
年专项审核报告出具之日后 10 日内，乙方应召开董事会会议，按照本协议第六
条约定的计算方式确定补偿金额，甲方应在乙方董事会确定补偿金额后 1 个月内
将应补偿的现金汇入乙方董事会指定的银行账户。
因不可抗力、市场发生重大变化等导致业绩不及预期，甲乙双方通过友好协
商进行解决。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、
巩固重点区域竞争优势，本次关联交易完成后，庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、
鞍山商业投资将纳入上市公司合并范围，上述标的公司不存在对外担保、委托理
财情况，不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易履行的审议程序
上述关联交易经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事吕伟
顺、陈欣回避表决，其余董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。
公司独立董事为本次交易出具了事前认可函及独立意见，认为公司本次向关
联方收购其控股子公司的股权，是为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完
善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势进行的交易，本次交易定价公平公允，
决策合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经
营发展造成影响。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
八、本次交易可能存在的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，转让方承诺鞍山商业投资
2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于人民币 2,540.36 万元、2,715.33 万元和 2,871.04 万元，鞍山商业
投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经
审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 290.06 万元、
292.62 万元和 302.16 万元，东港千盛 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计
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后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 206.01 万元、234.35
万元、246.58 万元。虽然公司与本次交易的转让方就业绩承诺事项进行了约定，
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期
仍存在不确定性。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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