证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2017－027
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于回复上交所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中介机构意见：1、由于预计资产未来现金流量金额涉及较多的估计，且
该估计具有重大不确定性，我们尚无法确认匹凸匹公司判断对荆门汉通42%股权
的公允价值为0.00元及对应收荆门汉通126,653,580.00元债权全额计提减值准备
的准确性。
2、由于诉讼事项涉及的法律问题较多，作为第一责任人的柯塞威实际偿付
能力尚无法确认，且截至审计报告日，广东省深圳市中级人民法院尚未开庭审理
此案，我们无法确认匹凸匹公司计提预计负债金额的准确性。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、 “匹凸
匹”）于 2017 年 2 月 28 日收到上海证券交易所【2017】0221 号问询函《关于匹
凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》，现回复如
下：
一、请公司说明前期披露荆门汉通 42%股权将产生公允价值变动损益 4500
万元，本次不存在公允价值变动损益的具体考虑因素。
答：本次不存在公允价值变动损益的具体考虑是基于近日荆门汉通的经营及
财务状况的最新变化，根据荆门汉通持续运营所需的后续资金投入情况判断，荆
门汉通预计将不再具备持续经营能力，面临清算风险。公司对荆门汉通的资产、
负债情况进行了测算，荆门汉通 2016 年度净资产已资不抵债，公司预计清算时
股东已无剩余财产可供分配，因此公司认为持有荆门汉通 42%股权的这部分可供
出售金融资产，其公允价值为 0 元。
二、回复公告显示，公司 2016 年年度将发生亏损，请公司按照股票上市规
则的规定发布业绩预告更正公告。
答：公司已于 2017 年 3 月 1 日披露 2016 年度业绩预告更正公告。
三、请公司说明 2016 年对持有的荆门汉通股权、荆门汉通的应收账款、有
关诉讼计提预计负债的依据。请中介机构核查并发表明确意见。
答：1、基于近日荆门汉通的经营及财务状况的最新变化，我们根据荆门汉
通持续运营所需的后续资金投入情况判断，荆门汉通预计将不再具备持续经营能
力，面临清算风险。公司对荆门汉通的资产、负债情况进行了测算，荆门汉通
2016 年度净资产已资不抵债，公司预计清算时股东已无剩余财产可供分配，因
此，公司认为持有荆门汉通 42%股权的这部分可供出售金融资产，其公允价值为
0 元。
2、截止 2016 年 12 月 31 日，公司拥有对荆门汉通应收债权 126,653,580.00
元，荆门汉通在缺乏后续资金投资能力的情况下，按照国家《土地管理法》规定，
未开发的 1 号地块、2 号地块均面临被政府收回的风险，其他资产存在一定的变
现价值。截止 2016 年 12 月 31 日，荆门汉通的可变现资产与需偿还的优先债务
情况如下表，由于荆门汉通全部资产的可变现价值已经低于优先债务，荆门汉通
已无力承担一般债务，公司对荆门汉通的应收账款存在无法收回的可能性，公司
因此将全额计提减值准备。
单位：元
可变现资产 2016-12-31 预计值 2016-12-31 账面值
货币资金 9,204,388.02 9,204,388.02
未售房产 150,895,521.84 269,456,289.00
3 号地未开发地块 32,706,207.77 58,403,942.44
合计 192,806,117.63 337,064,619.46
需偿还的优先债务
应付工程款 86,681,883.96 86,681,883.96
应付职工薪酬 544,497.98 544,497.98
应交税费 72,603,639.49 44,304,280.39
交房违约金 49,127,851.47 49,127,851.47
合计 208,957,872.90 131,530,662.33
扣除优先债务 -16,151,755.27
注：未售房产、3 号地未开发地块预计值与账面值的差异是基于假设未售房产、3
号地未开发地块账面值二次拍卖后（原账面值 5.6 折整体打包拍卖）的情况下做的预计；
应交税费预计值与账面值的差异是基于税收滞纳金计算期间在 2014 年 1 月-2017 年 6
月且假设 2017 年 6 月未售房产可处置的情况下做的预计。
3、2016 年 3 月 31 日，公司从广东省深圳市中级人民法院获得了《广东省
深圳市中级人民法院应诉通知书（2016 ）粤 03 民初 138 号）》，原告黄永述向深
圳市中级人民法院起诉深圳柯塞威基金管理有限公司(下称柯塞威)、匹凸匹、柯
塞威现任股东合同纠纷一案，原告诉讼请求（经变更）：（1）解除《投资咨询服
务协议》及补充协议；（2）柯塞威返还保证金及剩余投资收益 232,047,804 元，
并自 2015 年 11 月 25 日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失；（3）
柯塞威现任股东及匹凸匹应对柯塞威的还款义务承担连带清偿责任； 4）受理费、
保全费等诉讼费用。
事实和理由：2014 年 12 月 31 日，黄永述与柯塞威签署《投资咨询服务协
议》，约定由黄永述以保证金形式出资 4,000 万元，柯塞威配资 16,000 万元，共
同汇入柯塞威指定账户，由黄永述进行投资。关于收益分配，《投资咨询服务协
议》约定，黄永述按照柯塞威的配资额，给予其 1.2%每月的固定收益，剩余保
证金及收益归黄永述所有。2015 年 6 月 18 日，黄永述与柯塞威又签署两份补充
协议，将保证金增至 8,000 万元，并将柯塞威配资利息降至 1.05%每月。2015 年
11 月 19 日，柯塞威擅自将配资证券账户中股票卖出，但保证金及剩余投资收益
共 232,047,804 元拒不返还黄永述。
2015 年 6 月，公司与柯塞威现任股东完成转让柯塞威 100%股权事宜时，柯
塞威注册资本 10 亿元，实缴资本 1.15 亿。依据公司法解释三第十三条的相关规
定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围
内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；股东在
公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担
连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追
偿。”故原告要求公司和柯塞威现任股东作为柯塞威发起人股东和现任股东在未
实缴注册资本的本息范围内对柯塞威债务承担连带责任。
鉴于公司将柯塞威股权转让给柯塞威现任股东之前出资未缴纳完毕，若深圳
中院查明柯塞威现任股东在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳完毕，则深圳中院
很可能判决公司与柯塞威现任股东在未出资本息范围内对黄永述保证金及剩余
投资收益共 232,047,804 元及利息损失承担补充赔偿责任。
公司认为：一旦败诉，公司将在未实缴注册资本本息范围内对债务承担连带
责任，依据法律规定，公司可以在履行完相关义务后向柯塞威现任股东追偿，在
其具备相应偿付能力的情况下，该诉讼事项不会对公司经营及当期业绩造成影
响。但是，由于柯塞威现任股东对本案的债务已明显不具备相应的偿付能力，公
司在承担连带赔偿责任后，将难以进行追偿。另，公司涉及中小投资者证券虚假
陈述损害赔偿等系列诉讼合计 8,845,734.41 元也同样面临无法追偿的风险，故公
司共将计提 240,893,538.41 元预计负债。由于原告黄永述在诉讼过程中依法保全
了柯塞威和柯塞威现任股东的银行账户和房产，一旦原告胜诉，已被保全的财产
将被法院直接强制执行，公司承担的连带责任将相应减少，故经测算，公司共将
计提预计负债为 222,282,358.86 元。以上数据未经审计，最终以公司披露的经审
计后的 2016 年年度报告为准。
会计师发表核查意见如下：
1、匹凸匹公司对荆门汉通股权计提减值准备、对荆门汉通应收账款计提坏
账准备，是基于荆门汉通近日的经营及财务状况的最新变化，荆门汉通持续运营
所需的后续资金不再投入情况的判断，以及按照国家《土地管理法》规定，未开
发的 1 号地块、2 号地块均面临被政府收回的风险，从而判断荆门汉通预计将不
再具备持续经营能力，面临清算风险。在公司对荆门汉通的资产、负债情况进行
了测算后得出的结论。
我们认为：由于上述事项中预计资产未来现金流量金额涉及较多的估计，且
该估计具有重大不确定性，我们尚无法确认匹凸匹公司判断对荆门汉通 42%股权
的公允价值为 0.00 元及对应收荆门汉通 126,653,580.00 元债权全额计提减值准备
的准确性。
2、2016 年 3 月 31 日，公司从广东省深圳市中级人民法院获得了《广东省
深圳市中级人民法院应诉通知书（2016 ）粤 03 民初 138 号）》，原告黄永述向深
圳市中级人民法院起诉深圳柯塞威基金管理有限公司(下称柯塞威)、匹凸匹、柯
塞威现任股东合同纠纷一案，原告诉讼请求（经变更）：（1）解除《投资咨询服
务协议》及补充协议；（2）柯塞威返还保证金及剩余投资收益 232,047,804 元，
并自 2015 年 11 月 25 日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失；（3）
柯塞威现任股东及柯塞威原股东应对柯塞威的还款义务承担连带清偿责任；（4）
受理费、保全费等诉讼费用。
鉴于公司将柯塞威股权转让给柯塞威现任股东之前出资未缴纳完毕，若深圳
中院查明柯塞威现任股东在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳完毕，则深圳中院
很可能判决公司与柯塞威现任股东在未出资本息范围内对黄永述保证金及剩余
投资收益共 232,047,804 元及利息损失承担补充赔偿责任。
我们认为：由于上述诉讼事项涉及的法律问题较多，作为第一责任人的柯塞
威实际偿付能力尚无法确认，且截至审计报告日，广东省深圳市中级人民法院尚
未开庭审理此案，我们无法确认匹凸匹公司计提预计负债金额的准确性。
四、请公司尽快召开董事会，审议公司的上述计提事项。鉴于公司预计于 3
月 18 日披露 2016 年年报，请公司董事会本着对广大投资者负责的态度，根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
的要求认真编制 2016 年年报，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
答：公司已于 2017 年 3 月 16 日召开董事会审议通过了上述计提事项。公
司年报披露时间已变更为 2017 年 3 月 25 日，公司董事会将本着对广大投资者负
责的态度，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》的要求认真编制 2016 年年报，真实、准确、完整地履行信
息披露义务。
五、公司预计将因 2015 年、2016 年连续两年亏损被实施退市风险警示，请
公司根据股票上市规则在年报披露前至少再发布两次风险提示公告。
答：公司将根据股票上市规则在 2016 年年报披露前每隔 5 个交易日发布一
次公司股票可能被实施退市风险警示的提示公告。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
2017年3月 18 日
