中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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关于对《关于匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司
业绩预告相关事项的问询函》的专项说明
上海证券交易所：
按照贵交易所关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称：
匹凸匹）业绩预告相关事项的问询函（上证公函【2017】0221号）的要求，我事务
所就相关事项发表专项意见如下。
三、请公司说明2016年对持有的荆门汉通股权、荆门汉通的应收账款、有关诉
讼计提预计负债的依据。请中介机构核查并发表明确意见。
答：
一、企业回复意见如下：
1、基于近日荆门汉通的经营及财务状况的最新变化，我们根据荆门汉通持续运
营所需的后续资金投入情况判断，荆门汉通预计将不再具备持续经营能力，面临清
算风险。公司对荆门汉通的资产、负债情况进行了测算，荆门汉通2016年度净资产
已资不抵债，公司预计清算时股东已无剩余财产可供分配，因此，公司认为持有荆
门汉通42%股权的这部分可供出售金融资产，其公允价值为0元。
2、截止2016年12月31日，公司拥有对荆门汉通应收债权126,653,580.00元，荆
门汉通在缺乏后续资金投资能力的情况下，按照国家《土地管理法》规定，未开发
的1号地块、2号地块均面临被政府收回的风险，其他资产存在一定的变现价值。截
止2016年12月31日，荆门汉通的可变现资产与需偿还的优先债务情况如下表，由于
荆门汉通全部资产的可变现价值已经低于优先债务，荆门汉通已无力承担一般债务，
公司对荆门汉通的应收账款存在无法收回的可能性，公司因此将全额计提减值准备。
单位：元
可变现资产 2016-12-31预计值 2016-12-31账面值
货币资金 9,204,388.02 9,204,388.02
未售房产 150,895,521.84 269,456,289.00
3号地未开发地块 32,706,207.77 58,403,942.44
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合计 192,806,117.63 337,064,619.46
需偿还的优先债务
应付工程款 86,681,883.96 86,681,883.96
应付职工薪酬 544,497.98 544,497.98
应交税费 72,603,639.49 44,304,280.39
交房违约金 49,127,851.47 49,127,851.47
合计 208,957,872.90 131,530,662.33
扣除优先债务 -16,151,755.27
注：未售房产、3号地未开发地块预计值与账面值的差异是基于假设未售房产、3号地未
开发地块账面值二次拍卖后（原账面值5.6折整体打包拍卖）的情况下做的预计；应交税费
预计值与账面值的差异是基于税收滞纳金计算期间在2014年1月-2017年6月且假设2017年6
月未售房产可处置的情况下做的预计。
3、2016年3月31日，公司从广东省深圳市中级人民法院获得了《广东省深圳市
中级人民法院应诉通知书（2016 ）粤03民初138号）》，原告黄永述向深圳市中级
人民法院起诉深圳柯塞威基金管理有限公司(下称柯塞威)、匹凸匹、柯塞威现任股
东合同纠纷一案，原告诉讼请求（经变更）：（1）解除《投资咨询服务协议》及补
充协议；（2）柯塞威返还保证金及剩余投资收益232,047,804元，并自2015年11月
25日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失；（3）柯塞威现任股东及匹凸
匹应对柯塞威的还款义务承担连带清偿责任；（4）受理费、保全费等诉讼费用。
事实和理由：2014年12月31日，黄永述与柯塞威签署《投资咨询服务协议》，
约定由黄永述以保证金形式出资4,000万元，柯塞威配资16,000万元，共同汇入柯塞
威指定账户，由黄永述进行投资。关于收益分配，《投资咨询服务协议》约定，黄
永述按照柯塞威的配资额，给予其1.2%每月的固定收益，剩余保证金及收益归黄永
述所有。2015年6月18日，黄永述与柯塞威又签署两份补充协议，将保证金增至8,000
万元，并将柯塞威配资利息降至1.05%每月。2015年11月19日，柯塞威擅自将配资证
券账户中股票卖出，但保证金及剩余投资收益共232,047,804元拒不返还黄永述。
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2015年6月，公司与柯塞威现任股东完成转让柯塞威100%股权事宜时，柯塞威注
册资本10亿元，实缴资本1.15亿。依据公司法解释三第十三条的相关规定，“公司
债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务
不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；股东在公司设立时未履
行或者未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民
法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”故原告要求公
司和柯塞威现任股东作为柯塞威发起人股东和现任股东在未实缴注册资本的本息范
围内对柯塞威债务承担连带责任。
鉴于公司将柯塞威股权转让给柯塞威现任股东之前出资未缴纳完毕，若深圳中
院查明柯塞威现任股东在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳完毕，则深圳中院很可
能判决公司与柯塞威现任股东在未出资本息范围内对黄永述保证金及剩余投资收益
共232,047,804元及利息损失承担补充赔偿责任。
公司认为：一旦败诉，公司将在未实缴注册资本本息范围内对债务承担连带责
任，依据法律规定，公司可以在履行完相关义务后向柯塞威现任股东追偿，在其具
备相应偿付能力的情况下，该诉讼事项不会对公司经营及当期业绩造成影响。但是，
由于柯塞威现任股东对本案的债务已明显不具备相应的偿付能力，公司在承担连带
赔偿责任后，将难以进行追偿。另，公司涉及中小投资者证券虚假陈述损害赔偿等
系 列 诉 讼 合 计 8,845,734.41 元 也 同 样 面 临 无 法 追 偿 的 风 险 ， 故 公 司 共 将 计 提
240,893,538.41元预计负债。由于原告黄永述在诉讼过程中依法保全了柯塞威和柯
塞威现任股东的银行账户和房产，一旦原告胜诉，已被保全的财产将被法院直接强
制执行，公司承担的连带责任将相应减少，故经测算，公司共将计提预计负债为
222,282,358.86元。以上数据未经审计，最终以公司披露的经审计后的2016年年度
报告为准。
二、会计师事务所回复意见如下：
1、匹凸匹公司对荆门汉通股权计提减值准备、对荆门汉通应收账款计提坏账准
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备，是基于荆门汉通近日的经营及财务状况的最新变化，荆门汉通持续运营所需的
后续资金不再投入情况的判断，以及按照国家《土地管理法》规定，未开发的1号地
块、2号地块均面临被政府收回的风险，从而判断荆门汉通预计将不再具备持续经营
能力，面临清算风险。在公司对荆门汉通的资产、负债情况进行了测算后得出的结
论。
我们认为：由于上述事项中预计资产未来现金流量金额涉及较多的估计，且该
估计具有重大不确定性，我们尚无法确认匹凸匹公司判断对荆门汉通42%股权的公允
价值为0.00元及对应收荆门汉通126,653,580.00元债权全额计提减值准备的准确
性。
2、2016年3月31日，公司从广东省深圳市中级人民法院获得了《广东省深圳市
中级人民法院应诉通知书（2016 ）粤03民初138号）》，原告黄永述向深圳市中级
人民法院起诉深圳柯塞威基金管理有限公司(下称柯塞威)、匹凸匹、柯塞威现任股
东合同纠纷一案，原告诉讼请求（经变更）：（1）解除《投资咨询服务协议》及补
充协议；（2）柯塞威返还保证金及剩余投资收益232,047,804元，并自2015年11月
25日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失；（3）柯塞威现任股东及匹凸
匹应对柯塞威的还款义务承担连带清偿责任；（4）受理费、保全费等诉讼费用。
鉴于公司将柯塞威股权转让给柯塞威现任股东之前出资未缴纳完毕，若深圳中
院查明柯塞威现任股东在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳完毕，则深圳中院很可
能判决公司与柯塞威现任股东在未出资本息范围内对黄永述保证金及剩余投资收益
共232,047,804元及利息损失承担补充赔偿责任。
我们认为：由于上述诉讼事项涉及的法律问题较多，作为第一责任人的柯塞威
实际偿付能力尚无法确认，且截至审计报告日，广东省深圳市中级人民法院尚未开
庭审理此案，我们无法确认匹凸匹公司计提预计负债金额的准确性。
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中国 北京 2017年3月16 日
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