*ST匹凸：关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股东增持公司股份之专项核查意见2017-06-09
中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 1202-1204 室 邮政编码 200031
电话: (86-21) 5404-9930 传真: (86-21) 5404-9931
关于
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
股东增持公司股份
之
专项核查意见
二〇一七年六月
目录
引言 ........................................................................................................................................... 1
正文 ........................................................................................................................................... 4
一. 增持人的主体资格 ........................................................................................................... 4
（一）五牛基金 ....................................................................................................... 4
（二）五牛亥尊 ....................................................................................................... 5
（三）五牛御勉 ....................................................................................................... 6
（四）五牛政尊 ....................................................................................................... 7
（五）五牛启尊 ....................................................................................................... 8
（六）五牛衡尊 ..................................................................................................... 10
（七）五牛始尊 ..................................................................................................... 11
二. 本次增持情况 ................................................................................................................. 12
（一）本次增持前情况 ......................................................................................... 12
（二）本次增持计划 ............................................................................................. 12
（三）增持计划的实施情况 ................................................................................. 12
三. 本次增持的信息披露义务履行情况 ............................................................................. 13
四. 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ..................................................... 14
五. 结论意见 ......................................................................................................................... 15
引言
致：五牛股权投资基金管理有限公司
本所受增持人的委托，担任本次增持的专项法律顾问，依据《证券法》、
《收购管理办法》，以及其他相关中华人民共和国（为本专项核查意见之目的
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性
文件的有关规定，就本次增持相关法律问题出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持人的主体资格、本次增持
内容等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
为了确保专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于五牛基金
及其一致行动人已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料
为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、五牛基金
及其一致行动人出具的有关证明、说明文件。
在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发
生或存在的且与本次增持有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查
意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限
于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所
1
引用内容进行核查和判断的专业资格。
本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用
发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
在本专项核查意见中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
匹凸匹、上市公司 指 匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（股票代码：600696）
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛
增持人 指
衡尊、五牛始尊
指 五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛
一致行动人
始尊、匹凸匹（中国）有限公司
本次增持 指 增持人增持匹凸匹股份的行为
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本本专项核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
3
正文
一. 增持人的主体资格
（一）五牛基金
1.1 五牛基金的基本情况
根据五牛基金提供的资料，并经本所律师核查，五牛基金成立于 2004
年 1 月 12 日，现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码： 91310000758401799M），其基本信息如下表所示：
名称 五牛股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 1301-1312 室
法定代表人 韩啸
注册资本 80,000 万人民币
成立日期 2004 年 1 月 12 日
营业期限 至 2024 年 01 月 11 日
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
1.2 五牛基金不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛基金提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛基金不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛基金依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
（二）五牛亥尊
2.1 五牛亥尊的基本情况
根据五牛亥尊提供的资料，并经本所律师核查，五牛亥尊成立于 2014
年 12 月 29 日，现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310118324338657Q），其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.2 五牛亥尊不存在禁止增持上市公司股份的情形
5
根据五牛亥尊提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛亥尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛亥尊依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
（三）五牛御勉
3.1 五牛御勉的基本情况
根据五牛御勉提供的资料，并经本所律师核查，五牛御勉成立于 2015
年 02 月 10 日，现持有奉贤区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码： 9131012032459540X6），其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2015 年 02 月 10 日
合伙期限 至 2025 年 02 月 09 日
6
实业投资，创业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投资管
经营范围
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.2 五牛御勉不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛御勉提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛御勉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛御勉依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
（四）五牛政尊
4.1 五牛政尊的基本情况
根据五牛政尊提供的资料，并经本所律师核查，五牛政尊成立于 2014
年 12 月 29 日，现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913101183243383906），其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
7
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4.2 五牛政尊不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛政尊提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛政尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛政尊依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
（五）五牛启尊
5.1 五牛启尊的基本情况
8
根据五牛启尊提供的资料，并经本所律师核查，五牛启尊成立于 2014
年 12 月 29 日，现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：9131011832433826X7），其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.2 五牛启尊不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛启尊提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛启尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛启尊依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
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（六）五牛衡尊
6.1 五牛衡尊的基本情况
根据五牛衡尊提供的资料，并经本所律师核查，五牛衡尊成立于 2014
年 12 月 29 日，现持有青浦区市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社
会信用代码：913101183243387457)，其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6.2 五牛衡尊不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛衡尊提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛衡尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
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本所律师认为，增持人五牛衡尊依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
（七）五牛始尊
7.1 五牛始尊的基本情况
根据五牛始尊提供的资料，并经本所律师核查，五牛始尊成立于 2014
年 12 月 29 日，现持有青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310118324338462Y)，其基本信息如下表所示：
名称 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 28 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7.2 五牛始尊不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据五牛始尊提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项核查
意见签署之日，五牛始尊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形：
11
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人五牛始尊依法设立且有效存续，不存在根据有关
法律、行政法规、合伙协议规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
合法主体资格。
二. 本次增持情况
（一）本次增持前情况
根据增持人确认，本次增持前，五牛基金及一致行动人持有匹凸匹股份
102,169,609 股，占匹凸匹总股本的比例为 30%。
（二）本次增持计划
匹凸匹于 2017 年 4 月 18 日发布了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份
有限公司关于股东增持股份计划公告》（编号：临 2017-040），基于对上市公
司未来前景看好及自身战略发展需要，五牛基金及一致行动人拟在未来不超
过 6 个月内增持匹凸匹不低于 1%，不超过 2%的股份。
（三）增持计划的实施情况
1. 第一次增持
12
根据增持人提供的证券账户交易明细，2017 年 5 月 11 日，五牛基金通
过上交所交易系统增持匹凸匹股份 500,000 股，占匹凸匹总股份的 0.147%；
五牛亥尊通过上交所交易系统增持匹凸匹股份 500,000 股，占匹凸匹总股份
的 0.147%；五牛御勉通过上交所交易系统增持匹凸匹股份 500,000 股，占
匹凸匹总股份的 0.147%；五牛衡尊通过上交所交易系统增持匹凸匹股份
500,000 股，占匹凸匹总股份的 0.147%；五牛政尊通过上交所交易系统增持
匹凸匹股份 500,000 股，占匹凸匹总股份的 0.147%；五牛启尊通过上交所
交易系统增持匹凸匹股份 499,962 股，占匹凸匹总股份的 0.147%；五牛始尊
通 过上 交所 交易 系统 增持匹 凸匹 股份 405,600 股， 占 匹 凸 匹 总 股份的
0.119%。
2. 第二次增持
根据增持人提供的证券账户交易明细，2017 年 5 月 18 日-2017 年 6 月 8
日，五牛基金通过上交所交易系统增持匹凸匹股份 407,000 股，占匹凸匹总
股份的 0.12%；五牛亥尊通过上交所交易系统增持匹凸匹股份 786,000 股，
占匹凸匹总股份的 0.23%；五牛衡尊通过上交所交易系统增持匹凸匹股份
531,501 股，占匹凸匹总股份的 0.16%；五牛政尊通过上交所交易系统增持匹
凸匹股份 1,112,000 股，占匹凸匹总股份的 0.33%；五牛启尊通过上交所交易
系统增持匹凸匹股份 286,000 股，占匹凸匹总股份的 0.08%；五牛始尊通过
上交所交易系统增持匹凸匹股份 283,200 股，占匹凸匹总股份的 0.08%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三. 本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，匹凸匹于 2017 年 5 月 12 日在上交所网站等指定信息披露媒体
发布了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于股东增持股份进展
13
公告》（编号：临 2017－058）公告了增持人增持匹凸匹股份的情况及有关承
诺事项。
匹凸匹于 2017 年 6 月 9 日在上交所网站等指定信息披露媒体发布了《匹
凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于股东增持股份计划实施完成的
公告》（编号：临 2017－071），对增持人本次增持实施结果进行公告。
本所律师认为，匹凸匹已按相关法律、法规和上交所的规定履行了关于
本次股东增持上市公司股份事宜的信息披露义务。
四. 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形
经核查，本次增持前，五牛基金及一致行动人持有匹凸匹股份
102,169,609 股，占匹凸匹总股本的比例为 30%。增持人本次增持匹凸匹股份
共 6,811,263 股，占匹凸匹总股本的比例为 2%。本次增持完成后，五牛基金
及一致行动人持有匹凸匹股份 108,980,872 股，占匹凸匹总股本的比例为
32%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，增持人本次增持属于《收购管理办法》第六十三
条第二款的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
14
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提出豁免要约申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，上市公司已就
本次增持履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于匹凸匹金融信
息服务（上海）股份有限公司股东增持公司股份之专项核查意见》之签署页。）
15
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于匹凸匹金融信
息服务（上海）股份有限公司股东增持公司股份之专项核查意见》之签署页。）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
律所负责人：
陆 琛
经办律师：
陆 琛
金文君
日期： 年 月 日
16
