股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司
股票简称： ST 岩石
股票代码： 600696
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 上海五牛投资控股有限公司
住所： 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3E80 室
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 28 层
股份变动性质： 间接方式转让（增加）
签署日期：二〇一九年二月
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何
其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人五牛控股通过受让五牛基金 100%股权，成为五牛基金的单一股
东，并间接控制上市公司。本次收购将导致上市公司控股股东的股权结构发生变
更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”，收购人应当向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
目 录
释 义 ................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 7
一、收购人基本情况 .............................................. 7
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ........................ 7
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 .......................... 9
四、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ................. 10
五、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁
情况 ........................................................... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况................... 10
第二节 收购目的 ............................................................................................ 12
一、本次收购的目的 ............................................. 12
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份 ..................................................... 12
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ..................... 12
第三节 收购方式 ............................................................................................ 17
一、本次收购基本方案 ........................................... 17
二、本次收购的具体方式 ......................................... 17
三、相关股权转让协议的主要内容 ................................. 18
四、《股权转让框架协议》与后续签署协议内容差异的原因 ............ 22
五、被收购上市公司股份的权利限制情况 ........................... 23
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 24
一、借款协议的主要内容 ......................................... 24
二、收购人关于资金来源的声明 ................................... 25
三、资金交付方式 ............................................... 25
第五节 后续计划 ............................................................................................ 26
一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................... 26
2
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
二、对上市公司的重组计划 ....................................... 26
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ............... 26
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 27
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响 ..................................... 28
二、同业竞争 ................................................... 29
三、关联交易 ................................................... 31
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 33
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ......................... 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 33
四、对上市公司有种大影响的合同、默契或安排 ..................... 33
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 34
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ....................... 34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况 ................................................... 34
第九节 收购人的财务资料.............................................................................. 35
一、收购人最近三年资产负债表 ................................... 35
二、收购人最近三年利润表 ....................................... 36
三、收购人最近三年现金流量表 ................................... 36
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 38
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 39
一、备查文件 ................................................... 39
二、备查地点 ................................................... 39
收购人声明 ..................................................................................................... 40
财务顾问声明 ................................................................................................. 41
3
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
律师声明 ........................................................................................................ 42
收购报告书附表 .............................................................................................. 43
4
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上
岩石股份、上市公司、公司 指
市，股票代码：600696
五牛控股、收购人 指 上海五牛投资控股有限公司
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
匹凸匹中国 指 匹凸匹（中国）有限公司
存硕实业 指 上海存硕实业有限公司
公司股东之一“天高资本 20 号单一资金信托”，五牛
华宝信托-天高资本 20 号 指
亥尊通过作为其 B 类权益持有人间接持有公司股份
自然人韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股四方于
2018 年 7 月 12 日共同签署的《关于五牛股权投资基
《股权转让框架协议》 指
金管理有限公司和上海五牛投资控股有限公司股权转
让框架协议》
自然人韩啸、五牛实业、五牛控股就五牛基金股权转让
《五牛基金股权转让协议》 指 事项于 2018 年 7 月 12 日签署的《五牛股权投资基金
管理有限公司股权转让协议》
自然人韩啸、五牛实业、五牛基金就五牛控股股权转让
《五牛控股股权转让协议》 指 事项于 2018 年 10 月 30 日签署的《上海五牛投资控股
有限公司股权转让协议》
自然人韩啸、五牛实业、五牛控股就五牛基金股权转让
《五牛基金补充协议》 指 事项于 2018 年 8 月 7 日签署的《五牛股权投资基金管
理有限公司股权转让补充协议》
自然人韩啸、五牛实业、五牛基金就五牛控股股权转让
《五牛控股补充协议》 指 事项于 2018 年 10 月 31 日签署的《上海五牛投资控股
有限公司股权转让补充协议》
本报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》
五牛控股通过受让五牛基金 100%股权，成为五牛基金
本次收购 指
的单一股东，并间接控制上市公司
5
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
6
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，五牛控股的基本情况如下：
公司名称 上海五牛投资控股有限公司
成立时间 2015 年 8 月 12 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3E80 室
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 913101153511492965
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 韩啸、上海五牛实业有限公司
经营期限 2015 年 8 月 12 日至 2035 年 8 年 11 日
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 28 层
联系电话 021-80133219
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨
经营范围 询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控制关系结构图
截至本报告书签署日，五牛控股的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 韩啸 9,900 99.00%
2 上海五牛实业有限公司 100 1.00%
合计 10,000 100.00%
截至本报告书签署日，五牛控股的股权结构如下：
7
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
韩啸 边秀武
70% 30%
五牛实业
99% 1%
五牛控股
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，五牛控股共有 2 名股东，自然人股东韩啸持有五牛控
股 99%股权，五牛实业持有五牛控股 1%股权，而韩啸又持有五牛实业 70%股
权。因此，五牛控股的控股股东、实际控制人为韩啸。
韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。
从 2011 年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，担任五牛控股执行
董事兼总经理。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，控股股东、实际控制人韩啸控制的除五牛控股以外的
核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
1 五牛股权投资基金管理有限公司 80,000 股权投资 五牛控股持股 100%
2 上海五牛资产管理有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
五牛基金持股 99%，
3 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
韩啸持股 1%
五牛基金持股 99%，
4 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
韩啸持股 1%
五牛基金持股 99%，
5 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
韩啸持股 1%
6 上海五牛御嵩创业投资有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
7 上海五牛锦迂投资管理有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
深圳五牛股权投资基金管理有限
8 30,000 股权投资 五牛基金持股 100%
公司
8
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
尚未实际开 韩啸持股 99%，张佟
9 上海存硕实业有限公司 100,000
展经营业务 持股 1%
10 五牛国际控股有限公司 50 万港币 股权投资 五牛基金持股 100%
房地产开发 韩啸持股 70%，边秀
11 上海煜隽置业有限公司 50,000
经营 武持股 30%
房地产开发 韩啸持股 70%，边秀
12 上海五牛实业有限公司 50,000
经营 武持股 30%
租赁和商务
13 上海宁福资产管理中心 - 韩啸持股 100%
服务业
租赁和商务
14 上海原融资产管理有限公司 2,000 五牛基金持股 100%
服务业
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、收购人从事的主要业务
五牛控股成立于 2015 年 8 月 12 日，经营范围为：创业投资，实业投资，
投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务。
2、收购人的简要财务状况
五牛控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 30,478.34 30,936.88 1,000.19
总负债 43,300.00 38,300.70 3,300.70
所有者权益 -12,821.66 -7,363.82 -2,300.51
资产负债率 142.07% 123.80% 330.01%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 5,457.96 5,063.43 2,300.51
利润总额 -5,457.84 -5,063.31 -2,300.51
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
净利润 -5,457.84 -5,063.31 -2,300.51
净资产收益率 不适用 不适用 不适用
注：1、由于五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务，截至 2017 年末注册资本尚
未实缴到位，因此最近三年资产负债率较高、未产生营业收入；由于最近三年末所有者权益
均为负值，因此净资产收益率不适用；
2、五牛控股 2015 年度的财务报告未经审计，2016 年度、2017 年度财务报告经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]22083
号《上海五牛投资控股有限公司验资报告》，截至 2018 年 11 月 13 日，五牛控
股的注册资本 10,000 万元已实缴到位，其中韩啸以人民币出资 9,900 万元、五
牛实业以人民币出资 100 万元。
四、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，五牛控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲
裁情况
截至本报告书签署日，五牛控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否有其他
序 长期居住
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 国家地区的
号 地
永久居留权
执行董事
1 韩啸 男 41140219890509**** 中国 中国上海 否
兼总经理
2 舒嶷 监事 男 31010919780216**** 中国 中国上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，五牛控股及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
10
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
形。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的主要目的系实际控制人韩啸计划对其控制的下属企业的组织架
构、管理结构进行调整，优化资源配置。韩啸及五牛实业由直接持有上市公司控
股股东五牛基金股权变为通过持有五牛控股间接控制五牛基金；五牛控股成为韩
啸下属的控股平台公司。
本次收购完成后，五牛控股成为上市公司的间接控股股东，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化，控股股东的最终股权结构亦未发生变更。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份
上市公司控股股东五牛基金及其一致行动人存硕实业已于 2018 年 7 月 26
日通过岩石股份披露了其增持上市公司股份的情况暨后续增持计划（详见《上海
岩石企业发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增
持计划的公告》，编号：2018-036），五牛基金及存硕实业计划通过上海证券交
易所交易系统自 2018 年 7 月 25 日起 6 个月内增持上市公司股份，累计增持比
例为上市公司总股本的 2%。2019 年 1 月 15 日，上市公司发布《增持计划完成
公告》（公告编号：2019-004），自 2018 年 7 月 25 日起至 2019 年 1 月 11 日，
五牛基金及存硕实业已实现对上市公司增持 6,811,480 股，占上市公司股本的
2%，五牛基金及其一致行动人合计持股比例由 32.00%上升至 34%，增持计划
完成。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无继续增持上
市公司股份或者对已拥有权益股份进行处置或调整的计划。如未来收购人因业务
发展和公司战略需要对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
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（一）本次收购存在报告、公告滞后的情况
2018 年 7 月 12 日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股
权转让框架协议》，约定对上市公司上层股权架构进行调整，该调整使五牛控股
间接控制上市公司的权益超过 30%，构成上市公司收购。由于本次收购系同一
控制下的股权结构调整，根据《收购管理办法》，五牛控股符合可申请免于发出
要约收购的情形，应当在与上市公司股东五牛基金达成收购协议之日起 3 日内
（即 2018 年 7 月 15 日前）向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，通知
上市公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
由于收购人及实际控制人对证券市场法规理解存在偏差，认为需要在完成工
商变更登记后才需要履行报告、公告义务，因此未在协议签订 3 日内履行上述义
务，而是待股权变更所涉及的工商变更登记全部完成之后通知了上市公司，于
2018 年 11 月 9 日通过上市公司披露了《关于控股股东股权结构变动的公告》。
因此，五牛控股虽然履行了报告、公告义务，但报告及公告义务履行存在滞后的
情况。
（二）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，相关各方就本次收购已履行的内部决策程序、报告和
公告情况如下：
1、五牛基金股权转让内部决议
2018 年 7 月 12 日，五牛控股执行董事韩啸作出决定，同意五牛控股受让
韩啸和五牛实业合计持有的五牛基金 100%股权。
2018 年 7 月 12 日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业向五牛控股
转让其持有的五牛基金 1%股权。
2、五牛控股股权转让内部决议
2018 年 7 月 12 日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业受让五牛控
股 1%股权。
2018 年 7 月 12 日，五牛基金作出股东会决议，同意五牛基金转让其持有
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
的五牛控股 100%股权，其中向韩啸转让五牛控股 99%股权，向五牛实业转让
1%股权。
3、签署框架协议
2018 年 7 月 12 日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股
权转让框架协议》，约定对五牛控股及五牛基金进行股权架构调整：将五牛控股
股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股，并且约定完成工
商变更登记之日为股权交割日。
4、办理工商变更登记
五牛控股及五牛基金为提高工商变更登记办理效率，委托中介贾玉（身份证：
342401199607273267）（以下简称“中介”）代办股权变更工商登记手续。韩啸、
五牛实业、五牛控股于 2018 年 7 月 12 日签署了《五牛基金股权转让协议》，韩
啸、五牛实业、五牛基金于 2018 年 10 月 30 日签署了《五牛控股股权转让协议》；
并以上述协议为基础分别向上海市市场监督管理局和浦东新区市场监督管理局
提交了相关工商变更登记申请。
5、签署补充协议
中介提交工商变更登记申请以后，五牛基金及五牛控股意识到中介在办理工
商变更登记时提交的协议与《股权转让框架协议》存在差异，各方协商以签订补
充协议的方式对原股权转让协议进行补充约定。因此，2018 年 8 月 7 日，韩啸、
五牛实业和五牛控股共同签订了《五牛基金补充协议》；2018 年 10 月 31 日，
韩啸、五牛实业与五牛基金共同签订了《五牛控股补充协议》。
6、完成工商变更登记并通知上市公司
2018 年 11 月 1 日，五牛基金和五牛控股股权转让事项全部完成工商变更登
记。
2018 年 11 月 7 日，五牛控股通过五牛基金向上市公司发送了《关于股权结
构变动的通知》，通知上市公司关于五牛基金内部股权结构变动的相关情况。
7、上市公司公告控股股东股权变化
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
2018 年 11 月 9 日，上市公司在收到上述通知后及时履行了信息披露义务，
发布了《关于控股股东股权结构变动的公告》。
8、交易所出具监管工作函
2018 年 11 月 9 日，上海证券交易所出具《关于上海岩石企业发展股份有限
公司控股股东股权结构变动相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2617 号），
要求五牛控股向中国证监会申请豁免要约收购，并提醒上市公司及时履行信息披
露义务。
9、上海证监局出具警示函
2019 年 1 月 30 日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上
海证监局”）向五牛控股出具《关于对上海五牛投资控股有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2019]8 号）（以下简称“《警示函》”），对其未在规定
时限内履行报告公告义务、向中国证监会提交豁免要约申请，采取出具警示函的
监管措施。
10、五牛控股聘请中介机构，公告收购报告书摘要
经与交易所、上海证监局沟通后，五牛控股及时聘请财务顾问、律师就本次
收购事项编制《收购报告书》等豁免要约收购申请材料，并通过上市公司于 2018
年 12 月 11 日公告《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》（以下简
称“《收购报告书摘要》”）。五牛控股已在《收购报告书摘要》中声明“本次收购
尚需中国证监会同意豁免五牛控股要约收购岩石股份的义务”。
11、向中国证监会提交申请豁免要约收购材料
2018 年 12 月 11 日，五牛控股委托财务顾问向中国证监会提交了豁免要约
收购义务申请材料，于 2018 年 12 月 14 日获得受理。
2018 年 12 月 21 日，上市公司披露《关于五牛控股要约收购义务豁免核准
事项获得中国证监会受理的公告》。
12、取得反馈意见
2018 年 12 月 21 日，中国证监会作出《中国证监会行政许可项目审查一次
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
反馈意见通知书》（182025 号），上市公司于 2018 年 12 月 25 日公告了本次申
请收到反馈意见的情况。
13、获得中国证监会豁免要约收购义务的批复
2019 年 2 月 25 日，收购人取得中国证监会《关于核准豁免上海五牛投资
控股有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2019]242 号），批复主要内容为：核准豁免上海五牛投资控股有限公司因
协议转让而控制上海岩石企业发展股份有限公司 115,792,352 股股份，约占该公
司总股本的 34%而应履行的要约收购义务。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购基本方案
收购人五牛控股通过受让五牛基金 100%股权，成为五牛基金的单一股东，
并间接控制上市公司。
本次收购导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司
的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本报告书签
署日，本次收购相关工商变更手续已办理完成。
二、本次收购的具体方式
（一）本次收购前上市公司股权结构
本次收购前（即截至 2018 年 7 月 12 日《股权转让框架协议》签署前），收
购人五牛控股未直接或间接持有上市公司岩石股份任何股份；五牛基金及其一致
行动人（包括五牛御勉、五牛亥尊、五牛政尊、五牛衡尊、匹凸匹中国、五牛启
尊、五牛始尊）合计持有上市公司 108,980,872 股股份，占上市公司总股本的
32.00%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
边秀武 韩啸
30% 70%
上海五牛实业
有限公司 99%
1%
五牛股权投资基
金管理有限公司
100% 100% 100% 1% 99% 100% 100% 99% 1%
上海五牛投资控 上海原融资产管 上海五牛资产管 上海翀赢资产管 五牛国际控股有限 上海五牛锦迂投 上海喆赢资产管
股有限公司 理有限公司 理有限公司 理有限公司 公司 资管理有限公司 理有限公司
95% 5% 5% 95% 100% 5% 95%
五牛斯通纳国际控
股有限公司
99%
上海五牛御勉投资 上海五牛亥尊投资 上海五牛政尊投资 上海五牛衡尊投资 匹凸匹（中国）有 上海五牛启尊投资 上海五牛始尊投资
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.70% 5.87% 0.61% 0.58%
上海岩石企业发展股份有限公司
注：五牛亥尊直接持有上市公司 20,314,886 股股份，占上市公司总股本的 5.97%，另外通过华宝信托
17
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 7,307,239 股股份，占上市公司总股本的 2.15%，因此，
五牛亥尊合计持有上市公司总股本的 8.11%。
（二）本次收购后上市公司股权结构
2018 年 7 月 12 日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股
权转让框架协议》，约定对五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为
韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股，并且约定完成工商变更登记
之日为股权交割日。
此外，由于自 2018 年 7 月 25 日至 2019 年 1 月 11 日期间，五牛基金及存
硕实业根据其已披露的增持计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统购入
6,811,480 股岩石股份股票，占上市公司总股份的 2%。五牛基金及其一致行动
人合计持有上市公司股份比例由 32.00%上升至 34%。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下：
边秀武 韩啸 张佟
30% 70%
上海五牛实业有
限公司 99%
1%
99% 1%
上海五牛投资控
股有限公司
100%
五牛股权投资基 上海存硕实业有
金管理有限公司 限公司
100% 100% 1% 99% 100% 100% 99% 1%
上海原融资产管 上海五牛资产管 上海翀赢资产管 五牛国际控股有限 上海五牛锦迂投 上海喆赢资产管
理有限公司 理有限公司 理有限公司 公司 资管理有限公司 理有限公司
95% 5% 5% 95% 100% 5% 95%
五牛斯通纳国际控
股有限公司
99%
上海五牛御勉投资 上海五牛亥尊投资 上海五牛政尊投资 上海五牛衡尊投资 匹凸匹（中国）有 上海五牛启尊投资 上海五牛始尊投资
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.86% 5.87% 0.61% 0.58% 1.85%
上海岩石企业发展股份有限公司
三、相关股权转让协议的主要内容
2018 年 7 月 12 日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股
权转让框架协议》；其后，韩啸、五牛实业、五牛控股就五牛基金股权转让事宜
18
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
于 2018 年 7 月 12 日签署了《五牛基金股权转让协议》、于 2018 年 8 月 7 日签
署了《五牛基金补充协议》；韩啸、五牛实业、五牛基金就五牛控股股权转让事
宜于 2018 年 10 月 30 日签署了《五牛控股股权转让协议》、于 2018 年 10 月 31
日签署了《五牛控股补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《股权转让框架协议》
1、协议当事人
甲方 1：韩啸
甲方 2：上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）
（甲方 1 和甲方 2 亦合称“甲方”）
乙方：五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）
丙方：上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）
2、五牛控股股权调整
由于在五牛控股股权转让前，五牛基金未向五牛控股实缴出资，因此五牛基
金同意韩啸以人民币 1 元受让五牛基金持有的五牛控股 99%股权，同意五牛实
业以人民币 1 元受让五牛基金持有的五牛控股 1%股权，并由韩啸和五牛实业按
照转让后持有五牛控股的股权比例分别实缴注册资本人民币 9,900 万元和人民
币 100 万元。
五牛控股股权转让及实缴出资完成后，其股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%）
1 韩啸 99,000,000 99.00
2 五牛实业 1,000,000 1.00
合计 100,000,000 100.00
3、五牛基金股权调整
甲方和五牛控股同意以五牛基金的注册资本为参考，确定五牛基金的股权转
让价格为人民币 80,000 万元。五牛控股同意以人民币 79,200 万元受让韩啸持有
的五牛基金 99%股权，以人民币 800 万元受让五牛实业持有的五牛基金 1%股权。
19
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
五牛基金股权转让完成后，其股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%）
1 五牛控股 800,000,000 100.00
合计 800,000,000 100.00
4、生效与终止
协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。
各方同意，协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：（1）各方协商
一致以书面形式终止协议；（2）协议经各方履行完毕；（3）未获得监管机关批准
（如适用）；（4）依据有关法律、法规和协议的其它规定而中止或终止协议的其
他情形。
（二）《五牛基金股权转让协议》
1、协议当事人
出让方：韩啸、上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）
受让方：上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）
2、转让标的
五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）100%股权
3、主要条款内容
韩啸将持有的五牛基金 99%股权作价 1 元转让给五牛控股；五牛实业将持
有的五牛基金 1%股权作价 1 元转让给五牛控股；五牛控股于协议签订起 30 日
内付清转让价款。
（三）《五牛基金补充协议》
1、协议当事人
出让方：韩啸、上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）
受让方：上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）
2、转让标的
20
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）100%股权
3、主要条款内容
（1）韩啸和五牛实业分别以 7.92 亿元和 0.08 亿元转让五牛基金 99%、1%
股权，五牛基金股权转让价款合计 8 亿元。
（2）股权转让价款分两期支付，自原协议签署日起两个月内首期支付 1 亿
元，剩余款项于原协议签署之日内一年内支付完毕。
（四）《五牛控股股权转让协议》
1、协议当事人
出让方：五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）
受让方：韩啸、上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）
2、转让标的
上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）100%股权
3、主要条款内容
韩啸和五牛实业分别以 1 元受让五牛控股 99%、1%股权，五牛控股股权转
让价款合计 2 元，受让方于协议签订起 30 日内付清转让价款。
（五）《五牛控股补充协议》
1、协议当事人
出让方：五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）
受让方：韩啸、上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）
2、转让标的
上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）100%股权
3、主要条款内容
（1）韩啸和五牛实业分别以 1 元受让五牛控股 99%、1%股权，五牛控股
21
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
股权转让价款合计 2 元；
（2）受让方韩啸和五牛实业应于取得五牛控股股权后实缴 1 亿元注册资本。
四、《股权转让框架协议》与后续签署协议内容差异的原因
本次股权变动系同一控制下的股权结构调整，《股权转让框架协议》中为最
初约定的对价；《五牛基金股权转让协议》及《五牛控股股权转让协议》系办理
工商变更登记时方便操作而签署，后续签订《五牛基金补充协议》及《五牛控股
补充协议》对两份转让协议的内容进行了调整。具体如下：
1、优化股权结构，签署框架协议
本次股权结构变动主要系上市公司实际控制人韩啸对其控制的下属企业的
组织架构、管理结构、股权结构进行优化。韩啸从直接持有五牛基金股权变为通
过五牛控股间接控制五牛基金，五牛控股成为韩啸直接控制的控股平台公司。
2018 年 7 月 12 日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签订《股
权转让框架协议》，约定韩啸和五牛实业以 1 亿元受让五牛控股 100%股权；五
牛控股以 8 亿元受让五牛基金 100%股权。
2、委托中介代办工商变更登记，签署股权转让协议
为提高工商变更登记办理效率，五牛基金及五牛控股委托中介代为办理工商
登记事宜，并根据中介提供的协议模板分别于 2018 年 7 月 12 日和 2018 年 10
月 30 日签订了《五牛基金股权转让协议》、《五牛控股股权转让协议》，从简考虑
将五牛基金 100%股权、五牛控股 100%股权转让价款分别合计确定为 2 元；并
将《五牛基金股权转让协议》、《五牛控股股权转让协议》提交工商机构办理变更
登记事宜。
3、各方签署股权转让补充协议
中介提交工商变更登记申请以后，五牛基金及五牛控股意识到中介在办理工
商变更登记时提交的协议与《股权转让框架协议》约定存在差异，各方协商以签
订补充协议的方式对原股权转让协议进行调整。
（1）五牛基金股权转让补充协议
22
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
工商登记的《五牛基金股权转让协议》约定价款为人民币 2 元，与《股权转
让框架协议》约定的五牛基金股权转让价款金额人民币 8 亿元存在差异。因此，
韩啸、五牛实业和五牛控股协商一致遵守《股权转让框架协议》对价格的约定，
于 2018 年 8 月 7 日签订《五牛基金补充协议》，确定五牛基金的股权转让价款
为人民币 8 亿元。
（2）五牛控股股权转让补充协议
考虑到五牛控股自 2015 年 8 月 12 日成立以来未开展实际业务、实缴资本
为 0 元，2018 年 10 月 31 日，韩啸、五牛实业与五牛基金共同签署《五牛控股
补充协议》，确定转让价款与《五牛控股股权转让协议》保持不变为人民币 2 元，
并补充约定受让方韩啸及五牛实业受让股权后履行实缴注册资本人民币 1 亿元
的义务。
2018 年 11 月 1 日，上述事项涉及的工商变更全部完成。
五、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的岩石股份 34%股份不存在质押、冻
结及权利限制的情况。
23
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第四节 收购资金来源
本次五牛控股受让五牛基金 100%股权涉及的人民币 80,000 万元股权转让
款项来源于五牛控股自有资金及实际控制人提供的借款，其中五牛控股以自有资
金（即韩啸和五牛实业实缴的注册资本）支付股权转让款 10,000 万元，其余
70,000 万元股权转让款由五牛控股向实际控制人韩啸借款取得。
一、借款协议的主要内容
五牛控股拟向实际控制人韩啸借款人民币 70,000 万元用于支付受让五牛基
金股权的转让价款，双方于 2018 年 7 月 12 日签署了《借款协议》。协议的主要
内容如下：
1、协议当事人
出借人（甲方）：韩啸
借款人（乙方）：上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）
2、借款金额与期限
本协议项下借款币种为：人民币。
本协议项下借款金额为：70,000 万元。
乙方实际收到甲方相应款项之日为放款日。
本协议项下借款期限为资金借出日起 2 年。借款期限起始日与放款日不一致
的，以放款日为起始日，借款期限相应顺延。
3、借款用途
本协议项下借款用于乙方向韩啸和五牛实业支付购买五牛基金股权的股权
转让款。
4、还款
甲乙双方同意，乙方以银行转账方式向甲方到期一次性偿还借款。
24
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
5、担保及其他重要事项
本协议项下未约定担保，未约定利息。
二、收购人关于资金来源的声明
五牛控股已出具承诺，本次受让五牛基金 100%股权的资金来源于其自有资
金及实际控制人韩啸提供的借款，该等资金来源合法，除上述借款事项外，不存
在其他直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、资金交付方式
韩啸提供的借款资金交付方式为分期支付，根据五牛控股与韩啸签署的《借
款协议》，韩啸将分两期以银行转账的方式将人民币 70,000 万元转至五牛控股指
定银行账户。其中，第一期支付为《借款协议》签署之日两个月内转账 10,000
万元，剩余款项于《借款协议》签署之日起一年内支付完毕。
25
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变岩石股份主营业务
或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对岩石股份及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使岩
石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其
和岩石股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员
的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
26
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影
响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石
股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
27
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为维护上市公司及中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够
在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于五牛控股及其实际控制人韩啸，
五牛控股、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称‘关联
企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
28
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
二、同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，上市公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁和不动
产运营管理，与五牛控股、实际控制人韩啸及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次收购前，五牛控股未控制其他企业；实际控制人韩啸控制的核心企业情况，
29
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
参见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”
之“（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。五牛控股
及实际控制人韩啸未投资与上市公司业务相同或相似的企业。因此本次收购完成
后，上市公司与五牛控股、实际控制人韩啸及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜
在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，五牛控股、韩啸出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，
将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
30
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。”
三、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
五牛控股、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级
管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
1、2016 年五牛基金为上市公司垫付费用并提供资金支持
2016 年 3 月 30 日，上市公司获悉其于中国建设银行股份有限公司设立的
基本账户被冻结，系自然人黄永述就与上市公司前子公司深圳柯塞威基金管理有
限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。五牛基金同意
在上市公司基本账户被冻结期间，上市公司必要的资金支出由五牛基金垫付。
2016 年五牛基金合计为上市公司垫付费用 285,124.00 元，并向上市公司提供了
5,000,000.00 元无息资金支持，上市公司于 2016 年 12 月份全部归还了五牛基
金垫付费用及提供的资金支持共计 5,285,124.00 元。
2、2017 年五牛基金向上市公司提供借款
2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 19 日上市公司第八届董事会第四次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议
案》，其中包括上市公司根据经营情况拟向控股股东五牛基金申请借款不超过 2
亿元人民币，授信期限为 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日。为支持上市公
司业务发展，五牛基金免收利息。
2017 年 9 月、2017 年 10 月，上市公司在上述额度内合计向五牛基金借款
31
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
4,780 万元，该等借款已于 2018 年 1 月偿还完毕，且上市公司之后未再新增向
五牛基金借款。截至本报告书签署日，上述授信额度已到期。上市公司与五牛基
金之间约定借款免息，根据中国证监会的相关规定，上市公司按照实际使用资金
的时间和银行同期贷款利率计算资金利息并计入资本公积。
除上述事项外，五牛控股、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董
事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其关联方
不存在其他关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发
生的关联交易，五牛控股、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、
参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
32
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
除本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”所说明
的情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其子公司及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额
超过人民币 5 万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有种大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
33
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份
的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
34
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第九节 收购人的财务资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五牛控股 2016 年度、2017 年
度 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 天 职 业 字 [2017]2061 号 、 天 职 业 字
[2018]2294 号标准无保留意见的审计报告。报告认为五牛控股财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五牛控股 2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度的经营成果和现
金流量。
五牛控股 2015 年度的财务数据未经审计。
一、收购人最近三年资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,195.32 30,936.88 1,000.19
其他应收款 10,000.00 - -
其他流动资产 283.02 - -
流动资产合计 30,478.34 30,936.88 1,000.19
非流动资产合计 - - -
资产总计 30,478.34 30,936.88 1,000.19
流动负债：
应付账款 5,000.00 5,000.00 -
应付利息 - 0.70 0.70
其他应付款 38,300.00 33,300.00 3,300.00
流动负债合计 43,300.00 38,300.70 3,300.70
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,300.00 38,300.70 3,300.70
股东权益：
未分配利润 -12,821.66 -7,363.82 -2,300.51
股东权益合计 -12,821.66 -7,363.82 -2,300.51
负债和股东权益总计 30,478.34 30,936.88 1,000.19
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
二、收购人最近三年利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入： - - -
营业收入 - - -
二、营业总成本： 5,457.96 5,063.43 2,300.51
营业成本 - - -
销售费用 - - -
管理费用 4,716.98 5,000.00 2,300.00
财务费用 740.98 63.43 0.51
三、营业利润 -5,457.96 -5,063.43 -2,300.51
加：营业外收入 0.12 0.12 -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 -5,457.84 -5,063.31 -2,300.51
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -5,457.84 -5,063.31 -2,300.51
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -5,457.84 -5,063.31 -2,300.51
三、收购人最近三年现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 5,075.50 27.19 3,300.70
经营活动现金流入小计 5,075.50 27.19 3,300.70
支付其他与经营活动有关的现金 15,809.31 1,090.50 2,300.51
经营活动现金流出小计 15,809.31 1,090.50 2,300.51
经营活动产生的现金流量净额 -10,733.81 -1,063.31 1,000.19
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 - 31,000.00 -
36
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 - 31,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7.75 - -
筹资活动现金流出小计 7.75 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -7.75 31,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加/减少额 -10,741.56 29,936.69 1,000.19
加：年初现金及现金等价物余额 30,936.88 1,000.19 -
六、年末现金及现金等价物余额 20,195.32 30,936.88 1,000.19
根据收购人 2016 年度、2017 年度的审计报告（天职业字[2017]2061 号、
天职业字[2018]2294 号），除因执行新企业会计准则导致的会计政策变更外，收
购人 2017 年度所采用的会计制度和主要会计政策与 2015 年度、2016 年度一致。
37
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购
人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人关于收购五牛基金的相关决定；
（四）与本次收购有关的协议文件；
（五）收购人关于实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；
（六）在事实发生之前其 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司股票的情况；
（八）收购人及实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范
关联交易的承诺；
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
（十）收购人 2016 年度、2017 年度审计报告；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会和上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人五牛控股处，以备查阅。
39
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海五牛投资控股有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日
40
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
张亦弛 喻小容
法定代表人：
孙永祥
湘财证券股份有限公司
年 月 日
41
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陆 琛 何 为
律师事务所负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
42
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上海岩石企业发展股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 ST 岩石 股票代码 600696
上海市浦东新区杨高
上海五牛投资控股有限公
收购人名称 收购人注册地 北路 528 号 14 幢
司
3E80 室
拥有权益的股份数 增加√ 有□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
是□
否√
收 购人 是否为 上 否√
收购人是否为上市 本次收购完成后，收购人将
市 公司 实际控 制 本次收购前后，韩啸
公司第一大股东 成为上市公司控股股东五
人 均为上市公司实际控
牛基金的单一股东，并间接
制人
控制上市公司
收 购人 是否拥 有
收购人是否对境
是□ 境内、外两个以上 是□
内、境外其他上市
否√ 上 市公 司的控 制 否√
公司持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：0 股
占上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
变动数量：115,792,352 股（间接持有）
本次收购的股份的 变动比例： 增加 34%
数量及变动比例 变动后持股数量：115,792,352 股（间接持有）
变动后持股比例： 34%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
是□ 否√
否存在同业竞争
43
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
已经取得中国证监会同意豁免五牛控股要约收购岩石股份的义务
情况
收购人是否声明放
是□ 否√
弃行使相关股份的
收购人未声明放弃行使相关股份表决权
表决权
收购人：上海五牛投资控股有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日
44
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：上海五牛投资控股有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日
45
