上海岩石企业发展股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法

规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，我们作为上海

岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董

事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：



一、关于对外担保及资金占用的独立意见

    公司及子公司 2018 年度未发生对外担保事宜。

二、关于公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明的独立意见

    通过对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的核查，审核了中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海岩石企业发展股份有限公司 2018 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》中喜审字[2019]第 0325 号），
我们认为: 2018 年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，
所有资金往来己在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证监会的相关规
定。

三、关于公司 2018 年度利润分配议案的独立意见

    1、同意公司 2018 年度利润分配方案，公司目前处于发展期，公司 2018 年

度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案内容符合《公司法》、

公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展

的基本要求。

    2、公司 2018 年度利润分配方案，已经公司第八届董事会第十二次会议审议

通过，并将提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。

四、对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审阅《上海岩石企业发展股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》并
查阅公司各项管理制度，在就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认

为，公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规的要求，能够对

公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部

控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化公司的内部控制水平。我

们同意《上海岩石企业发展股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬/津贴的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规

定，我们对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬/津贴情况进行了认

真的核查，认为: 2019 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合相关薪酬

政策的规定，是合规适宜的，不会损害公司和中小股东的利益，我们表示认可。

六、关于计提预计负债的意见

    本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计

政策的规定，符合公司的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况，使会计

信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同

意公司本次计提预计负债。

七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务

审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公

司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情

形。我们同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务

审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会

审议。

八、关于购买委托理财产品的独立意见
   独立董事认为：公司在保障正常经营运作和资金需求的前提下，使用闲置自
有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的
投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不
超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。




                                          独立董事：孙加锋、罗韵轩
                                                2019 年 3 月 17 日