上海岩石企业发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海岩石企业发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石
股票代码：600696
会议召开时间：2019年6月18日
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上海岩石企业发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目录
2018 年年度股东大会会议须知.........................................3
2018 年年度股东大会会议议程.........................................4
议案一、2018 年度报告及摘要.........................................5
议案二、2018 年度董事会工作报告.....................................6
议案三、2018 年度监事会工作报告.....................................13
议案四、2018 年度财务决算报告.......................................15
议案五、2018 年度利润分配议案.......................................18
议案六、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬/津贴的议案....19
议案七、关于计提预计负债的议案......................................21
议案八、关于公司及子公司申请授信额度的议案..........................23
议案九、关于续聘会计师事务所的议案..................................24
议案十、关于购买委托理财产品的议案..................................25
议案十一、关于修订公司章程的议案....................................26
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海岩石企业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程
的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的
股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。
出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后
进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 3 分
钟，发言人数 10 人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表
决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表
决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决
权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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2018 年年度股东大会会议议程
时间：2019 年 6 月 18 日（星期二）下午 14:30 时
地点：上海市松江区新浜镇胡曹路 699 弄 100 号
主持人：张佟
会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、宣读并审议以下议案：
1、2018 年度报告及摘要
2、2018 年度董事会工作报告
3、2018 年度监事会工作报告
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配议案
6、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬/津贴的议案
7、关于计提预计负债的议案
8、关于公司及子公司申请授信额度的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于购买委托理财产品的议案
11、关于修订公司章程的议案
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、宣读大会现场表决结果以及股东大会决议
七、律师宣读大会见证法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一、公司 2018 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届
监事会第九次会议审议通过，并于 2019 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，
现提请 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019 年 6 月 18 日
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议案二、2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2018年度董事会工作报告》已经第八届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司大宗商品贸易业务有序开展。公司同时开展融资租赁与商业
保理业务。公司所覆盖的医疗、工业、房地产与其他行业领域融资需求较大，报
告期内，融资租赁业务实现收入 834.24 万元，商业保理业务实现收入 6,542.74
万元。
二、报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况详见下表：
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数
营业收入 1,100,745,163.13 175,089,263.70
营业成本 1,040,942,248.46 152,140,239.79
销售费用 2,239,964.29 1,707,091.19
管理费用 14,100,683.45 12,753,031.90
财务费用 -180,383.02 277,489.69
经营活动产生的现金流量净额 381,288,485.79 -460,903,053.49
投资活动产生的现金流量净额 -1,130,652.44 20,808,049.55
筹资活动产生的现金流量净额 -465,687,243.01 369,971,880.63
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
无
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
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（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
增加 5.97
商业保理 65,427,445.24 23,718,632.78 63.75 340.77 278.49
个百分点
减少 3.34
融资租赁 8,342,441.31 609,175.94 92.70 33.65 146.26
个百分点
减少 0.40
房屋租赁 4,874,669.89 26,415.09 99.46 7.35 306.25
个百分点
减少 2.10
贸易 1,021,425,206.15 1,016,588,024.65 0.47 583.40 598.11
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
□适用√不适用
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
上年同期
成本构成项 本期占总成 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 占总成本
目 本比例(%) 额 期变动比
比例(%)
例(%)
商业保理 资金成本 6,266,596.3
23,718,632.78 2.28 4.12 278.49
9
融资租赁 资金成本 609,175.94 0.06 247,375.99 0.16 146.26
房屋租赁 房屋维修成
26,415.09 6,502.15 306.25
本
贸易 库存商品 1,016,588,024 145,619,765
97.66 95.72 598.11
.65 .26
成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 62,821.77 万元，占年度销售总额 57.34%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
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前五名供应商采购额 68,802.37 万元，占年度采购总额 67.68%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
3. 费用
√适用□不适用
详见第十一节财务报告：七、合并财务报表项目注释 54、55、57 节情况
4. 研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
5. 现金流
√适用□不适用
详见第十一节财务报告：七、合并财务报表项目注释 67、68 节情况
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明
主要为计提的预计诉讼
营业外支出 17,492,704.78 68.29%
案件损失
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要为开展业务所
货币资金 24,476,254.27 5.93 110,595,336.94 13.60 -77.87
致
应收票据及应 4,218,718.28 1.02 主要为合并报表范
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收账款 围变更所致
主要为商业保理业
其他应收款 2,797,594.11 0.68 12,282,979.78 1.51 -77.22 务计提利息收回所
致
主要为一年内到期
一年内到期的
7,504,873.77 1.81 21,682,037.09 2.67 -65.39 的应收融资租赁款
非流动资产
减少所致
主要为一年内到期
其他流动资产 213,427,374.49 51.39 466,226,181.01 57.34 -54.47 的应收保理款减少
所致
主要为应收保理款
长期应收款 69,203,179.92 16.76 109,923,050.99 13.52 -37.04 和应收融资租赁款
减少所致
主要为合并报表范
无形资产 1,017,670.13 0.25
围变更所致
应付票据及应 主要为合并报表范
6,381,116.42 1.54 3,307,395.04 0.41 92.93
付账款 围变更所致
主要为将预收保理
预收账款 1,335,455.58 0.32 2,087,045.85 0.26 -36.01
利息结转收入所致
主要为计提税金所
应交税费 15,979,366.41 3.86 10,148,274.92 1.25 57.46
致
主要为归还大股东
其他应付款 29,295,489.41 7.07 77,585,095.28 9.54 -62.24
借款所致
主要为归还融资款
其他流动负债 17,033,271.21 4.12 408,650,779.18 50.26 -95.83
所致
主要为计提的预计
预计负债 17,216,017.56 4.15 2,913,492.10 0.36 490.91
诉讼案件损失所致
主要为投资性房地
递延所得税负
2,928,800.24 0.71 2,137,647.72 0.26 37.01 产账面价值和计税
债
基础差异所致
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
项 目 期末账面价值 受限原因
可供出售金融资产 0.00 持有的荆门汉通 42%股权冻结
一年内到期的非流动资产、长期
29,594,105.08 资产再融资质押
应收款
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3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
行业经营性信息分析详见三、（一）
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
详见第十一节财务报告三、公司基本情况；九、在其他主体中的权益
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
融资租赁与商业保理
2018 年，随着宏观经济平稳、行业政策逐步完善，在产业结构升级与实体
经济细分领域深入结合的需求下，融资租赁将继续保持稳健发展。根据罗兰贝格
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咨询公司的预测，未来 5 年，全球融资租赁行业将保持 4.8%的复合增长率，而
中国融资租赁行业复合增长率为 16%，对比海外成熟市场，行业空间仍然巨大。
保理全称保付代理，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/
服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理
商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收
等一系列服务的综合金融服务方式。
近年来，中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长。银行
保理用不到 20 年的时间做到世界第一，商业保理用 13 年的时间做到全球最大，
并且加入正规军的行列，这些都是中国保理行业成长、壮大的体现。
数据显示，未来五年年均复合增长率约为 5.09%，预计未来商业保理行业渗
透率将有较大提升空间。
大宗商品贸易
2018 年，全球经济复苏将在分化中日渐改善，新兴经济体引领经济增长，全
球大宗商品整体价格将保持温和增长。预计 2019 年，大宗商品的投资机会将持
续。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司通过商业保理、融资租赁为企业提供融资和综合金融服务。公司以金融
助力实体经济，服务医疗、房地产、工业以及其他实业领域的企业客户。2018
年公司变更了证券简称，新的证券简称代表了崭新的开始，2018 年末，公司通
过收购贵酒云介入白酒销售线上平台。2019 年，公司将在管理层的带领下，做
强做大现有业务，同时也将积极开拓白酒销售业务。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2019 年，公司将在大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理与
白酒销售等业务领域全面推进。公司将以融资租赁、商业保理和白酒销售业务为
重点，努力提升业务规模和质量。公司的商业保理与融资租赁业务将聚焦医疗、
房地产、工业等领域的优质企业，在符合公司风控要求的前提下，向企业客户提
供全面的综合性金融服务；白酒销售将积极开拓新的市场和领域，公司同时将积
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极关注具有业务协同效应的领域以及其他新兴行业的投资机会，在符合公司长期
战略的前提下，通过新设立或股权投资的方式适时进入，增加公司业务规模，给
公司带来更多成长动力。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
融资租赁行业主要风险：
融资租赁行业主要的风险来自于信用风险，在面临宏观市场波动的情况下，
承租人有可能因为各种原因导致支付租金或履约不及时导致出租人面临损失的
可能。
应对措施：公司将以高标准的风控流程，严格把关融资租赁客户的经营情况，
履约能力和历史信用等综合因素。同时，通过完善的贷后管理制度，确保项目运
行平稳。
商业保理业务风险：
商业保理业务面临较大竞争，公司作为新进入行业者，需要迅速建立核心竞
争力，立足行业。
应对措施：公司将逐步完善团队建设，坚持全面严格的风控制度，以合理的
团队分配以及激励机制，积极拓展市场，提升市场占有率。
大宗商品价格波动风险：
大宗商品属于风险较高的行业，市场价格稍有波动就会造成较大损失。
应对措施：公司将继续严格执行公司内部控制各项制度，通过专业团队，将
风险降到最低。
请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019 年 6 月 18 日
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议案三、2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，
先提请 2018 年度股东大会审议。
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利
润分配、计提预计负债、监事会选举等。会议的召集、出席、议事、表决及会议
记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有
关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和经理层履
行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
（二）关于公司财务状况
监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报
告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真
实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（三）关于公司内部控制情况
公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各
项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，迅速消除当前公
司的各种负面影响，提升公司的诚信度和认可度。
（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行
为，勤勉、尽职的履行职责。
2019 年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的
可持续发展继续努力工作，将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思
路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，
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以促进公司规范健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 6 月 18 日
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议案四、公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度财务报告
反映的相关数据，现将 2018 年度公司经营情况和财务情况报告如下：
一、2018 年度主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
币种：人民币
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2018 年 2017 年
期增减(%)
营业收入 1,100,745,163.1 175,089,263.70 528.68
归属于上市公司股东的净利 19,220,276.30 18,034,671.97 6.57
润
35,261,906.41 4,470,913.26 688.70
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 381,288,485.79 -460,903,053.49
额 本期末比上年
2018 年末 2017 年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资 296,006,254.35 276,632,785.55 7.00
产 414,410,304.16 813,049,565.38 -49.03
总负债 99,135,780.34 518,475,239.39
期末总股本 340,565,550.00 340,565,550.00
（二）报告期主要财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2018 年 2017 年
基本每股收益（元／股） 0.06 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.10 0.01
／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.71 6.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
12.32 1.68
益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 414,410,304.16 元，上年末为
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813,049,565.38 元，具体情况如下：
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
货币资金 24,476,254.2 110,595,336. -77.87 主要为开展业务所致
7 94 主要为合并报表范围
应收账款 4,218,718.28
变更所致
主要为商业保理业务
应收利息 206,575.34 9,153,308.52 -97.74
计提利息收回所致
主要为一年内到期的
一年内到期的非 21,682,037.0
7,504,873.77 -65.39 应收融资租赁款减少
流动资产 9
所致
213,427,374. 466,226,181. 主要为一年内到期的
其他流动资产 -54.47
49 01 应收保理款减少所致
主要为应收保理款和
69,203,179.9 109,923,050.
长期应收款 -37.04 应收融资租赁款减少
2 99
所致
主要为合并报表范围
无形资产 1,017,670.13
变更所致
2、负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 99,135,780.34 元，上年末为
518,475,239.39 元，具体情况如下：
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
主要为合并报表范围变
应付账款 6,381,116.42 3,307,395.04 92.93
更所致
主要为将预收保理利息
预收账款 1,335,455.58 2,087,045.85 -36.01
结转为收入所致
应交税费 15,979,366.41 10,148,274.92 57.46 主要为计提税金所致
主要为归还大股东借款
其他应付款 28,646,484.31 71,681,645.37 -60.04
所致
其他流动负债 17,033,271.21 408,650,779.1 -95.83 主要为归还融资款所致
8 主要为计提的预计诉讼
预计负债 17,216,017.56 2,913,492.10 490.91
案件损失所致
主要为投资性房地产账
递延所得税负
2,928,800.24 2,137,647.72 37.01 面价值和计税基础差异
债
所致
3、股东权益情况
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2018 年末公司股东权益为 315,274,523.82 元，与上年末的 294,574,325.99
元相比，增加 20,700,197.83 元，增加 7.03%，主要原因为本年盈利所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报 告 期 公 司 共 实 现 营 业 收 入 1,100,745,163.13 元 ， 与 上 年 同 期 的
175,089,263.70 元相比，增加 925,655,899.43 元，增加 528.68%，主要原因为
本期商业保理、融资租赁、房屋租赁和贸易等业务收入增长所致。
2、营业成本
报 告 期 公 司 营 业 成 本 为 1,040,942,248.46 元 ， 与 上 年 同 期 的
152,140,239.79 元相比，增加 888,802,008.67 元，增加 584.20%，主要原因为
营业收入增加，相应结转成本所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 381,288,485.79 元，上年同
期为-460,903,053.49 元，主要原因为本期收回融资租赁和商业保理业务本息所
致。
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-1,130,652.44 元，上年同
期为 20,808,049.55 元，主要原因为本期购买子公司现金流出。
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-465,687,243.01 元，上年
同期为 369,971,880.63 元，主要原因为本期归还融资款所致。
2019 年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质
量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信
息。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：公司 2018 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告的审计，
2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 19,220,276.30 元，加年初未分
配利润-137,698,423.70 元，2018 年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40
元。因公司处于发展期，所以公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬/
津贴的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定 2019 年度公司董事、高级管理
人员按其所在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴，独立董事年度的津贴为
税前 9.6 万元。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 6 月 18 日
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议案七：关于计提预计负债的议案
各位股东及股东代表：
2019年3月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会
议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。先提请2018年度股东大会审议。
2017年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
作出的〔2017〕第52号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证
券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行
为。
上述《行政处罚决定书》作出后，黄小英、郭家宏、郭强三人向上海市第二
中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司赔偿损失
292,629.31元。2018年6月21日，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民
初1206号民事判决书，认定该案原告的投资差额损失在扣除由于原告非理性投资
原因、他人操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担
赔偿责任。该等判决业已生效，公司赔偿三名原告43,534.07元，承担诉讼费
841.36元。
除前述案件以外，共有许涛芳等236名投资者以公司为被告、向上海金融法
院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，起诉金额共计约为人民币81,463,629.53元。
其中，上海金融法院已裁定准许姚明光等23名原告撤回起诉。目前，剩余213名
投资者起诉金额共计约为80,611,586.93元。
2018年12月28日，上海金融法院作出（2018）沪74民初721号民事判决书，
认定该案原告吴顺忠的投资差额损失在扣除原告非理性投资原因、鲜言操纵市场
行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担原告投资差额损失20%
的赔偿责任。
公司经委托专业机构对所有原告所提交的证据及其股票交易情况进行了逐
个详细分析，考虑到上述 213 宗案件均已由上海金融法院受理，剩余 212 宗案件
与（2017）沪 02 民初 1206 号案件、（2018）沪 74 民初 721 号案件案由相同，案
件基本事实比较类似，参考（2017）沪 02 民初 1206 号民事判决书和（2018）沪
74 民初 721 号民事判决书所判决的公司承担赔偿责任比例（20%），以 213 宗案
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件原告起诉金额总额为基数，就上述 213 宗案件，预估公司可能承担原告投资差
额损失 16,119,445.00 元、诉讼费 1,096,572.56 元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、关于公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次
会议审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，先提请 2018 年度
股东大会审议。
根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体
申请不超过人民币 20 亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式
如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
公司控股子公司深圳禾木融资租赁有限公司（以下简称“禾木租赁”）开展
融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，
获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司全资子公司深圳禾木商业保理有限公司（以下简称“禾木保理”）开展
保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获
取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款
不超过 2 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。
在上述 20 亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其
他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年
内有效。有效期内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署
相关法律文件。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案九、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，
顺利完成了与公司约定的各项审计业务。公司董事会同意续聘中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公
司2018年度的财务审计和内控审计工作等相关工作。2019年度审计费用总额为人
民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、关于购买委托理财产品的议案
各位股东及股东代表：
2019年3月17日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于购买委托
理财产品的议案》，同意为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司
收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过1亿
元人民币的自有闲置资金进行投资理财，在前述额度内，资金可循环进行投资，
滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权财务部门
负责投资理财的具体实施工作。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、关于修订《公司章程》的预案
各位股东及股东代表：
于2019年6月4日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订＜
公司章程＞的议案》，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容对
照如下：
修改前 修订后
第五条 公司住所：上海市海宁路 358 号 第五条 公司注册地址：上海市奉贤区南
国际商厦五层，邮政编码：200080 桥镇沪发路 65 弄 1 号，邮政编码：201415
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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