证券代码：600696           证券简称：ST岩石         公告编号：2019-037



                     上海岩石企业发展股份有限公司
                   第八届董事会第十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次
会议于2019年6月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董
事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司
章程》的规定。会议由董事长张佟先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体情况如下：
    （一）回购股份的目的

     公司结合经营情况、盈利能力等因素，公司拟回购部分股份，用于减少注册
 资本，提高每股收益。

     根据《关于支持上市公司回购股份的意见》第五条“鼓励上市公司的控股股
 东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司
 股份，并在资金方面提供支持。”通过此次回购，公司控股股东的持股比例将达
 到50%以上，本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提
 供支持，并不影响公司的营运资金。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购的种类为公司境内上市人民币 A 股普通股。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）拟回购股份的数量或金额

     若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照9.7元/股测算，预计可回购股份约
 为7,216,495股。
    （五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.7元/股，价格上限未超过董事会审议
通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
    若公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分
红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    （六）拟回购股份的总金额及资金来源

     本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元，资
 金来源为股东借款。
    （七）回购股份数量及占总股本比例
    若全额回购人民币 7,000 万元，且回购价格按照人民币 9.7 元/股测算，预计可
回购股份约为 7,216,495 股，以公司总股本为 340,565,550 股为基础，回购股份占公
司总股本比例约为 2.12%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回
购的股份数量和所占比例为准。
    （八）回购股份的用途
    本次回购的股份的用途为减少公司注册资本。
    （九）回购股份的期限
    1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过
3 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在此期限内回购股份金额达到拟回购金额总额，则回购方案即实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （十）预计回购后公司股权结构的变动情况
    假设本次回购金额不超人民币 7,000 万元，回购价格上限为 9.7 元/股进行测算，
公司预计可回购 7,216,495 股，假设本公司最终回购股份全部注销，公司股权变动如
下：
                      本次回购前           增减变动        本次回购完成后
  股份类别
               数量（股）      比例（%）   （+，-）      数量（股）    比例（%）
   流通股        340,565,550         100    -7,216,495   333,349,055        100

   总股本        340,565,550         100    -7,216,495   333,349,055        100



       （十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

        本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，
 并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影
 响，不会改变公司的上市公司地位。
       （十二）上市公司向实际控制人、控股股东及一致行动人、董监高、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
   2019 年 6 月 17 日，公司向实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及

一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、
匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责
任公司－天高资本 20 号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海
五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛
始尊投资中心（有限合伙）、董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其在公
司股东大会审议通过股份回购决议后 3 个月内、6 个月内是否存在减持计划。实际
控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人、董监高回复，其在公
司股东大会审议通过股份回购决议后 3 个月内、6 个月内没有减持公司股份的计划。
       (十三)回购股份后依法注销的相关安排
    公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、
《公司章程》的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
   该议案为关联交易，关联董事韩啸、边秀武回避表决。

    表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
   根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，同时为了进
一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益，拟对《公司章程》的
相应条款进行修改。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变
更登记事项。具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-039）。
    表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

    上述议案一、议案二需提请公司股东大会审议。

    特此公告。




                                 上海岩石企业发展股份有限公司董事会
                                              2019年6月18日