上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司
股票简称： ST 岩石
股票代码： 600696
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 匹凸匹（中国）有限公司
13/F&1318-19,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN
住所：
ROAD,MONGKOK,KOWLOON, HONG KONG
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海贵酒企业发展有限公司
住所： 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
一致行动人： 五牛股权投资基金管理有限公司
住所： 上海市奉贤区光明路 555 号 2 幢 312 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
一致行动人： 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
住所： 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
一致行动人： 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
股份变动性质： 同一实际控制人下的协议转让（减少）
签署日期：二〇一九年十一月
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件
编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海岩石企业发展股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息
外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展
股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为
贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市公司
19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%
增加至 40.53%，信息披露义务人匹凸匹（中国）控制的上市公司股份由 5.98%
减少至 0%，本次权益变动前后上市公司实际控制人韩啸先生控制的股份比例不
变。
本次权益变动尚需中国证监会豁免贵酒发展因收购触发的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况..................................................... 6
三、一致行动人基本情况..................................................................................... 6
四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况............... 10
第二节 权益变动目的 ............................................................................................... 11
一、信息披露义务人的目的............................................................................... 11
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已有权益的股份........................................................................................... 11
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 12
一、本次权益变动基本方案............................................................................... 12
二、本次权益变动的具体方式........................................................................... 12
三、相关股份转让协议的主要内容................................................................... 15
四、被收购上市公司股份的权利限制情况....................................................... 18
五、本次权益变动尚待获得的批准与授权....................................................... 18
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 19
一、要约收购....................................................................................................... 19
二、二级市场增持............................................................................................... 19
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 22
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 23
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 24
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 25
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 26
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 27
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 28
2 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 29
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 30
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 31
简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 32
3 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上
岩石股份、上市公司 指
市，股票代码：600696
上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有
贵酒发展 指
限公司”） 、本次权益变动的股份受让方
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛亥尊 指
股份出让方之一
上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛御勉 指
股份出让方之一
上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛政尊 指
股份出让方之一
上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛衡尊 指
股份出让方之一
上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛启尊 指
股份出让方之一
上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的
五牛始尊 指
股份出让方之一
匹凸匹（中国）、信息披露义 匹凸匹（中国）有限公司、本次权益变动的股份出让方
指
务人 之一
信息披露义务人及其一致行 贵酒发展、五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、匹凸匹中
指
动人 国、五牛政尊、五牛衡尊、五牛始尊、五牛启尊
五牛控股 指 五牛控股有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司
华宝信托有限责任公司“天高资本 20 号单一资金信
华宝信托计划、华宝信托-天
指 托”，五牛亥尊为该信托计划的 B 类权益持有人，间接
高资本 20 号单一资金信托
持有上市公司股份
2019 年 11 月 25 日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹
《股份转让协议》 指
凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛
4 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》
本报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司简式权益变动报告书》
贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体
本次权益变动 指
持有的上市公司 19.50%股份
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的基本情况如下：
公司名称 匹凸匹（中国）有限公司
英文名称 P2P (CHINA) CO., LIMITED
成立时间 1988 年 12 月 9 日
公司注册证书 NO：0235432
13/F&1318-19,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN
注册地址
ROAD,MONGKOK,KOWLOON, HONG KONG
董事 韩啸、张佟
注册资本 3,060,000 元（港币）
五牛斯通纳国际控股有限公司、ON EVER GROUP LIMITED、张
股东
佟
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的董事及主要负责人的基本情况如下：
是否有其他
序 长期居住 国家地区的
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
号 地 永久居留权
或护照
委派代表、
1 韩啸 男 41140219890509**** 中国 中国 否
董事
2 张佟 董事 男 41040219770715**** 中国 中国 否
三、一致行动人基本情况
（一）贵酒发展
公司名称 上海贵酒企业发展有限公司
曾用名 上海存硕实业有限公司
成立时间 2017 年 6 月 16 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
6 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 韩啸持股 99.00%、张佟持股 1.00%
经营期限 2017 年 6 月 16 日至 2037 年 6 年 15 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
联系电话 021-80133219
自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运
输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子
科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公
经营范围
用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）五牛基金
公司名称 五牛股权投资基金管理有限公司
成立时间 2004 年 01 月 12 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市奉贤区光明路 555 号 2 幢 312 室
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91310000758401799M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股东 五牛控股有限公司
经营期限 2004 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 11 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133418
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
（三）五牛亥尊
公司名称 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 29 日
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91310118324338657Q
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 12 月 29 日-2024 年 12 月 28 日
7 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133745
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）五牛御勉
公司名称 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 02 月 10 日
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 10 幢 358 室
出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 9131012032459540X6
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2015 年 02 月 10 日——2025 年 02 月 09 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133737
实业投资，创业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投
经营范围 资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（五）五牛政尊
公司名称 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 29 日
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 732 室
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 913101183243383906
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 12 月 29 日——2024 年 12 月 28 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133737
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）五牛衡尊
公司名称 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
8 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
成立时间 2014 年 12 月 29 日
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 741 室
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 913101183243387457
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 12 月 29 日——2024 年 12 月 28 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133752
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）五牛启尊
公司名称 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 29 日
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 736 室
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 9131011832433826X7
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 12 月 29 日——2024 年 12 月 28 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133752
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）五牛始尊
公司名称 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 29 日
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
注册地址 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 731 室
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91310118324338462Y
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 12 月 29 日——2024 年 12 月 28 日
9 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 1301-1312 室
联系电话 021-80133752
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境
外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情形。
10 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人的目的
本次权益变动的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的
持股结构进行调整和精简。
本次权益变动前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次权
益变动前，韩啸先生控制的上市公司股份 18,429.27 万股（占总股本 55.10%）由
贵酒发展等 10 个主体直接持有；本次权益变动后，韩啸先生控制的上市公司股
份 18,429.27 万股（占总股本 55.10%）由贵酒发展等 3 个主体直接持有。
综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已有权益的股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次权益变动外，信息披露义务人在未来
12 个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来因业务发展和公司战略
需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
11 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动基本方案
本次权益变动为贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等 7 个
主体持有的上市公司 19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的
上市公司股份由 21.03%增加至 40.53%；信息披露义务人五牛亥尊控制的上市公
司股份由 8.26%减少至 2.18%。本次权益变动前后上市公司实际控制人均为韩啸
保持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为 55.10%不变。
二、本次权益变动的具体方式
（一）本次权益变动前上市公司股权结构
本次权益变动前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等 10 个主体控制上市
公司 18,429.27 万股股份，占上市公司总股本的 55.10%；其中通过贵酒发展直接
持有 7,035.16 万股，占上市公司总股本的 21.03%；通过匹凸匹（中国）持有 2,000.00
万股，占上市公司总股本的 5.98%。
本次权益变动前，上市公司的股权结构如下：
12 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司 2,031.49 万股股份，占上市公司总股本的 6.07%，另外
通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，占上市公
司总股本的 2.18%。
2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。
（二）本次权益变动后上市公司股权结构
本次权益变动后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托
-天高资本 20 号单一资金信托控制上市公司 18,429.27 万股股份，占上市公司总
股本的 55.10%；其中通过贵酒发展直接持有 13,556.97 万股，占上市公司总股本
的 40.53%；不再通过匹凸匹（中国）持有上市公司股票。
本次权益变动后，上市公司的股权结构如下：
13 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，
占上市公司总股本的 2.18%。
（三）本次权益变动前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比
序 收购前持股数量 收购前持 收购后持股 收购后持
公司名称
号 （股） 股比例 数量（股） 股比例
1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 135,569,664 40.53%
2 五牛基金 41,415,806 12.38% 41,415,806 12.38%
五牛亥尊 27,622,125 8.26% 7,307,239 2.18%
3 其中：华宝信托-天高资本
7,307,239 2.18% 7,307,239 2.18%
20 号单一资金信托
4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% - -
5 五牛御勉 14,184,900 4.24% - -
6 五牛政尊 3,612,000 1.08% - -
7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% - -
8 五牛启尊 2,085,962 0.62% - -
9 五牛始尊 1,988,800 0.59% - -
14 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
序 收购前持股数量 收购前持 收购后持股 收购后持
公司名称
号 （股） 股比例 数量（股） 股比例
合计 184,292,709 55.10% 184,292,709 55.10%
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，
占上市公司总股本的 2.18%。
三、相关股份转让协议的主要内容
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、
五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议
的主要内容如下：
（一）贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 20,314,886 股股份（占标的公司股份总数的 6.07%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 246,419,567.18 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（二）贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：匹凸匹（中国）有限公司（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 20,000,000 股股份（占标的公司股份总数的 5.98%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 242,600,000.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
15 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（三）贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 14,184,900 股股份（占标的公司股份总数的 4.24%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 172,062,837.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（四）贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 3,612,000 股股份（占标的公司股份总数的 1.08%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 43,813,560.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（五）贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（出让方）
16 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 3,031,501 股股份（占标的公司股份总数的 0.91%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 36,772,107.13 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（六）贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 2,085,962 股股份（占标的公司股份总数的 0.62%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 25,302,719.06 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（七）贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 1,988,800 股股份（占标的公司股份总数的 0.59%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 24,124,144.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
17 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司岩石股份 6,521.80 万股
股份（占总股本 19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。
五、本次权益变动尚待获得的批准与授权
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得中国证监会豁免贵酒发展因本
次权益变动触发的要约收购义务。
18 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次收购前 6 个月内，信息披露义务人的一致行动人贵酒发展曾通过要约收
购增持上市公司 5,177.69 万股股票、信息披露义务人的一致行动人贵酒发展、五
牛基金曾通过上海证券交易所交易系统增持上市公司 1,672.35 万股股票。具体情
况如下：
一、要约收购
2019 年 4 月 11 日，贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，拟以
7 元/股的价格要约收购上市公司最高 5,790.00 万股股票，占上市公司总股本的
17.00%，要约收购有效期为 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日。
2019 年 5 月 22 日，上市公司披露《关于上海存硕实业有限公司要约收购公
司股份完成交割的公告》，在 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日要约收购期
间，最终有 1214 个账户共计 5,177.69 万股股份接受贵酒发展发出的要约。截至
2019 年 5 月 22 日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述 5,177.69 万股股份要约收
购的清算过户手续。
实际要约收购股份数 占岩石股份当时已发行
股份种类 要约价格（元/股）
量（股） 股份的比例
无限售流通股 7.00 51,776,857 15.20%
二、二级市场增持
2019 年 8 月 6 日至 2019 年 10 月 15 日期间，贵酒发展、五牛基金通过上海
证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票 1,672.35 万股，占上市公司总
股本的 5.00%。具体情况如下：
买入股票
交易主体 成交日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
贵酒发展 2019 年 8 月 6 日-2019 年 8 月 31 日 无限售流通股 5,234,796 9.00-10.30
贵酒发展 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 5,502,701 10.14-14.12
五牛基金 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 2,975,902 10.99-13.77
贵酒发展 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,550,401 12.88-14.13
五牛基金 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,459,700 12.95-14.70
合计 16,723,500 9.00-14.70
19 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
除上述情形外，在本次收购前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人未
通过其他任何方式取得或者卖出岩石股份股票。
20 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息。
21 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员（或主要负责
人）名单及其身份证明；
（三）股份转让协议。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于信息披露义务人匹凸匹（中国）处，
以备查阅。
22 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
23 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人或授权代表：
韩 啸
年 月 日
24 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：五牛股权投资基金管理有限公司
法定代表人或授权代表：
韩 啸
年 月 日
25 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
26 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
27 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
28 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
29 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
30 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
31 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 上海岩石企业发展股份有 上市公司所
上海市
称 限公司 在地
股票简称 ST 岩石 股票代码 600696
13/F&1318-19,HOLLYWOOD
信息披露义 信息披露义 PLAZA,610 NATHAN
匹凸匹（中国）有限公司
务人名称 务人注册地 ROAD,MONGKOK,KOWLOON,
HONG KONG
增加 □
拥有权益的
减少 □ 有无一致行
股份数量变 有 √ 无 □
不变，但持股人发生变化 动人
化
√
信息披露义 信息披露义
是 □ 否 √
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 实际控制人韩啸先生为上市公
上市公司第 上市公司实
司实际控制人
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □
式（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
32 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义
务人披露前
拥有权益的 股票种类： 无限售流通股
股份数量及 持股数量：20,000,000 股
持股比例：5.98%
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披
股票种类： 无限售流通股
露义务人拥
变动数量： 减少 20,000,000 股
有权益的股
变动比例： 减少 5.98%
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
是 □ 否 √
个月是否在
信息披露义务人的一致行动人贵酒发展和五牛基金在此前 6 个月内通过二级
二级市场买
市场买入上市公司股票
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
33 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
34 / 38
上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
35 / 38
