股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司
股票简称： ST 岩石
股票代码： 600696
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 上海贵酒企业发展有限公司
住所： 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
签署日期：二〇一九年十一月
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何
其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指韩啸对其控制上市公司的持股架构进行调整，具体为收购
人贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市公司
19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由
21.03%增加至 40.53%。本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸，其控制的
上市公司股份比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人基本情况............................................................................................. 7
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况................................................. 7
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例................................. 9
四、收购人从事的主要业务及简要财务状况................................................... 11
五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况................................... 12
六、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲
裁情况................................................................................................................... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................ 13
第二节 收购目的 ....................................................................................................... 14
一、本次收购的目的........................................................................................... 14
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份........................................................................................................... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 14
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 18
一、本次收购基本方案....................................................................................... 18
二、本次收购的具体方式................................................................................... 18
三、相关股份转让协议的主要内容................................................................... 20
四、被收购上市公司股份的权利限制情况....................................................... 23
五、本次收购尚待获得的批准与授权............................................................... 23
第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 24
一、收购资金来源............................................................................................... 24
二、借款协议的主要内容................................................................................... 24
三、收购人关于资金来源的声明....................................................................... 25
四、资金交付方式............................................................................................... 25
2
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 26
二、对上市公司的重组计划............................................................................... 26
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划............................... 26
四、对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 27
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 28
二、同业竞争....................................................................................................... 29
三、关联交易....................................................................................................... 31
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 33
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易................................................... 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................................... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 33
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 34
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况............................................... 34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况................................................................................................... 35
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 36
一、收购人资产负债表....................................................................................... 36
二、收购人利润表............................................................................................... 37
三、收购人现金流量表....................................................................................... 37
四、主要会计政策及财务报表附注................................................................... 38
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 39
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 40
3
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
一、备查文件 ...................................................................................................... 40
二、备查地点 ...................................................................................................... 41
收购人声明 ................................................................................................................. 42
财务顾问声明 ............................................................................................................. 43
律师声明 ..................................................................................................................... 44
收购报告书附表 ......................................................................................................... 45
4
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上
岩石股份、上市公司 指
市，股票代码：600696
上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有
贵酒发展、收购人、公司 指
限公司”）
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛亥尊 指
出让方之一
上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛御勉 指
出让方之一
上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛政尊 指
出让方之一
上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛衡尊 指
出让方之一
上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛启尊 指
出让方之一
上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
五牛始尊 指
出让方之一
匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司、本次收购的股份出让方之一
五牛控股 指 五牛控股有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司
华宝信托有限责任公司“天高资本 20 号单一资金信
华宝信托计划、华宝信托-天
指 托”，五牛亥尊为该信托计划的 B 类权益持有人，间接
高资本 20 号单一资金信托
持有上市公司股份
2019 年 11 月 25 日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹
《股份转让协议》 指 凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛
启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》
本报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 收购人贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等 7
5
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
个主体持有的上市公司 19.50%股份
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，贵酒发展的基本情况如下：
公司名称 上海贵酒企业发展有限公司
曾用名 上海存硕实业有限公司
成立时间 2017 年 6 月 16 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 韩啸持股 99.00%、张佟持股 1.00%
经营期限 2017 年 6 月 16 日至 2037 年 6 年 15 日
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
联系电话 021-80133219
自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运
输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子
科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公
经营范围
用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控制关系结构图
收购人贵酒发展实际控制人为韩啸先生。截至本报告书签署日，收购人贵酒
发展的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 韩啸 99,000.00 99.00%
2 张佟 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
贵酒发展的控股股东及实际控制人自公司 2017 年 6 月 16 日成立至今未发生
7
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
变化，均为韩啸。
截至本报告书签署日，贵酒发展的出资结构如下：
韩啸 张佟
99% 1%
贵酒发展
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
贵酒发展的控股股东及实际控制人自公司 2017 年 6 月 16 日成立至今未发生
变化，均为韩啸。韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或地区的永久居留权
或者护照，学士学位。从 2011 年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份（股
票代码：600696）董事、五牛控股及贵酒发展执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，韩啸最近 3 年不存在负有数额较大债务到期未清偿且
处于持续状态的情况。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人韩啸控制的除贵酒发展
及上市公司岩石股份以外的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
五牛股权投资基金管理有限
1 80,000 股权投资 五牛控股持股 100%
公司
2 上海五牛资产管理有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
五牛基金持股 99%，韩
3 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
啸持股 1%
五牛基金持股 99%，韩
4 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
啸持股 1%
五牛基金持股 99%，韩
5 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 股权投资
啸持股 1%
6 上海五牛御嵩创业投资有限 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
8
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 公司全称 主营业务 控制关系
（万元）
公司
上海五牛锦迂投资管理有限
7 10,000 股权投资 五牛基金持股 100%
公司
深圳五牛股权投资基金管理
8 30,000 股权投资 五牛基金持股 100%
有限公司
韩啸持股 99%，五牛实
9 五牛控股有限公司 120,000 股权投资 业持股 1%（五牛实业为
韩啸控制的企业）
10 五牛国际控股有限公司 50 万港币 股权投资 五牛基金持股 100%
韩啸持股 70%，边秀武
11 上海五牛实业有限公司 50,000 股权投资
持股 30%
12 上海宁福资产管理中心 - 资产管理 韩啸持股 100%
注：韩啸直接持有五牛控股 99%股份；五牛控股 100%控制五牛基金；五牛基金直接持有上
市公司 12.38%股份。
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次收购前，韩啸先生通过贵酒发展及其一致行动人控制上市公司 18,429.27
万股股份，占上市公司总股本的 55.10%；其中通过收购人贵酒发展直接持有上
市公司 7,035.16 万股股份，占上市公司总股本的 21.03%。具体情况如下：
序 持股数量
公司名称 持股比例 与收购人关系 股份种类
号 （股）
无限售条件
1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 收购人
流通股
与收购人受同一实际控制
无限售条件
2 五牛基金 41,415,806 12.38% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人
与收购人受同一实际控制
无限售条件
五牛亥尊 27,622,125 8.26% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
3 其中：通过华宝
信托-天高资本
7,307,239 2.18% - -
20 号单一资金
信托
与收购人受同一实际控制
无限售条件
4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
与收购人受同一实际控制
无限售条件
5 五牛御勉 14,184,900 4.24% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
9
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
序 持股数量
公司名称 持股比例 与收购人关系 股份种类
号 （股）
与收购人受同一实际控制
无限售条件
6 五牛政尊 3,612,000 1.08% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
与收购人受同一实际控制
无限售条件
7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
与收购人受同一实际控制
无限售条件
8 五牛启尊 2,085,962 0.62% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
与收购人受同一实际控制
无限售条件
9 五牛始尊 1,988,800 0.59% 人韩啸控制、收购人一致行
流通股
动人；本次收购的转让方
合计 184,292,709 55.10%
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊直接持有上市公司 2,031.49 万股股份，占上市公司总股本的 6.07%，另外通过
华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，占上市公司总
股本的 2.18%。
本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司 2,031.49 万股股份，占上市公司总股本的 6.07%，另外
10
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，占上市公
司总股本的 2.18%。
2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。
四、收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、收购人从事的主要业务
贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，其工商核准的经营范围为：自有设备租
赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程
专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外，未实际开展其他业务。经上
海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具的银沪会师内验字[2017]第 9-7 号《上
海贵酒企业发展有限公司验资报告》，贵酒发展注册资本已于 2017 年 9 月 15 日
实缴完毕。
2、收购人的简要财务状况
收购人贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，其自成立以来除持有上市公司股
份之外，尚未实际开展业务。其财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 100,084.64 99,988.50
总负债 24.36 0.10
所有者权益 100,060.29 99,988.40
资产负债率 0.02% 0.00%
项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 - -
营业总成本 0.89 11.60
利润总额 96.14 -11.60
净利润 71.88 -11.60
净资产收益率 0.07% -0.02%
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
注：1、由于贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外未实际开展业务，因此未产生营
业收入；
2、贵酒发展 2017 年度的财务数据未经审计；2018 年度财务数据经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]5848 号标准无保留意见的审计报告；
3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。
3、收购人控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况
本次收购系韩啸先生对上市公司持股结构的调整，系同一控制下的不同主体
的协议转让。收购人贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，截至本报告书签署日，
收购人成立不满 3 年。收购人控股股东及实际控制人自设立以来未发生变化，均
为自然人韩啸。
韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、资产管理等业务，具体参见本报
告书之“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”
之“（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。韩啸的个人简历如下：
韩啸：男，1989 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或地区的永久居留权
或者护照，学士学位。从 2011 年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董
事，五牛控股执行董事兼总经理，贵酒发展执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，韩啸最近 3 年不存在负有数额较大债务到期未清偿且
处于持续状态的情况。
五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，贵酒发展最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲
裁情况
截至本报告书签署日，贵酒发展的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否有其他
序 长期居住 国家地区的
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
号 地 永久居留权
或护照
执行董事
1 韩啸 男 41140219890509**** 中国 中国 否
兼总经理
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
是否有其他
序 长期居住 国家地区的
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
号 地 永久居留权
或护照
2 滕健 监事 男 41232819671020**** 中国 中国 否
2016 年 5 月 30 日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金
融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处
分决定书〔2016〕28 号），因韩啸时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公
司（现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长兼董事会秘书（代行），
对公司的业绩预告信息披露违规行为负有责任，被上交所予以通报批评。
2017 年 3 月 1 日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金
融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处
分决定书〔2017〕8 号），因时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（现
名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长韩啸作为公司主要负责人和信
息披露第一责任人，对公司内部控制存在重大缺陷和未及时披露诉讼事项等违规
行为负有责任，被上交所予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，纪律处分不属于行政处罚的范畴。上述通报批评作出后，韩啸未再出
现受到与证券市场有关的监管的情形。
除上述韩啸个人的通报批评纪律处分外，截至本报告书签署日，上述人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，贵酒发展及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有
境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情形。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股
结构进行调整和精简。
本次收购前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次收购前，
韩啸先生控制的上市公司股份 18,429.27 万股（占总股本 55.10%）由收购人贵酒
发展等 10 个主体直接持有；本次收购后，韩啸先生控制的上市公司股份 18,429.27
万股（占总股本 55.10%）由贵酒发展等 3 个主体直接持有。
综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次收购外，收购人在未来 12 个月内无
继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进
一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后 12 个月内不得转让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，相关各方就本次收购已履行的内部决策程序、报告和
公告情况如下：
1、内部决策程序
（1）收购人贵酒发展受让股份内部决议
14
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展召开股东会审议通过并形成《上海贵酒企业
发展有限公司股东会决议》，股东会决议内容如下：
序号 表决事项
同意贵酒发展以协议方式受让五牛亥尊持有的 ST 岩石 20,314,886 股股份（约占 ST
1
岩石股份总数的 6.07%）
同意贵酒发展以协议方式受让匹凸匹（中国）持有的 ST 岩石 20,000,000 股股份（约
2
占 ST 岩石股份总数的 5.98%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛御勉持有的 ST 岩石 14,184,900 股股份（约占 ST
3
岩石股份总数的 4.24%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛政尊持有的 ST 岩石 3,612,000 股股份（约占 ST
4
岩石股份总数的 1.08%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛衡尊持有的 ST 岩石 3,031,501 股股份（约占 ST
5
岩石股份总数的 0.91%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛启尊持有的 ST 岩石 2,085,962 股股份（约占 ST
6
岩石股份总数的 0.62%）
同意贵酒发展以协议方式受让五牛始尊持有的 ST 岩石 1,988,800 股股份（约占 ST
7
岩石股份总数的 0.59%）
（2）出让方转让股份内部决议
五牛亥尊等 7 个出让方转让股份内部决议情况如下：
序
表决日期 表决方式 决议名称 决议内容
号
同意匹凸匹（中国）向贵酒发
匹凸匹（中国）股
匹凸匹（中国） 展出让其持有的上市公司
1 2019 年 11 月 20 日 东大会之会议记
股东会 20,000,000 股股份（占总股本
录
5.98%）
《上海五牛亥尊 同意贵酒发展以协议方式受
五牛亥尊合伙 投资中心（有限合 让五牛亥尊持有的上市公司
2 2019 年 11 月 25 日
人会议 伙）合伙人会议决 20,314,886 股股份（约占 ST
议》 岩石股份总数的 6.07%）
《上海五牛御勉 同意贵酒发展以协议方式受
五牛御勉合伙 投资中心（有限合 让五牛御勉持有的上市公司
3 2019 年 11 月 25 日
人会议 伙）合伙人会议决 14,184,900 股股份（约占 ST
议》 岩石股份总数的 4.24%）
《上海五牛政尊 同意贵酒发展以协议方式受
五牛政尊合伙 投资中心（有限合 让五牛政尊持有的上市公司
4 2019 年 11 月 25 日
人会议 伙）合伙人会议决 3,612,000 股股份（约占 ST 岩
议》 石股份总数的 1.08%）
《上海五牛启尊 同意贵酒发展以协议方式受
五牛启尊合伙
5 2019 年 11 月 25 日 投资中心（有限合 让五牛启尊持有的上市公司
人会议
伙）合伙人会议决 2,085,962 股股份（约占 ST 岩
15
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
序
表决日期 表决方式 决议名称 决议内容
号
议》 石股份总数的 0.62%）
《上海五牛衡尊 同意贵酒发展以协议方式受
五牛衡尊合伙 投资中心（有限合 让五牛衡尊持有的上市公司
6 2019 年 11 月 25 日
人会议 伙）合伙人会议决 3,031,501 股股份（约占 ST 岩
议》 石股份总数的 0.91%）
《上海五牛始尊 同意贵酒发展以协议方式受
五牛始尊合伙 投资中心（有限合 让五牛始尊持有的上市公司
7 2019 年 11 月 25 日
人会议 伙）合伙人会议决 1,988,800 股股份（约占 ST 岩
议》 石股份总数的 0.59%）
2、正式签署股份转让协议
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展与五牛亥尊等 7 个主体签署了《股份转让协
议》，具体情况如下：
序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容
《上海贵酒企业发展有 匹凸匹（中国）将
限公司作为受让方与匹 甲方：上海贵酒企业 其持有的上市公司
凸匹（中国）有限公司作 发展有限公司 20,000,000 股股份
1 2019 年 11 月 25 日
为转让方关于上海岩石 乙方：匹凸匹（中国） （占上市公司总股
企业发展股份有限公司 有限公司 本的 5.98%）转让给
之股份转让协议》 贵酒发展
《上海贵酒企业发展有
五牛亥尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛亥尊投资中心（有 发展有限公司
20,314,886 股股份
2 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛亥尊
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 6.07%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛御勉将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛御勉投资中心（有 发展有限公司
14,184,900 股股份
3 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛御勉
（占标的公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 4.24%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有 五牛政尊将其持有
甲方：上海贵酒企业
限公司作为受让方与上 的上市公司
发展有限公司
海五牛政尊投资中心（有 3,612,000 股股份
4 2019 年 11 月 25 日 乙方：上海五牛政尊
限合伙）作为转让方关于 （占上市公司股份
投资中心（有限合
上海岩石企业发展股份 总数的 1.08%）转让
伙）
有限公司之股份转让协 给贵酒发展
16
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛衡尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛衡尊投资中心（有 发展有限公司
3,031,501 股股份
5 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛衡尊
（占上市公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.91%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛启尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛启尊投资中心（有 发展有限公司
2,085,962 股股份
6 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛启尊
（占上市公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.62%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
《上海贵酒企业发展有
五牛始尊将其持有
限公司作为受让方与上 甲方：上海贵酒企业
的上市公司
海五牛始尊投资中心（有 发展有限公司
1,988,800 股股份
7 2019 年 11 月 25 日 限合伙）作为转让方关于 乙方：上海五牛始尊
（占上市公司股份
上海岩石企业发展股份 投资中心（有限合
总数的 0.59%）转让
有限公司之股份转让协 伙）
给贵酒发展
议》
3、履行报告、公告义务
2019 年 11 月 26 日，上市公司岩石股份披露了《关于股东之间拟协议转让
部分上市公司股份的提示性公告》及本次收购之《收购报告书摘要》，履行报告、
公告义务。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免贵酒发展要约收购岩石股份的义务。若中
国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定
的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
17
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购基本方案
收购人贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有
的上市公司 19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公
司股份由 21.03%增加至 40.53%；本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸保
持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为 55.10%不变。
二、本次收购的具体方式
（一）本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等 10 个主体控制上市公司
18,429.27 万股股份，占上市公司总股本的 55.10%；其中通过收购人贵酒发展直
接持有 7,035.16 万股，占上市公司总股本的 21.03%。
本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司 2,031.49 万股股份，占上市公司总股本的 6.07%，另外
18
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，占上市公
司总股本的 2.18%。
2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。
（二）本次收购后上市公司股权结构
本次收购后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托-天
高资本 20 号单一资金信托控制上市公司 18,429.27 万股股份，占上市公司总股本
的 55.10%；其中通过收购人贵酒发展直接持有 13,556.97 万股，占上市公司总股
本的 40.53%。
本次收购后，上市公司的股权结构如下：
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，
占上市公司总股本的 2.18%。
（三）本次收购前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比
序 收购前持股数量 收购前持 收购后持股 收购后持
持股主体名称
号 （股） 股比例 数量（股） 股比例
1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 135,569,664 40.53%
2 五牛基金 41,415,806 12.38% 41,415,806 12.38%
19
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
序 收购前持股数量 收购前持 收购后持股 收购后持
持股主体名称
号 （股） 股比例 数量（股） 股比例
五牛亥尊 27,622,125 8.26% 7,307,239 2.18%
3 其中：华宝信托-天高资本
7,307,239 2.18% 7,307,239 2.18%
20 号单一资金信托
4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% - -
5 五牛御勉 14,184,900 4.24% - -
6 五牛政尊 3,612,000 1.08% - -
7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% - -
8 五牛启尊 2,085,962 0.62% - -
9 五牛始尊 1,988,800 0.59% - -
合计 184,292,709 55.10% 184,292,709 55.10%
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本 20 号单一资金信托间接持有上市公司 730.72 万股股份，
占上市公司总股本的 2.18%。
三、相关股份转让协议的主要内容
2019 年 11 月 25 日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、
五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议
的主要内容如下：
（一）贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 20,314,886 股股份（占标的公司股份总数的 6.07%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 246,419,567.18 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊 否
20
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
条件
（二）贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：匹凸匹（中国）有限公司（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 20,000,000 股股份（占标的公司股份总数的 5.98%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 242,600,000.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（三）贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 14,184,900 股股份（占标的公司股份总数的 4.24%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 172,062,837.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（四）贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 3,612,000 股股份（占标的公司股份总数的 1.08%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格
次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
21
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
每股 12.13 元，转让价款共计 43,813,560.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（五）贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 3,031,501 股股份（占标的公司股份总数的 0.91%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 36,772,107.13 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
（六）贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 2,085,962 股股份（占标的公司股份总数的 0.62%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 25,302,719.06 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
22
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（七）贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
协议当事人
乙方：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（出让方）
指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的 ST 岩石无限售
标的股份
流通股 1,988,800 股股份（占标的公司股份总数的 0.59%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至
转让价格 次一交易日）ST 岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为
每股 12.13 元，转让价款共计 24,124,144.00 元
由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以
支付方式
各方同意的其它方式支付
签署日期 2019 年 11 月 25 日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因
生效条款 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未
获中国证监会的批准，则本协议自动解除
是否附加特殊
否
条件
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司岩石股份 6,521.80 万股股份
（占总股本 19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。
五、本次收购尚待获得的批准与授权
截至本报告书签署日，本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购
触发的要约收购义务。
23
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
收购人贵酒发展受让五牛亥尊等 7 个主体合计持有的 19.50%上市公司股份，
涉及的人民币 79,109.49 万元股份转让款来源于贵酒发展自有资金及自筹资金。
其中贵酒发展以自有资金支付股份转让款 48,109.49 万元，其余 31,000.00 万元股
份转让款由贵酒发展向五牛控股借款支付。
本次收购所需资金来源于贵酒发展自有资金及自筹资金，该等资金来源合
法，不存在其他直接或者间接来源于被收购上市公司及其下属关联方的情形，亦
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、借款协议的主要内容
贵酒发展拟向五牛控股借款人民币 31,000.00 万元用于支付股份转让价款，
双方于 2019 年 11 月 25 日签署了《借款协议》。协议的主要内容如下：
1、协议当事人
出借人（甲方）：五牛控股有限公司（“五牛控股”）
借款人（乙方）：上海贵酒企业发展有限公司（“贵酒发展”）
2、借款金额与期限
本协议项下借款币种为：人民币。
本协议项下借款金额为：31,000.00 万元（RMB 310,000,000.00 元），具体借
款金额以实际发生额为准。
本协议项下借款期限为自 2019 年 11月25 日起，至 2021 年 11 月24 日止，
共计 2 年。借款期限起始日与放款日不一致的，以放款日为起始日，借款期限相
应顺延。
3、借款用途
24
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
本协议项下借款用于乙方向五牛亥尊等 7 个主体支付购买岩石股份的股份
转让价款。
4、还款
甲乙双方同意，乙方应一次性以银行转账方式向甲方偿还借款，即本协议项
下 借 款 到 期 后 ， 乙 方 应 向 甲 方 偿 还 借 款 人 民 币 31,000.00 万 元 （ RMB
310,000,000.00 元），具体以实际借款金额为准。
5、担保及其他重要事项
本协议项下未约定担保，未约定利息。
三、收购人关于资金来源的声明
贵酒发展已出具承诺，本次收购所涉及的资金来源于其自有资金及向五牛控
股的借款，该等资金来源合法，除上述借款事项外，不存在其他直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金的情形。
四、资金交付方式
根据贵酒发展与五牛亥尊等 7 个主体签署的《股份转让协议》，本次股份转
让价款将由受让方贵酒发展在协议生效之日起一年内全额支付至五牛亥尊等 7
个转让方指定的账户。
25
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书出具之日，收购人没有在未来 12 个月内改变岩石股份主营业
务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人因业务发展
和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对岩石股份及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司没有购买或置换资
产的情况。本次收购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟制定和
实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员
的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
26
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影
响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石
股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
27
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为维护上市公司及中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够
在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于贵酒发展及其实际控制人韩啸，
贵酒发展、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称‘关联
企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
28
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
二、同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，贵酒发展与上市公司之间在业务上不存在竞争关系；本次收购
不会导致贵酒发展与上市公司之间新增同业竞争。
29
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（二）避免同业竞争的承诺
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜
在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，贵酒发展、韩啸出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司虽然公司名称为“上海贵酒企业发展有限公司”，但为控股型公
司，并不从事具体经营。除上市公司外，截至本承诺函签署日，贵酒发展未持有
其他公司股权。虽然于2019年10月15日，本公司与天音通信控股股份有限公司（以
下简称“天音控股”）签署《股权转让意向协议》，承诺以不低于天音控股挂牌
底价参与江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司
95%股权的竞买。但上述仅为意向约定，且存在本公司竞买失败的风险，本公司
不一定为最终受让人。如本公司成为最终受让人，并与上市公司形成同业竞争的，
本公司一定严格履行下述避免同业竞争的承诺，退出与上市公司的竞争。
2、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
4、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
30
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。”
三、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
贵酒发展、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级
管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
1、五牛基金向上市公司提供借款
2017 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日。在上述期间内，上市公司合计
接受五牛基金借款 9,080 万元，截至 2018 年 7 月，该等借款已经全部偿还完毕。
2018 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 6 日。2018 年 12 月，上市公司接
受五牛基金借款 300 万元，截至 2019 年 8 月，该等借款已经全部偿还完毕。
2019 年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过 2 亿元人民币，
借款期间为 2019 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。截至本报告书签署日，上市
公司接受五牛基金借款余额为 5,800 万元，其中，5,484.60 万元为五牛基金借予
上市公司用于回购股份款项。
2、上海贵酒酒业销售有限公司向贵州贵酿酒业销售有限公司购买白酒
31
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
根据上市公司 2019 年 11 月 12 日披露的《日常关联交易预计的公告》，上市
公司根据未来业务发展需要，拟使用孙公司上海贵酒酒业销售有限公司（简称“贵
酒销售”，曾用名“上海禾木实业有限公司”）向贵州贵酿酒业销售有限公司（简
称“贵酿销售”）购买白酒，上市公司对上述日常经营相关的关联交易进行了预
计，具体如下：
2019 年截至 11 月 12 日累计已发生交
关联交易类别 关联人 本次预计金额
易金额（不含税）
购买白酒 贵酿销售 2 亿元 266.85 万元
小计 2 亿元 266.85 万元
注：贵酿销售为贵州贵酿酒业有限公司（简称“贵酿酒业”）的全资子公司，滕健先生担任
贵酿酒业高级管理人员，因此贵酿酒业和贵酿销售为上市公司关联法人。
除上述事项外，贵酒发展、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董
事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其关联方
不存在其他关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发
生的关联交易，贵酒发展、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
32
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
除本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”所说明的情
况外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
33
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次收购前 6 个月内，收购人及其一致行动人曾通过要约收购增持上市公司
5,177.69 万股股票、通过上海证券交易所交易系统增持上市公司 1,672.35 万股股
票。具体情况如下：
（一）要约收购
2019 年 4 月 11 日，收购人贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，
拟以 7 元/股的价格要约收购上市公司最高 5,790.00 万股股票，占上市公司总股
本的 17.00%，要约收购有效期为 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日。
2019 年 5 月 22 日，上市公司披露《关于上海存硕实业有限公司要约收购公
司股份完成交割的公告》，在 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日要约收购期
间，最终有 1214 个账户共计 5,177.69 万股股份接受收购人发出的要约。截至 2019
年 5 月 22 日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述 5,177.69 万股股份要约收购的
清算过户手续。
实际要约收购股份数 占岩石股份当时已发行
股份种类 要约价格（元/股）
量（股） 股份的比例
无限售流通股 7.00 51,776,857 15.20%
（二）二级市场增持
2019 年 8 月 6 日至 2019 年 10 月 15 日期间，贵酒发展及其一致行动人通过
上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票 1,672.35 万股，占上市公
司总股本的 5.00%。具体情况如下：
买入股票
交易主体 成交日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
贵酒发展 2019 年 8 月 6 日-2019 年 8 月 31 日 无限售流通股 5,234,796 9.00-10.30
贵酒发展 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 5,502,701 10.14-14.12
五牛基金 2019 年 9 月 1 日-2019 年 9 月 30 日 无限售流通股 2,975,902 10.99-13.77
贵酒发展 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,550,401 12.88-14.13
五牛基金 2019 年 10 月 1 日-2019 年 10 月 15 日 无限售流通股 1,459,700 12.95-14.70
合计 16,723,500 9.00-14.70
34
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
除上述情形外，在本次收购前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得或
者卖出岩石股份股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
未直接持有岩石股份股票。
在本次收购首次公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
35
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第九节 收购人的财务资料
收购人贵酒发展成立于 2017 年 6 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对贵酒发展 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字
[2019]5848 号标准无保留意见的审计报告。报告认为贵酒发展财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵酒发展 2018 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
贵酒发展 2017 年度的财务数据未经审计。贵酒发展自成立以来的财务状况
如下：
一、收购人资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14.39 5.01
以公允价值计量且其变动计入当期
1,411.74 -
损益的金融资产
其他应收款 98,658.49 99,983.49
其他流动资产 0.02 -
流动资产合计 100,084.64 99,988.50
非流动资产合计 - -
资产总计 100,084.64 99,988.50
流动负债：
其他应付款 0.10 0.10
流动负债合计 0.10 0.10
递延所得税负债 24.26 -
非流动负债合计 24.26 -
负债合计 24.36 0.10
股东权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00
盈余公积 6.03 -
未分配利润 54.26 -11.60
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股东权益合计 100,060.29 99,988.40
负债和股东权益总计 100,084.64 99,988.50
二、收购人利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入： - -
营业收入 - -
二、营业总成本： 0.89 11.60
营业成本 - -
销售费用 - -
管理费用 0.38 14.04
财务费用 0.51 -2.45
加：公允价值变动收益 97.03 -
三、营业利润 96.14 -11.60
四、利润总额 96.14 -11.60
减：所得税费用 24.26 -
五、净利润 71.88 -11.60
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 71.88 -11.60
三、收购人现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.03 2.61
经营活动现金流入小计 0.03 2.61
支付其他与经营活动有关的现金 0.94 14.11
经营活动现金流出小计 0.94 14.11
经营活动产生的现金流量净额 -0.91 -11.50
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 15,951.72 -
投资活动现金流入小计 15,951.72 -
投资支付的现金 1,314.71 -
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度
支付其他与投资活动有关的现金 14,626.72 99,983.49
投资活动现金流出小计 15,941.43 99,983.49
投资活动产生的现金流量净额 10.29 -99,983.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 100,000.00
筹资活动现金流入小计 - 100,000.00
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -
的影响
五、现金及现金等价物净增加/减少
9.38 5.01
额
加：年初现金及现金等价物余额 5.01 0.00
六、年末现金及现金等价物余额 14.39 5.01
四、主要会计政策及财务报表附注
收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释情况请参见备查文件“（十三）收购人 2017 年财务报表、2018 年审计报告；”。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
（五）本次收购的股份转让协议；
（六）与收购资金来源相关的借贷协议；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
（八）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或
说明；
（九）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市
公司股份的说明；
（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司股票的情况；
（十一）收购人及实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规
范关联交易的承诺；
（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人 2017 年财务报表、2018 年审计报告；
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书；
（十六）中国证监会和上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人贵酒发展处，以备查阅。
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日
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上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
张亦弛 喻小容
法定代表人：
孙永祥
湘财证券股份有限公司
年 月 日
43
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陆 琛 薛旭琴
律师事务所负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
44
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收购报告书附表
基本情况
上海岩石企业发展股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 ST 岩石 股票代码 600696
上海市奉贤区庄行镇
上海贵酒企业发展有限公
收购人名称 收购人注册地 光明中心路 68 号 2 幢
司
2 层 251 室
有□
增加√
无√
不变，但持股人发生变化□
拥有权益的股份数 收购人贵酒发展的一
收购人贵酒发展单体持股 有无一致行动人
量变化 致行动人不会在本次
数量增加，实际控制人控制
收购中增持上市公司
的股份数量保持不变
股票
是□
是√
收 购人 是否为 上 否√
收购人是否为上市 否□
市 公司 实际控 制 收购人实际控制人韩
公司第一大股东 本次收购前后，收购人均为
人 啸先生为上市公司实
上市公司第一大股东
际控制人
收 购人 是否拥 有
收购人是否对境
是□ 境内、外两个以上 是□
内、境外其他上市
否√ 上 市公 司的控 制 否√
公司持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：70,351,615 股（直接持有）
占上市公司已发行 持股比例： 21.03%
股份比例
变动数量：65,218,049 股（协议收购）
本次收购的股份的 变动比例： 增加 19.50%
数量及变动比例 变动后持股数量：135,569,664（直接持有）
变动后持股比例： 40.53%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
45
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间是
是□ 否√
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是√ 否□
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
尚需中国证监会同意豁免贵酒发展要约收购岩石股份的义务
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
收购人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人：__________________
韩 啸
年 月 日
46
上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人：__________________
韩 啸
年 月 日
47
