ST岩石：关联交易管理制度（2020年4月修订）2020-04-08
上海贵酒股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海贵
酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或者义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠财产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
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（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或 在未来 12 个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
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（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实 质性判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证
券交易所备案。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执
行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
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（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人之间
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的单笔交易交易金额在 30 万元以下的关联交易，由董事长决定。但董事长为关联
董事的，应当由董事会审议通过。 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级
管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经
董事会审议后及时披露。
公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定。
但董事长为关联董事的，应当由董事会审议通过。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一） 交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以 上的重
大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有从事证券、 期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为
交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四
条、第十五 条和第十六条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第
十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司发生的关联交易涉 及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第
十四条、第十五条 和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
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则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的
规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，
包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的，或相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他
组织。 已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经出
席董事会的非关联董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系 密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当
回避表决：
（一） 交易对方；
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（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股 东。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数 后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》 的规
定表决。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东、监事有
权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东 大会议
事规则》的规定表决。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联人及关联交易应当披露的信息
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一） 公告文稿；
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（二） 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如 适
用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事意见；
（五） 审计委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关
要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、
关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限
等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图， 对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审
计的会计师事务所）；
（八） 从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 《上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
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公司为关联方和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按照上海证券交易所的要求分别披露。
第三十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联方进行本制度第二条第（十一）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披 露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在 年度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。
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第三十三条 日常关联交易协议的内容至少应当包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第三十四条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票
的便利方式， 并应当遵守本第六章的各条规定。
第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预
测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关
联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法
进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表意见。
第三十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
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审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十一条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式
进行审议和披露。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可 转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上海证券交易所认定的其他情况。
第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联
人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第八章 附 则
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第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为 10 年。
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定有不一致的，应以有效 的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、
“低于”不含 本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
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