ST岩石：董事会议事规则（2020年修订）2020-04-08
上海贵酒股份有限公司
董事会议事规则（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为明确上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会
的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有
关规定，制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受
股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中
心，对股东大会负责。
第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东大会赋予的
职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不
得干涉董事对自身权利的处分
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独
立董事 4 人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。
公司董事会设董事长 1 人。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和
临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公
司章程》第一百一十五条的规定办理。董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、
董事会秘书列席董事会会议。
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第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过股
东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）对公司定期报告签署书面审核意见；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 决定预算的权限
董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划和年度预算，并
提交股东大会批准。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九条 公司全体董事在审议公司对外担保事项时，应遵守以下
规定：
（一）公司对外担保事项必须经公司董事会出席董事会会议的三
分之二以上同意。
（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十一条的规定，
则须将该事项提交股东大会审议批准。
第三章 董事会工作机构
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并按
照股东大会有关决议设立相关专业委员会。
第十一条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委
员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少
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有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略与投资
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注
与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取
财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的
问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十五条 提名委员会行使下列职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
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规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六) 董事会授于的其他职权。
第十六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协
助其处理日常事务。董事会秘书应承担如下职责：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会
议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决
议的执行，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责本公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协调公司其他部门协助各中介机构制作、递交本公
司股票、债券发行的申报材料；
（五）负责本公司信息的保密工作，制定保密措施。公司信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董
事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公
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司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、
公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪录上，并将会议记录立即
提交本公司全体董事和监事；
（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，
听取意见；
（十）负责公司信息披露事项；
（十一）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应
的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（十二）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组
织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成；
（十三）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事
的沟通和联络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
（十四）列席总经理办公会；
（十五）董事会规定的其他职责。
第四章 董事长
第十七条 董事长、副董事长由本公司董事担任，以全体董事过
半数选举产生和罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务是否符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及时
进行协商及沟通；
（二）列席总经理办公会议；
（三）向各专业委员会提出咨询课题；
（四）督促检查董事会决议的执行。
第二十条 董事长不能履行职权时，按《公司章程》的有关规定
执行。
第二十一条 董事长的报酬实行年薪制。
第二十二条 董事长在任职期间内，因违反《公司法》及《公司
章程》的有关规定的行为，按照法律、行政法规中相应的条款进行处
罚。
第五章 董事会会议制度
第二十三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会
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定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议应于
上一会计年度完结之后的四个月内召开。
第二十四条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司年度
报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的
年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公开披露，
保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年度
股东大会在公司会计年度结束后六个月内召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的二个月内召开，主要审议公司半
年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度报告董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度
报告及处理其他有关事宜。
第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第六章 董事会议事程序
第二十七条 议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况
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1、董事会提议的事项；
2、监事会提议的事项；
3、董事会专门委员会的提案；
4、总经理提议的事项；
5、公司控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议
的事项；
6、本公司《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
2、公司合并、分立、解散的议案；
3、公司的关联交易；
4、董事会权限内的有关公司人事的任免。
（三）总经理负责组织拟订下列议案：
1、公司年度发展计划、生产经营计划；
2、公司的贷款、担保；
3、在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
4、有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案；
5、有关公司财务预算、决算方案；
6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
1、公司章程修正案；
2、股东大会议事规则修正案；
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3、董事会议事规则修正案。
（五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司战略与投资、
审计、薪酬与考核等事项由专门委员会提出议案董事、监事、总经理
可以作为提案人向董事会提出议案；除须提交股东大会审议的事项外，
董事、监事、总经理可以向董事会提出临时议案。
第二十八条 议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知的内容一般包括：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事列席董事会会议；总经理、副总经理、财务负责人和董事会
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秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第三十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第三十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第三十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项
包括：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
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（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七) 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益
的其他事项。
第三十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
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下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂
缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行
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全程录音。
第四十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
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第四十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十条 董事对董事会决议的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未
表示异议，不免除责任。
第七章 董事会会议的信息披露
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十二条董事及董事会秘书应当保证及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
董事及董事会秘书无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事及董事会秘书可以直接申请披露。
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第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第五十四条 董事会作出决议后，凡属于总经理职责范围内或董
事会授权总经理办理的事项，由公司总经理组织实施，并将执行情况
向董事长报告。
第五十五条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情
况。公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十六条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
第五十七条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌
握董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和
董事长报告并提出建议。
第九章 修改议事规则
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门
的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或
有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法
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律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第五十九条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规
章或有关政府主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公
告或以其他形式披露。
第六十条 修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
第十章 附 则
第六十一条 公司董事会任届期满时，董事长应向股东大会报告
董事会的工作情况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新
一届董事会成员。
第六十二条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释和修订。
第六十三条 本议事规则所称“以上”、以下”、“以内”、“高
于”、“超过” 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“不
超过”不含本数。
第六十四条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章
程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按
《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规
则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海
证券交易所上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政
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府主管部门的规范性文件的规定执行。
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