上海贵酒股份有限公司
                               内部审计制度


                               第一章 总则
    第一条 为完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公
司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠
性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制度
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开
展的一种评价活动。

    第三条 内部审计遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理
有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

    第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司的财务收支、经
济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。

                             第二章 内部审计部门与人员
    第五条 公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下，依照
国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责
并报告工作。

    第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。

    第七条 内部审计部门应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作。审计负
责人须经董事会审计委员会提名并任免。

    第八条 内部审计部门配置应不少于1人，专职从事内部审计工作人员，内部审
计人员应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时
还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验。公司应积极支

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持、督促内部审计人员参加后续教育，保证学习时间和学习费用，提供必要的学习
条件。

    第九条 内部审计人员按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不
得公开。同时在工作中要坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，
不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

    第十条 与被审计的单位、个人、事项有关联关系的内部审计人员应予回避。


                      第三章 内部审计职责和工作权限
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，要履行以下主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

    （三）向董事会报告包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题；
   （四）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    第十二条 内部审计部门要履行以下主要职责：
   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预
测性财务信息等；

   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）向审计委员会报告包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计
工作中发现的问题。

    第十三条 内部审计的主要工作范围为：

   （一）制定年度审计工作计划，报审计委员会批准；
   （二）组织资源执行审计计划，并汇报工作结果；

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   （三）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；
   （四）与外部审计师沟通，协调外部审计师审计工作，提高工作的效率；
    （五）与监管机构定期交流，掌握上市公司内部审计的动态，保持审计工作的
先进性；

    （六）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审
计；
   （七）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。
    第十四条 内部审计人员在审计工作中要将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；按照有关规定编制与复核审计工作底
稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计档案销
毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。审计档案的查阅必须履行批
准手续。

   各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为 5 年，季度财务审
计报告保管期限 5 年，其他审计工作报告保管期限为 10 年。

    第十五条 内部审计工作权限：
   （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务
收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

   （二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公
司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

   （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

   （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；

   （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公
布后施行；

   （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

   （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；

   （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与
经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

   （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益
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的建议。

                         第四章 内部审计工作流程
    第十六条 内部审计部门以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制
制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内部控制
评价报告，评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。

    第十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；
如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报
告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能
导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。

   内部审计部门负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。

    第十八条 内部审计工作的日常工作程序：
   （一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作
重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；

   （二）确定审计对象和审计方式；

   （三）审计五个工作日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会或经营
层批准的专案审计不在此列；

   （四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、
资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录
审计工作底稿；

   （五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，
内部审计部门应当将审计结果报告等结论性文书报送本单位适当管理层与相关部门，
有关部门应当将审计结果运用情况反馈内部审计部门。
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   （六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决
定，被审计对象必须执行；

   （七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内
向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会
审议。对不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事长
或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审
批后，可以暂停执行；

   （八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。

   （九）被审计对象应明确其主要负责人为整改第一责任人，并根据审计报告中
所列问题和建议逐一检查对照，提出整改措施及时整改并将整改结果书面告知内部
审计部门。

                             第五章 信息披露
    第十九条 审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：

   （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

   （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

   （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

   （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

   （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。公司董事会在审议年
度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

    第二十条 公司聘请会计师事务所进行年度审计，每年要求会计师事务所对公司
与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。

   公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和注册
会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

    第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
的，公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括
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以下内容：

   （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

   （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

   （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

   （四）消除该事项及其影响的具体措施。

                            第六章 奖惩与责任
    第二十二条 对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给
予表扬和奖励。

    第二十三条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商
业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，
责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免
除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

    第二十四条 对违反本制度有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司
董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重
的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应
的法律责任。

   （一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

   （二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、
不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

   （三）违反相关规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会
计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反
国家规定取得的资产。

   （四）拒不执行审计决定的。

   （五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

                                第七章 附则
    第二十五条 公司应当建立审计部门的激励与约束机制，制定相关考核与奖惩制

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度，对内部审计相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

    第二十六条 本制度由公司董事会制定并负责解释，经董事会批准之日起生效并
实施。




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