上海贵酒股份有限公司
                            子公司管理制度
                           （2020 年 4 月修订）



                                  第一章 总则

    第一条 为加强上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的规范管
理，明确公司对子公司的管理原则，保障公司投资的安全性、完整性和收益性，确
保子公司规范、高效、有序运作，特制定本制度。
    第二条 本制度是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》（以下简称《内控指引》）、《上海贵酒股份有限公司公司章程》（以下
简称《公司章程》）等法律、法规、规章并结合公司实际情况制定。
    第三条 本制度的管理范围包括：公司投资设立的持有股权比例为 100%的全资
子公司；或持有股权比例在 50%以上的控股子公司；以及依照协议约定，被公司实
际控制、支配的法人主体(以下统称“子公司”)。
    第四条 子公司拥有独立的法人资格和财产；独立核算、自主经营、自负盈亏；
以自己的名义开展经营活动和从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切
后果和责任。
    第五条 子公司是公司的利润中心。公司将以控股股东或实际控制人的身份，
对其行使监督管理权，并依法享有投资收益权。
    第六条 子公司要依据公司整体战略发展规划，根据各自业务特性，科学谋划
并制定战略发展目标，并制定年度经营计划和经营指标。
    第七条 公司高管层总体负责子公司的日常监管。对子公司的监管包括：对超
出子公司净资产一定范围的重大事项、对外投资项目等具体事项的可行性、决策程
序与依据，以及子公司内控与风险防控体系进行综合评估与论证；向子公司下达各
类经营业绩责任目标、考核指标并对其实施绩效考核等。



                             第二章 公司规范治理

    第八条 子公司应依据《公司法》的相关规定，建立和完善子公司法人治理结
构。制定决策机构议事规则和工作程序，设定决策权限并载入其公司章程，做到
“权责分明、协调运转、有效制衡”，共同维护出资者的合法权益，提高公司投入
资本的运作效率，促进公司整体资产的保值增值。
    第九条 子公司章程是公司对其进行有效监管的重要依据和法律文书，其内容
须重点明确股东会、执行董事（董事会）、总经理，在对外投资、关联交易、购买或
出售重大资产、对外融资、重大合同订立、委托理财、资产租赁、资产抵押、对外
捐赠等重大事项中的审批权限，并合理分散决策风险；明确监事（监事会）对子公
司的监督检查职能和权利。
    第十条 子公司须根据《内控指引》并结合行业特点和实际情况，建立健全内
部控制及风险防控体系，有效规避经营风险与法律风险，提高抗风险能力。防控体
系是公司对其实施监管的评估标准和有效依据。
    第十一条 公司依据子公司章程、防控体系及其他规定，对子公司经营管理、
重大事项等评估提出质疑的，子公司应立即修正、补充和整改，并停止履行相关程
序，直至公司评估论证通过后方可继续实施。



                             第三章 人力资源管理

    第十二条 公司将按出资比例向子公司委派（推荐）董事、监事，并任命高级
管理人员。以上人员的任期由子公司章程规定。
    第十三条 公司派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员及股东代
表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
    第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关
议题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东会有关议题经公司研究决定投
票意见后，由公司法定代表人委派股东代表出席子公司、参股公司股东会，股东代
表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
    第十五条 子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，
应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益
予以制定，并报公司人力资源部备案。
    第十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将视情况给
予相应的处罚。



                               第四章 财务管理

    第十七条 子公司应严格依据《中华人民共和国会计法》、《内控指引》，结合行
业特点和实际情况设计并制定出财务防控体系。主要包括会计核算、财务管理、全
面预算、资金管理、财务分析与评价等方面内容。
    第十八条 子公司应依法设立独立的会计机构，会计机构按时向公司提供需要
的财务会计信息；每月 10 日前向公司财务部报送会计报表。以上会计资料须由子公
司董事长（或执行董事）、总经理、财务总监（或会计机构负责人）签字。
    第十九条 子公司财务总监（或会计机构负责人）由公司委派，依法履行子公
司财务核算、财务管理及财务监督的职责和义务。
    第二十条 子公司须在公司财务软件系统中建立核算账套，接受公司财务部对
子公司财务运行情况的实时检查和规范管理。
    子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循
公司的财务会计制度及其有关规定。
   子公司对各项资产减值准备事项的管理参照公司计提各项资产减值准备的财务
管理制度执行。
    第二十一条 子公司每年须按公司预算编制安排，及时向公司财务部报送全面
预算管理相关资料。
   第二十二条 子公司须接受公司审计部实施的预算执行、薪酬绩效、投资项目、
重大经济合同、任期或离任经济责任等内部审计监督。
    第二十三条 子公司不得虚增收入和利润，虚列成本和费用；不得私自设立帐
外帐和小金库等，并须接受公司委托的会计师事务所开展的年度决算审计或其他专
项审计。



                          第五章 对外投资相关管理

   第二十四条 子公司须在本公司章程规定的经营范围内依法开展各项生产经营
活动，不得从事超出经营范围之外的交易事项。
    第二十五条 子公司须建立对外投资防控体系，实行有效的项目“前评估、后
评价”机制；合理控制投资风险、决策风险及法律风险。防控体系应包括项目规划、
甄选、可行性研究、筹备、尽职调查、立项、评估与审批、实施跟踪与报告、评价
总结等环节与内容。
    第二十六条 子公司对外投资项目应具有科学性、合理性和前瞻性，并符合公
司总体战略发展规划。投资项目须报公司评估、论证后方可实施。
    第二十七条 子公司工程施工建设类投资项目，应严格按照投资预算控制投资
额；确保工程质量、工程进度和预期投资效果的完成与实现；项目达到预计可使用
状态后，应及时组织项目的验收与决算。
    第二十八条 子公司发生购买或出售资产、对外投资、委托理财、租入或租出
资产、委托或受托经营、关联交易、资产抵押或资金借贷等交易事项，依据《公司
章程》规定的决策权限分别由公司总经理办公会、董事长、董事会、或股东大会审
批，并依据公司的相关管理制度及审批权限执行，并向公司董事会办公室报备。
                            第六章 信息披露管理

    第二十九条 子公司须按《上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定，及
时向公司履行各类交易行为、关联交易、重大事项等信息的报告义务。并对公司应
依法履行的信息披露义务，承担个别和连带法律责任。
    第三十条 子公司应结合实际情况建立相应的信息管理制度，明确信息管理事
务部门和专职人员报公司备案。子公司法定代表人或实际负责人为信息披露监管第
一责任人。
    第三十一条 子公司发生的相关信息须在 24 小时内上报公司董事会办公室，
并遵循真实、准确、完整的原则。子公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信
息知情人不得擅自泄露重要信息。



                                 第七章 附则

    第三十二条 如有违反本制度相关规定的，一经查实公司将视情节严重给予当
事人、法定代表人或实际负责人限期整改、口头警告、通报批评等处分，并对造成
的损失主张赔偿权。构成犯罪的，公司将移送公安机关按程序依法追究其刑事责任。
    第三十三条 本制度未作具体规定的，依据公司有关规章制度、管理办法和奖
惩措施执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件执行。
    第三十四条 公司子公司及下属公司参照执行，子公司及下属公司制度与本制
度不一致的按本制度执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责制定和解释。本制度自公司董事会审议通
过之日起生效并施行。