证券代码：600696           证券简称: ST 岩石           公告编号：2020-016


                       上海贵酒股份有限公司
         关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：
    1、上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买
上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）所持有的江西章贡酒业有
限责任公司（以下简称“章贡酒业”或“标的公司一”）95%股权和赣州长江实业
有限责任公司（以下简称“长江实业”或“标的公司二”）95%股权（以下简称“本
次交易”）。各方就上述事项于 2020 年 4 月 15 日签署了《收购意向协议》。
    2、本次交易的对手方为贵酒发展，系公司控股股东，故本次交易构成关联
交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露
义务。
    3、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意
愿等初步商洽结果，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为
准。
    4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需
与对贵酒发展所持标的公司一和标的公司二的股份拥有优先购买权的其他股东
沟通协商，并需履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审
批程序的风险。
    5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”
的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段
及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内
容，注意投资风险。




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    一、本次交易概述
    本次交易中，公司拟通过支付现金的方式购买贵酒发展所持有的章贡酒业
95%股权和长江实业 95%股权。本次交易完成后，章贡酒业和长江实业将成为公
司的控股子公司。
    根据初步研究和测算及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公
司控制权的变更。本次交易的对手方为贵酒发展，系公司控股股东，故本次交易
构成关联交易。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及
相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

    二、交易对方基本情况
    截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
公司名称           上海贵酒企业发展有限公司
统一社会信用代码   91310120MA1HMK3AX6
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         韩啸
注册资本           100,000万
成立日期           2017年06月16日
营业期限           自2017年06月16日至2037年06月15日
注册地址           上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
                   自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，
                   风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技
                   术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、
经营范围
                   化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
                   化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动】
                   1. 韩啸（认缴出资额：99,000万元）
股东情况
                   2. 张佟（认缴出资额：1,000万元）
    截至本提示性公告出具之日，贵酒发展直接持有公司 40.53%的股权，系公
司控股股东；贵酒发展其一致行动人合计持有公司 55.10%的股权。

    三、标的公司基本情况
    （一）标的公司一基本情况
    截至本公告披露日，标的公司一的基本情况如下：
公司名称           江西章贡酒业有限责任公司
统一社会信用代码   91360700962499818U


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公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         尹明
注册资本           5,000万
成立日期           2007年04月27日
营业期限           自2007年04月27日至2027年04月26日
注册地址           江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
                   白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；
经营范围           预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   1.上海贵酒企业发展有限公司（认缴出资额：4,750万元）
股东情况
                   2.天音通信有限公司（认缴出资额：250万元）
    （二）标的公司二基本情况
    截至本公告披露日，标的公司二的基本情况如下：
公司名称           赣州长江实业有限责任公司
统一社会信用代码   91360703160244928N
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         尹明
注册资本           2,500万
成立日期           1997年11月21日
营业期限           无固定期限
注册地址           江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号
                   预包装食品批发、零售；酒瓶回收。（依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
                   批准后方可开展经营活动）
                   1.上海贵酒企业发展有限公司（认缴出资额：2,375万元）
股东情况
                   2.天音通信有限公司（认缴出资额：125万元）


    四、《收购意向协议》的主要内容
    （一）协议签署主体
    甲方：上海贵酒股份有限公司，住所为上海市奉贤区南桥镇沪发路 65 弄 1
号，法定代表人为陈琪。
    乙方：上海贵酒企业发展有限公司，住所为上海市奉贤区庄行镇光明中心路
68 号 2 幢 2 层 251 室，法定代表人为韩啸。
    目标公司一：江西章贡酒业有限责任公司，住所为江西省赣州经济技术开发
区迎宾大道 60 号，法定代表人为尹明。
    目标公司二：赣州长江实业有限责任公司，住所为江西省赣州市赣州开发区
迎宾大道 60-2 号，法定代表人为尹明。
    （二）协议主要内容


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    1、目标公司收购方式
    （1）各方同意，甲方以支付现金方式分别购买乙方持有的目标公司一及目
标公司二各 95%的股权。本次交易完成后，目标公司均成为甲方的控股子公司。
    （2）各方同意，甲方将委托具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评
估机构对目标公司进行审计、评估，并出具《审计报告》、《评估报告》作为股权
转让的计价依据。
    （3）本次股权转让的定价将参考目标公司评估价值进行确定，评估基准日
确定为 2020 年 3 月 31 日。
    （4）鉴于乙方自天音通信受让目标公司股权的《产权转让合同》及《产权
转让合同补充协议》中对于乙方股权转让尾款支付以及目标公司后续股权转让、
部分资产增值权等事项进行了约定，原则上甲方应全面承继该等乙方对天音通信
原协议中的权利义务，具体安排由本协议各方与天音通信另行签署协议约定。
    2、本次交易的先决条件
    乙方及目标公司应当促成以下先决条件全部满足，只有在先决条件得到满足
（或由甲方书面放弃）的前提下，甲方有义务根据监管要求的程序和甲方公司章
程等内部控制规范按照本协议约定进行本次交易：
    （1）甲方所聘请的行业、财务、法律、评估等中介机构对适用目标公司的
商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查令甲方满意，且尽职调查中发现的重大
问题已经得到解决或已达成解决方案；
    （2）目标公司经甲方委托审计机构对其截至 2020 年 3 月 31 日（以下简称
“审计基准日”）的财务情况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）天音通信已书面同意本次交易并放弃优先受让权，目标公司全体股东
就目标公司后续治理及部分资产安排达成一致；
    （4）在甲、乙双方正式股权转让协议约定的股权交割日前目标公司不存在
包括但不限于以下具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发
生可能造成重大不利影响的该等事件：
    ①产生未向甲方披露的新增负债或或有负债（包括为第三方提供的任何担
保），或对目标公司作为一方的借贷性法律文件的主要条款做出修改；
    ②启动任何诉讼或仲裁程序或成为任何一项未向甲方披露的诉讼、仲裁的一



                                     4
方当事人，且涉诉金额超过 1,000 万元的；
    ③因交割日前目标公司行为，导致目标公司或其主要资产被行政主管部门或
司法机关查封、冻结、责令停止经营、吊销营业执照、责令拆除或处以重大行政
处罚等；
    ④目标公司主要资产因故意或过失等原因遭到毁损、灭失的。
    若交割日前，目标公司发生以上可能对于目标公司存在重大不利影响的情形
的，乙方及目标公司应及时通知甲方。
    （5）乙方及目标公司已通过书面方式出具并促使相关方出具本协议的各项
承诺（或签署相关协议），并保证上述承诺均为乙方、目标公司及相关承诺人的
真实意思表示，且合法、有效。
    （6）就本次股权转让及合作事项，本协议各方已通过各自内部决策机构及
外部审批机构（如需）的有效审批。鉴于乙方系甲方控股股东，本次交易需按照
上海证券交易所及公司章程等有关规定履行关联交易决策程序。
    （7）本次股权转让事项已通过上海证券交易所的问询（如有）。
    各方承诺尽最大努力在本协议签署后尽快促成全部先决条件的实现。甲方可
自行决定是否对部分先决条件的实现进行豁免。
    3、违约责任
    ①本协议签订后，任何一方不得无故单方终止本次交易。
    ②如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次交易有实质影响的任何
事项（包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、
不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商
讨论并善意解决该等事项。如该等事项无法解决导致本次交易无法继续，甲方有
权单方面终止本次交易，并书面通知乙方和目标公司，并不承担违约责任。
    ③如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因
于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
    4、争议解决
    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先以协
商方式解决。如果在争议产生后二十日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任
何一方均可以根据本协议约定，向甲方所在地法院提起诉讼。



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    五、拟聘请中介机构情况及重组方案预计披露时间
    为保证本次交易的顺利开展，公司拟聘请东兴证券股份有限公司、上海市广
发律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公
司作为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构的相关工作正在进行中。
    公司预计将不晚于 2020 年 6 月 15 日前披露本次交易相关的预案或正式方
案，期间将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    六、风险提示
    本次交易尚存在重大不确定性，本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协
议，交易方案尚需进一步论证和沟通协商，公司将按照相关法律、法规及公司章
程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，并根据事项进展情况及时履行信息
披露义务。
    公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投
资者注意投资风险。
    七、备查文件
    《收购意向协议》。


    特此公告。




                                             上海贵酒股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 16 日




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