证券代码：600696          证券简称：ST岩石        公告编号：2020－031



                      上海贵酒股份有限公司

           关于收到2019年年度报告事后审核问询的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6

月 4 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公

司 2019 年年度报告的事后审核问询》上证公函（2020）0666 号，

现将函件内容公告如下：

上海贵酒股份有限公司：

     依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、

上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司

2019 年年度报告的事后审核，请你公司从主营业务经营、同业
竞争和重大诉讼、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

     一、关于主营业务经营

     1、关于主营业绩。根据年报，2019 年实现营业收入 1.09

亿元，同比下降 90.07%；归母净利润为 1238.56 万元，同比下

降 35.56%。公司主动调整和收缩了大宗商品贸易业务、融资租
赁及商业保理业务，新增了白酒销售业务。白酒销售业务开展不

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久未形成规模营收，故营业收入大幅下滑。请公司补充披露：（1）

量化分析报告期内归母净利润同比下降 35.56%的具体原因；（2）

结合报告期内贸易和保理业务开展情况，补充披露公司主动调整

和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的主要考虑；（3）

结合报告期内业绩同比下降较快的具体情况，充分提示公司业务

转型的风险。请年审会计师发表明确意见。

    2、关于白酒销售业务模式。根据年报，2019 年，公司开始

布局并试水白酒销售业务。该业务主要由子公司贵州贵酒云电子

商务有限公司（以下简称贵酒云）开展，主要作为贵州贵酿酒业

有限公司（以下简称贵州贵酿）的经销商通过与第三方电子商务

平台合作等方式线上销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出

品的贵十六代等系列白酒产品。同时，公司于 2019 年 12 月发起

设立全资子公司上海军酒有限公司，独立打造自有品牌的高品质

简装白酒。同时，报告期内新增白酒销售业务收入 517.84 万元。

请公司补充披露：（1）上述两种业务模式下分别实现的白酒销

售收入规模；（2）子公司作为贵州贵酿的经销商销售公司关联

方中国贵酒集团有限公司出品的白酒产品的具体业务模式，采购

定价和销售定价的具体情况，并结合合同主要条款说明是否为销

售买断或是代销；（3）结合上述具体业务模式和主要合同条款

补充披露收入确认具体政策，以及是否符合《企业会计准则》的

规定；（4）是否为关联交易，如是，相关决策程序是否符合规

定；关联交易定价是否具有公允性及具体论证过程。请年审会计
师发表明确意见。
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    3、关于关联采购。根据年报，公司于 2019 年 11 月 12 日披

露了日常关联交易预计的公告，预计向关联方贵州贵酿采购白酒

2 亿元额度。2020 年 1 月 1 日贵酒云子公司贵酒销售与公司关联

方贵酿销售签署了年度采购合同，截止 2020 年 3 月 31 日预付货

款余额为 12,764.81 万元；后因业务调整，双方于 2020 年 4 月

签署了补充协议解除前述年度采购合同，收回预付货款 11,000

万元。请公司补充披露：（1）上述预付货款和收回预付货款的

逐笔明细情况，并说明是否具有商业实质；（2）2020 年 1 月 1

日签署上述年度采购合同的背景及主要考虑；（3）4 月双方又

签署解除前述年度采购合同的背景和主要考虑，是否具有合理

性。请年审会计师发表明确意见。

    4、关于出售子公司。因公司控股子公司贵酒云及其全资子

公司贵酒销售在经营中未达公司预期目标，公司拟出售所持有的

贵酒云及其全资子公司贵酒销售全部股权，将贵酒云按 2019 年

12 月 31 日账面净资产 2,018,597.36 元为基础转让给公司关联

方贵酿酒业有限公司。2020 年 4 月 26 日，双方签署股权转让协

议并支付全部转让款。请公司补充披露：（1）2019 年采取上述

业务模式布局白酒销售业务，2020 年 4 月又出售贵酒云及子公

司贵酒销售全部股权的背景、主要考虑及是否具有合理性；（2）

上述股权出让对公司战略转型白酒销售业务的具体影响，并充分

提示相关风险；（3）公司是否为上述子公司提供担保或承担债

务，如有请详细说明是否有相关解决方案。


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    5、根据年报，2020 年为公司产业转型战略实施的第一年，

公司的主要经营计划将围绕全面推进战略落地开展。公司已于

2020 年 4 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的

提示性公告》，拟以现金方式向控股股东贵酒发展购买其所持有

的江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司各

95%的股权。请公司按照相关规则要求及时披露上述重大资产重

组暨关联交易的进展。

    二、关于同业竞争和重大诉讼

    6、关于同业竞争。根据媒体报道，公司关联方中国贵酒集

团有限公司自我定位是一家实力雄厚的创新型白酒产业集团，将

并购数家遵义白酒产业，并购总产能将达五万吨；公司也将战略

转型至白酒销售业务。另外，贵州贵酿酒业销售有限公司和贵酿

酒业有限公司作为公司的关联方，从事白酒业务。而在 2017 年

收购报告书中，公司控股股东及一致行动人、实际控制人均承诺

将不以任何方式直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争

的任何活动。请公司补充披露：（1）公司关联方从事白酒产业

的具体情况，上述媒体报道是否属实；（2）公司战略转型至白

酒销售业务是否与关联方构成同业竞争，相关方是否违背上述承

诺。

    7、关于重大诉讼。根据公开资料，2019 年贵州贵酒集团有

限公司向公司提起诉讼，起诉公司侵害商标权纠纷。请公司补充

披露与上述诉讼相关的具体情况和进展，并充分提示相关风险。
    三、关于财务数据
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    8、关于其他流动资产。根据年报，报告期末其他流动资产

账面价值为 3.21 亿元，较上年 2.14 亿元同比增长较快，主要为

保理款本息。请公司补充披露：报告期内保理款本息增长较快的

原因，并结合报告期内保理业务开展的具体情况说明是否具有合

理性。请年审会计师发表明确意见。

    9、关于其他应付款。根据年报，报告期末其他应付款账面

价值为 1.23 亿元，较上年 2864.65 万元增长较快，主要为借款

增长较快，本期末余额为 7212.98 万元，较期初余额 341 万元增

长 6871.98 万元。请公司补充披露：报告期内新增借款的具体明

细情况，包括债权人、借款起止日期、期限、利率情况及是否具

有公允性、用途，以及是否按照有关规定履行决策程序。请年审

会计师发表明确意见。

    10、关于其他综合收益。根据年报，报告期末其他综合收益

账面价值为-1.47 亿元，主要为：2019 年 1 月 1 日，公司按新金

融工具准则规定将已丧失控制权的对荆门汉通置业有限公司股

权投资重分类至其他权益工具投资，并将原计入损益的累计减值

损失 1.33 亿元调入 2019 年 1 月 1 日的其他综合收益。另外其他

权益工具投资期末账面价值为 0，持有的荆门汉通置业有限公司

42%股权被司法冻结。请公司结合《企业会计准则》的相关规定，

补充披露自持有荆门汉通置业有限公司 42%股权以来，相关会计

核算的具体过程，包括初始确认、以及累计计提减值损失 1.33

亿元等后续计量的具体情况，包括会计核算时点、依据和具体会


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计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审

会计师发表明确意见。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交

易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因

确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 6 月 11 日

之前，以书面形式回复我部并对外披露。

   特此公告。




                                 上海贵酒股份有限公司董事会

                                             2020年6月5日




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