证券代码：600696             证券简称：ST岩石        公告编号：2020－050


                       上海贵酒股份有限公司
           关于受让商标注册申请权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   ●交易风险：商标存在不被授予注册商标的可能性。若因所提供资料不合法或
不完备导致无法转让该商标注册申请权，甲方应全部返还转让费，并赔偿因此给乙
方造成的损失。
   ●截至本次交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人上海伽蕊贸易有限公
司（以下简称“伽蕊贸易”）发生的累计关联交易金额为 1,318,332.91 元。


一、关联交易概述
    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟受让伽蕊贸
易转让的“MONARCH MORALITY”等4项商标注册申请权，交易金额为8,679.24元，本
次交易构成关联交易。
    因朱翠玲女士持有伽蕊贸易75%股权，同时系深圳市贵酒有限公司的法人代表，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次交易构成关
联交易。
    本次交易金额为8,679.24元，除因受让伽蕊贸易持有的“十二光年”等14项商
标涉及关联交易金额131.83万元外（详见《关于受让注册商标暨关联交易的公告》
公告编号2020-049），至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人伽
蕊贸易未发生关联交易。本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，无需董事会审议。
二、关联方介绍

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 （一）关联方关系介绍
    因朱翠玲女士持有伽蕊贸易75%股权，同时系深圳市贵酒有限公司的法人代表，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次交易构成关
联交易。
（二）关联人基本情况
  1、基本情况
    企业名称：上海伽蕊贸易有限公司
    住所：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 6134 室
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人： 朱翠玲
    注册资本：人民币 2,000 万元
    经营范围：办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，食品销售，自有设备租
赁，房地产经纪，商务信息咨询，货物运输代理，物业管理，风景园林建设工程专
项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东：朱翠玲持股 75%，曹岗持股 25% 。
  2、主要业务最近三年发展情况
    伽蕊贸易于 2017 年 12 月 22 日成立，注册资本 2,000 万人民币，经营范围包
括办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品，目前公司暂无实际业务。
  3、本公司与伽蕊贸易在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
  4、最近一年主要财务指标
    截至 2020 年 6 月 30 日，伽蕊贸易资产总额为 498,709,716.89 元，净资产为
-49,834.54 元；2019 年实现营业收入为 0.00 元，净利润-47.90 元。（未经审
计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
  1、交易的名称和金额

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      因业务发展需要，公司拟受让伽蕊贸易转让的“MONARCH MORALITY”等 4 项商
标注册申请权，交易金额为 8,679.24 元，
  2、权属状况说明
      伽蕊贸易持有的 “MONARCH MORALITY”等 4 项商标注册申请权，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
 (二)交易价格确定的原则和方法
     本次交易定价以沃克森评报字（2020）第 1003 号资产评估报告为依据，以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法及成本法，经评估，伽蕊贸易持有的
“十二光年”等 18 项商标评估价值为 132.70 万元，其中 4 项商标注册申请权的
评估价值为 8,679.24 元，在此基础上经双方协商确定。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议签署主体
     甲方系上海伽蕊贸易有限公司，乙方系上海贵酒股份有限公司。
（二）协议主要内容
  1、转让的商标申请权信息
     甲方同意将下列商标注册申请权转让给乙方，转让清单如下：

序号       申请号        类别      商标名称             转让费（元）
 1      第 43416520 号    33    MONARCH MORALITY           2169.81
 2      第 44665599 号    33    12 LIGHT YEARS             2169.81
 3      第 44637227 号    33        GUINIANG               2169.81
 4      第 44658749 号    33                               2169.81



                                                   合计：8679.24
备注：转让商标注册申请权以商标局受理公告发文登记信息为准


  2、转让费与付款方式



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  2.1 本协议约定商标注册申请权转让费共计人民币 8,679.24 元，上述费用包
含被转让标的合理的市场价值及申请注册成本等；如本次商标注册申请权转让需要
缴纳税费的，由甲乙双方按照法律法规各自承担。

  2.2 乙方需在本合同签订生效后的十个工作日内以银行转账的方式一次性向甲
方指定收款账号支付上述费用，甲方应就商标转让费向乙方出具相应发票。
 3、转让完成前商标的使用

   在本合同生效后，且办妥商标注册申请权转让手续后，该商标注册申请权正式
转归乙方，乙方成为该商标的申请人。在办妥手表注册申请权转让手续前，上述商
标的使用权完全归乙方及其子公司或其指定的第三方享有，为此需要甲方签署授权
合同、授权委托书的，甲方应积极配合；甲方保证在双方另行约定的时间停止使用
及许可他人使用上述商标，并不得直接或间接地对上述商标提出撤销申请，除非合
同被解除。

 4、违约责任

   4.1 本合同生效后，乙方如有违反本合同约定的，应当立即改正，并向甲方承
担全部转让费用 10%的违约金。
   4.2 乙方全额付清转让费后，甲方如有违反本合同约定的，应当立即改正。并
向乙方方承担全部转让费用 10%的违约金。
   4.3 若乙方未支付商标注册申请权的转让费用，甲方有权拒绝转让该商标注册
申请权并有权书面通知乙方解除本合同，已收的费用不再退还，造成甲方损失的，
甲方有权依法追偿。
   4.4 不可抗力致使本合同无法继续履行的，应在不可抗力发生之日起七天内书
面通知对方，并提交有关部门出具的不可抗力证明，对方确认后可以解除本合同并
依法处理合同解除的法律后果，否则仍然按照本合同约定的违约责任条款执行。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响




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   为了进一步聚焦核心主业发展，本次受让上述商标注册申请权将有利于公司白
酒业务的开展，后续将通过以上述商标为基础的白酒业务发展，进一步提升上市公
司运营质量和效益，推动核心业务的发展和壮大。
六、该关联交易应当履行的审议程序
   本次关联交易未达到董事会审议标准，独立董事对本次关联交易发表事前认可
意见如下：我们认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，履行了合法程序，
符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。
   特此公告。




                                               上海贵酒股份有限公司董事会
                                                     2020 年 7 月 30 日




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