ST岩石：关于上海证券交易所对公司处置资产问询函的回复公告2020-09-08
证券代码：600696 证券简称：ST 岩石 公告编号：2020-067
上海贵酒股份有限公司
关于上海证券交易所对公司处置资产问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 8 月 31 日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证
券交易所下发的《关于对 ST 岩石处置资产相关事项的问询函》上证公函（2020）
2495 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现就相关事项逐项
回复并披露如下：
一、公告显示，本次拟采用公开拍卖的方式处置失控子公司荆门汉通 42%的股
权。请公司补充披露：（1）判断荆门汉通子公司失控的依据和目前掌握的子公
司情况，包括控制状态、董监高、经营状况等；（2）公司为取得子公司控制权
和财务会计资料已采取的措施；（3）通过公开拍卖方式处置荆门汉通 42%股权
的主要原因及考虑，该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益；（4）后
续公开拍卖的主要程序和进展安排。
回复：
（一）判断荆门汉通子公司失控的依据和目前掌握的子公司情况，包括控
制状态、董监高、经营状况等
1、公司失去对荆门汉通控制的主要依据
（1）公司表决权比例下降至 50%以下
2015 年 12 月 30 日，深圳柯塞威金融信息服务有限公司向公司签署了《深
圳柯塞威金融信息服务有限公司表决权委托书》（以下简称“《委托书》”），柯塞
威信息将其持有的荆门汉通 40%股权的表决权委托给公司行使。《委托书》未限
定委托权期限，但约定委托方有权撤销本委托，撤销委托的通知到达受托人时，
委托的撤销即时生效。2016 年 12 月 29 日，公司收到柯塞威信息出具的《深圳
1
柯塞威金融信息服务有限公司关于决定撤销委托表决权的通知》，柯塞威信息决
定撤销其持有的荆门汉通 40%股权的表决权委托。在柯塞威撤销上述委托权之后，
公司持有荆门汉通股权及表决权为 42%，在股东会的表决权已低于 50%
（2）公司无法参与荆门汉通任何经营活动
荆门汉通的相关活动，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资
产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等，公司无法参与，更无从控制，
突出的表现就是对荆门汉通核心资产 1 号、 号土地的处置，荆门汉通私自处置，
在公司董事会、荆门汉通股东会作出决议之后，荆门汉通以种种借口拖延纠正，
拒不解决上述问题。
（3）公司无法正常行使股东权利
2016 年 7 月 18 日，根据公司提议，荆门汉通召开临时股东会，审议通过了
公司提出的《关于修订公司的议案》和《关于改选公司董事会的议案》，股东会
同意将公司提名的张佟、吴延坤增补为荆门汉通董事。但是荆门汉通以种种理由
托词迟迟不对上述事项进行工商备案。2016 年 11 月 8 日，公司提名并已经通过
荆门汉通股东会审议通过的上述两名“董事”赴荆门汉通联系工作，在向荆门汉通
门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。公
司所派出的董事，既不能在工商管理部门得到备案，已无法到荆门汉通履行相关
职责，使公司无法实现对荆门汉通董事会施加影响。
除此之外，自 2016 年三季度起，荆门汉通的管理人员、普通员工拒不配合
公司及公司所聘请中介机构有关财务报告的披露筹备工作，同时鲜言拒绝与公司
及公司聘请的中介机构进行任何形式的沟通，致使公司失去了对荆门汉通的基本
知情权。
综上所述，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条的规定，
公司实际上已无法控制荆门汉通。
2、目前公司掌握的荆门汉通情况
（1）荆门汉通的控制权情况
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截至本回复出具日，荆门汉通股东出资及各自持股比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海贵酒股份有限公司 10,500.00 42.00
深圳柯塞威金融信息服务有限公司 10,000.00 40.00
成都万泰置业有限公司 4,500.00 18.00
合计 25,000.00 100.00
自 2016 年起，公司虽然是荆门汉通的第一大股东，但已经无法实际控制荆
门汉通，且无法行使基本的股东权利。荆门汉通的法定代表人、实际控制人系荆
门汉通的另一股东深圳柯赛威的实际控制人鲜言，同时，鲜言对成都万泰也具有
事实上的影响力，成都万泰委派的董事在荆门汉通工作及领取工资，向鲜言汇报
工作，与鲜言一直保持一致行动关系。因此，荆门汉通的股东会、董事会均在鲜
言的控制之下。
（2）荆门汉通董监高情况
荆门汉通目前的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 鲜言 董事长
2 史洁 董事
3 李艳 董事
4 石盼 监事
（3）荆门汉通经营状况
鉴于自 2016 年三季度后，公司已经实质性失去了对荆门汉通的控制，并被
剥夺了对荆门汉通的基本知情权，因此荆门汉通目前的具体经营状况公司无法准
确获悉。
根据第三方信息查询和现场了解，荆门汉通置业工商登记显示为存续状态，
但已被列入了经营异常名录。同时，荆门汉通除公司外的其他股东亦无法正常经
营，致使其目前无员工正常工作，荆门汉通置业经营管理处于瘫痪状态，且房地
产开发资质证书因未年检而被吊销。此外，荆门汉通因欠税被税务机关查封了房
产，目前荆门汉通未售商品房 387 套仍然全部处于被查封状态。
（二）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施
3
自 2016 年三季度后，公司已失去荆门汉通的控制权且无法通过正常途径知
情荆门汉通的经营情况，取得其财务会计资料。公司曾于 2017 年委托中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）的工作人员前往荆门汉通沟通获取财务资料，但荆门
汉通管理层、工作人员均拒绝配合。
公司为与荆门汉通取得联系，已向人民法院诉请获得股东知情权，并通过诉
讼程序，取得少量关于荆门汉通的财务资料，经审计机构评估，通过司法程序途
径所取得的财务资料不足以支撑正常的审计程序。由于荆门汉通拒不履行判决，
致使公司的股东知情权无法落实。
（三）通过公开拍卖方式处置荆门汉通 42%股权的主要原因及考虑，该处
置方式是否有利于保护公司及全体股东利益
1、通过公开拍卖方式处置荆门汉通 42%股权的主要原因及考虑
（1）聚焦主业发展，剥离非主业不良资产
2020 年初，公司进一步明确了长期战略，将以高端白酒的生产销售作为主
要发展方向。因此，2020 年上半年，公司白酒销售业务的收入同比大幅增长。
随着公司发展战略的进一步清晰，公司不断聚焦核心主业发展，围绕高品质白酒
市场，致力于成为中国创新型白酒的探索者，不断提升企业的核心竞争能力，引
领企业高质量发展，推动公司既定战略目标的实现。
因此，公司管理层经论证研究，为了强化主营业务，防范潜在风险，决定对
属于非主营业务类的不良资产进行剥离。鉴于公司已经对荆门汉通失去控制、不
具备任何影响，从公司长期发展角度考虑，持有的荆门汉通 42%股权已属于非主
营业务类的无效不良资产，应予以剥离。
（2）进一步消除前实控人的不良影响
根据第三方查询的信息，荆门汉通目前处于无实际经营、无工作人员在岗的
状态，并且其实际控制人鲜言因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施，公司亦
无法直接知情荆门汉通的财务状况。基于荆门汉通及其实际控制人的客观情况，
为了避免上市公司声誉和股东权益不受影响或侵害，进一步消除前实际控制人给
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公司造成的不良影响，经公司管理层论证研究，拟将持有的荆门汉通 42%股权
予以剥离。
2、该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益
（1）公司拟通过公开拍卖的方式处置持有的荆门汉通 42%股权，除公司关
联方、被列入失信被执行人或涉及重大诉讼、纠纷的主体禁止参与拍卖外，并不
设置其他任何形式的竞买参与条件，旨在充分保证本次拍卖的公平公正和正常履
行，有利于保护公司及全体股东利益。
（2）公司在本次资产处置中，明确了公司控股股东应就标的资产二次处置
收益对公司进行补偿，该条款旨在保护公司及全体股东利益。
（3）公司通过公开拍卖方式处置荆门汉通 42%股权不会影响公司的独立性，
亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易将对公司未
来发展产生积极影响。
（四）后续公开拍卖的主要程序和进展安排
后续公开拍卖的主要程序和进展安排如下：
序号 主要程序 预估进展安排
与拍卖公司签署《委托拍卖合同》，并向拍卖公司
1 2020 年 9 月 3 日
提交相关资料
拍卖公司在拍卖所在地及荆门汉通股东所在地刊
2 2020 年 9 月 7-10 日
登《拍卖公告》
上市公司协助拍卖公司根据股权标的情况拟定《竞
3 买须知》、《股权拍卖特别规定》、《拍卖目录》及《特 2020 年 9 月 11-12 日
别告知》等文件
4 拍卖公司对外进行招商 2020 年 9 月 10-25 日
5 举行拍卖会 2020 年 10 月 1 日之前
6 拍卖成交后，买受人付款 2020 年 10 月 16 日之前
就公司拟通过拍卖方式转让其持有的荆门汉通置业有限公司 42%股权一事，
公司已通过邮政特快专递的方式书面通知荆门汉通置业的另外两名股东深圳柯
塞威金融信息服务有限公司（持有 40%股权）和成都万泰置业有限公司（持有
18%股权），通知其慎重决定是否行使优先购买权。如果决定行使优先购买权的，
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请其按时参加拍卖程序并行使优先购买权；如果不参加拍卖程序的，视为放弃行
使优先购买权。
截至本回复出具日，公司尚未收到其他两位股东就股权拍卖事宜的书面回复。
二、公告显示，荆门汉通主营房地产开发销售业务，经调整后其失控前的净资
产为-4238.74 万元。截至 8 月 28 日，公司持有荆门汉通 42%股权的账面价值为
0。请公司补充披露：（1）2016 年 10 月荆门汉通失控前的账面价值、主要业务
和主要经营业绩情况，上述账面价值调整的具体情况；（2）荆门汉通的主要资
产情况；（3）荆门汉通失控后公司的会计处理具体过程、主要依据，及是否符
合会计准则的规定；（4）本次公开拍卖收入拟进行的会计处理，以及不计入当
期损益的依据，是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。
回复：
（一）关于 2016 年 10 月荆门汉通失控前的账面价值、主要业务和主要经
营业绩情况及账面价值调整的具体情况
（1）公司于 2016 年 10 月对荆门汉通丧失控制权的主要情况说明
2016 年 10 月 17 日，公司被中国证监会立案调查，期间多次催促荆门汉通
配合未果；在编制 2016 年度三季报的过程中，公司多次与荆门汉通沟通布置三
季报编制与披露事宜，始终未获得荆门汉通的贯彻与落实；公司派驻到荆门汉通
的三位董事会成员之一由于离职等原因无法履职，另外两位董事会成员无法进入
荆门汉通导致无法履职；截至 2016 年财务报告日，公司未收到荆门汉通 2016
年财务报表，不配合公司安排的年报审计工作；公司无法主导荆门汉通相关经营
活动，荆门汉通违背公司意愿处置资产的行为，公司多次要求撤销未果。
（2）2016 年 10 月荆门汉通失控前的主要业务、账面价值和主要经营业绩
情况
荆门汉通从事的主要业务为房地产开发（凭有效资质证经营）、房屋出租，
建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及国家专控商品）、普通机械设
备、机电产品销售。
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荆门汉通失控前（2016 年 10 月对荆门汉通失去控制）的主营业务及主要财
务数据如下：
单位：元
公司 2016 年 10 月末 2016 年 10 月末 2016 年 10 月末 2016 年 1~10 月 2016 年 1~10 月
主营业务
名称 总资产 总负债 净资产 收入 净利润
荆门 房地产开
1,256,133,004.35 1,298,520,363.08 -42,387,358.73 2,905,441.00 -182,129,196.04
汉通 发销售
公司合并报表合并至荆门汉通 2016 年 10 月 31 日，截止 2016 年 10 月 31
日荆门汉通资产为 1,256,133,004.35 元、负债为 1,298,520,363.08 元、净资产为
-42,387,358.73 元；收入为 2,905,441.00 元、净利润为-182,129,196.04 元。公司对
荆门汉通失去控制后，公司在 2016 年年报中做了相应调整，即荆门汉通不再纳
入合并报表范围。
公司对荆门汉通失去控制后，根据当时公司所了解到的信息，荆门汉通已经
处于经营停滞状态。主要资产由于未按期开发可能面临政府收回的风险，荆门汉
通面临巨额债务和欠缴税款。公司根据荆门汉通持续运营所需的后续资金投入情
况判断，荆门汉通预计将不再具备持续经营能力，面临清算风险。公司对荆门汉
通的资产、负债情况进行了测算，荆门汉通 2016 年度净资产已资不抵债，公司
预计清算时股东已无剩余财产可供分配，因此公司认为持有荆门汉通 42%股权的
这部分可供出售金融资产，其公允价值为 0 元。（详见公司 2016 年年报）
（3）2016 年公司对荆门汉通相关会计处理由“长期股权投资”调整至“可供出
售金融资产”列报并全额计提减值准备的情况说明
虽然公司持有荆门汉通 42%股权，是第一大股东，但公司对荆门汉通无法派
出董事会成员及高级管理人员，无法参与荆门汉通的相关活动，亦无法获得可变
回报，也无能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额。因此不再符合《企业
会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，不再纳入公司的合并范围。同
时，公司对荆门汉通因无法派出任何董事会成员及高级管理人员，无法接触荆门
汉通的财务和经营政策，导致公司对荆门汉通也无重大影响，亦不符合《企业会
计准则第 40 号—合营安排》中合营企业的相关规定。
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公司对荆门汉通的投资因不具有控制、重大影响及合营企业的权益性投资特
点，按《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第二条的规定，不属于长期股权
投资的核算范围。属于《企业会计准则—第 2 号—长期股权投资》第三条规定的
长期股权投资未予规范的其他权益性投资，适用并依据《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》（财会（2006）第 3 号）的相关规定列报为“可供出售金
融资产”。
同时，鉴于公司已经对荆门汉通失去控制，公司无法掌握荆门汉通主要资产
和负债情况，荆门汉通经营业务也处于停滞状态，预期无法为公司带来现金流入，
出于谨慎性考虑，公司按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会
（2006）第 3 号）的相关规定对可供出售金融资产全额计提减值准备。
（二）关于荆门汉通的主要资产情况
荆门汉通净资产已资不抵债。2020 年上半年公司委托湖北法之星律师事务
所对荆门汉通的经营状况和存续状态进行法律尽职调查。湖北法之星律师事务所
出具了相关法律意见书。目前荆门汉通工商登记显示为存续状态，但被列入了经
营异常名录。同时，该公司因法人代表被关押，致使该公司目前无法正常经营。
根据向荆门市行政审批管理机构了解，荆门汉通的房地产开发资质证书因未年检
而被吊销。同时，荆门汉通存在欠税情况，因欠税被税务机关查封了房产。目前，
荆门汉通未售商品房 387 套仍然全部处于被查封状态。
（三）荆门汉通失控后公司的会计处理具体过程、主要依据，以及是否符
合会计准则规定的情况说明
（1）荆门汉通失控后，公司对荆门汉通的投资因不具有控制、重大影响及
合营企业的权益性投资特点，按《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第二条
的规定，不属于长期股权投资的核算范围，属于《企业会计准则—第 2 号—长期
股权投资》第三条规定的长期股权投资未予规范的其他权益性投资，适用并依据
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会（2006）第 3 号）的相关
规定列报为“可供出售金融资产”。因此，公司于 2016 年对荆门汉通的相关账务
处理由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报具有合理性。公司 2016
年年报将荆门汉通不再纳入合并报表范围。
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（2）鉴于公司已对荆门汉通失去控制，无法掌握荆门汉通主要资产和负债
情况，同时荆门汉通经营业务也处于停滞状态，预期无法为公司带来现金流入。
出于谨慎性考虑，公司按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会
（2006）第 3 号）的相关规定对可供出售金融资产全额计提减值准备具有合理性。
公司于 2016 年 10 月在对荆门汉通失去控制前，公司合并报表确认的荆门汉
通净资产为-42,387,358.73 元，按公司持股比例 42%计算为-17,802,690.67 元。公
司对荆门汉通失去控制导致合并报表范围发生变化，且确认的可供出售金融资产
的公允价值为 0 元，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会
（2006）第 3 号）的相关规定，对丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益，故公司将已确认的超额亏损-17,802,690.67 元
冲回产生收益 17,802,690.67 元。
（3）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会
计准则第 24 号—套期保值》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以
下简称新金融工具准则）衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则
与原准则的差异追溯调整 2019 年报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征对金融资产进行重
分类调整。在 2019 年 1 月 1 日，将荆门汉通股权投资 1.33 亿元指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的权益类投资，财务报表列报项目为“其他权
益工具投资”。
至今，荆门汉通处于歇业状态，已无实际经营，财务人员不在岗位，且荆门
汉通实际控制人因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施。公司对荆门汉通失去
控制权的情况尚未得到任何改善，亦不能对荆门汉通产生重大影响。公司于 2019
年 1 月 1 日，将原计入损益的减值损失 1.33 亿元由未分配利润科目调整至其他
综合收益科目。其他权益工具投资—荆门汉通期末账面价值为 0 元。
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综上所述，公司执行新金融工具准则，于 2019 年 1 月 1 日，将金融资产进
行重新分类及计量的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）本次公开拍卖收入拟进行的会计处理，以及不计入当期损益的依据
说明
由于公司将荆门汉通股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的权益类投资，财务报表列报项目为“其他权益工具投资”。 根据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第六十四条的规定，本次拍卖所得
不计入当期损益。
会计师核查意见：
公司上述描述与我们在审计过程中获取的资料及了解到的信息无重大差异，
会计处理符合企业会计准则的规定。
三、公告显示，本次公开拍卖，公司明确将全部关联方列为非合格竞买参与方。
并且要求竞买方及控股股东作出相关承诺，在受让标的资产后，如竞买方取得
标的资产二次处置收益，应在产生收益后的三个自然日内将二次股权转让收益
支付给公司。请公司补充披露：（1）竞买方及控股股东作出二次处置收益相关
承诺的具体实施方案，竞买方支付公司二次处置收益的相关安排是否能够得到
有效执行；（2）是否存在关联交易非关联化的情形，以及确保本次公开拍卖交
易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排；（3）请公司控股股东提
供相关承诺的证明文件。
回复：
（一）竞买方及控股股东作出二次处置收益相关承诺的具体实施方案，竞
买方支付公司二次处置收益的相关安排是否能够得到有效执行
1、二次处置收益相关承诺的具体实施方案
公司拟通过公开拍卖方式处置持有的荆门汉通 42%股权，根据交易程序，在
公开拍卖结果出具后，公司将与竞买方、上海贵酒企业发展有限公司（即公司控
股股东，以下简称“贵酒发展”）签署《股权转让协议》。同时，竞买方及公司控
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股股东就二次处置收益分别出具《承诺函》。《股权转让协议》及上述《承诺函》
将对标的资产二次处置收益分配设定实施方案，主要内容如下：
（1）竞买方通过公开拍卖方式取得荆门汉通置业有限公司 42%的股权（以
下简称“标的资产”）后，若以本协议签订时股权的现状再次转让全部或部分标的
资产时（以下简称“二次股权转让”），需以审计、评估结果作为作价依据，或选
择通过破产清算等司法途径处置相关标的资产。
如二次股权转让价格高于本协议约定的股权转让价，超出部分（以下简称“二
次股权转让收益”）应归属于公司所有，竞买方应自收到二次股权转让款项后的
三个自然日内，将二次股权转让收益支付给公司；若二次股权转让的价格低于本
协议约定的股权转让价，由竞买方自行承担差价损失。
竞买方承诺自二次股权转让收益产生后的三个自然日内，通知贵酒发展。
（2）如竞买方未按照《股权转让协议》约定将二次股权转让收益支付给公
司，贵酒发展应在知悉上述事项后的三个自然日内将上述二次股权转让收益价款
支付至公司指定账户，并在付款后向竞买方追索相应的处置收益。
2、二次处置收益具体实施方案是否能够得到有效执行
经公司与控股股东的充分沟通，为了维护上市公司的利益不受损害，公司控
股股东出具相关承诺，将作为连带责任人承担二次处置收益的补偿义务。因此，
公司认为上述二次处置收益具体实施方案能够得到有效执行。
（二）是否存在关联交易非关联化的情形，以及确保本次公开拍卖交易公
允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排
1、为保护广大中小股东利益，董事会审议并通过将公司全部关联方列为非
合格竞买参与方，若关联方参与竞买并最终竞拍成功，竞拍结果无效。除此之外，
公司与竞买方签署《股权转让协议》后，通过各种方式知悉竞买方与公司关联方
存在关联关系的，则已签署的《股权转让协议》无效。公司将要求竞买方出具与
公司不存在关联关系的承诺，并由律师核查确认。基于上述原则，上市公司将协
助拍卖公司拟定详细的《竞买须知》、《股权拍卖特别规定》、及《特别告知》等
文件，谨慎审核竞买方资格，最大限度的保护上市公司利益。
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因此，本次交易不存在关联交易非关联化的情形。
2、公司拟通过公开拍卖的方式处置持有的荆门汉通 42%股权，除公司关联
方、被列入失信被执行人或涉及重大诉讼、纠纷的主体禁止参与拍卖外，并不设
置其他任何形式的竞买参与条件，即除公司关联方外的任何法人、自然人、社会
组织团体均可参与竞买。除此之外，公司严格设置了本次拍卖的程序，招商、公
示程序及时间相对较为充分，确保公司的资产处置事宜最大程度的可被知悉。
因此，公司通过上述的各项安排，旨在确保拍卖结果能够反应出标的资产的
公允价值，保护上市公司利益。
（三）请公司控股股东提供相关承诺的证明文件
控股股东相关承诺的证明文件见本次回复公告的备查文件。
四、公告显示，本次公开拍卖底价参考拟转让资产的账面价值，未触及股东大
会审议标准。若最终拍卖价格触及上市规则相关规定，本次成交协议将以股东
大会审议通过后生效。请公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》及《股
票上市规则》等相关规定，补充说明本次资产处置履行的决策程序是否合规。
回复：
截至审议本次交易的董事会召开日，荆门汉通 42%股权的账面价值为 0。根
据公司 2019 年度审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 45,245.58
万元，资产净额为 27,417.16 万元，营业收入为 10,927.85 万元，净利润为 2,014.42
万元。
鉴于：1）标的资产最近一年各项财务数据无法取得，2）标的资产近三年无
法正常经营，不符合会计准则中的审计基础假设条件，3）评估机构亦无法出具
有效评估参考依据，其账面价值已经计提为 0。
根据并对比《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次资产
处置：
（1）涉及的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的 50%；
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（2）涉及的资产在最近一个会计年度所产生的相关业务收入未达到公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%，且未超过 1,000 万
元；
（3）涉及的资产净额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产净额的 50%，且未超过 5,000 万元。
因此，本次资产处置无需履行重大资产重组的相关决策程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条和第 9.3 条规定，若：
（1）本次交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的比例达到 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（2）本次交易产生的及与标的资产相关的利润占公司最近一个会计年度经
审计的净利润的比例达到 50%，且绝对金额超过 500 万元。
则本次交易需提交股东大会审议。
公司预计本次交易金额不会达到上述触发股东大会审议的交易金额的标准。
若竞拍金额达到上述触发股东大会审议的交易金额的标准，则公司将在与竞买方
签署正式《股权转让协议》前，就本次资产处置事项提交股东大会审议。公司已
在《股权转让协议》的生效条件中列明本次交易可能须经公司股东大会审议通过，
并向竞买方充分揭示相关风险。因此，上述或有审议程序事项，已在竞买须知等
文件中予以说明，公司不会因此承担违约风险。
综上，本次资产处置履行的决策程序合规。
五、请公司梳理涉及荆门汉通的相关交易，核实是否存在与上市公司有关的权
利义务关系，包括但不限于业绩补偿承诺、担保、资金往来等。如有，请补充
披露公司掌握的具体情况,并说明为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排。
回复：
（1）经公司自查，公司不存在与荆门汉通有关的业绩补偿承诺及担保相关
事项。
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（2）2016 年年报显示，公司对荆门汉通所形成的 1.27 亿其他应收款全额计
提了减值准备。上述往来款形成的原因为荆门汉通因资金周转困难，公司所提供
的资金支持。
（3）对荆门汉通 1.27 亿其他应收款全额计提减值准备的情况说明。
荆门汉通在缺乏后续资金投资能力的情况下，按照国家《土地管理法》规定，
未开发的土地均面临被政府收回的风险。 截至 2016 年 12 月 31 日，荆门汉通全
部资产的可变现价值已经低于需偿还的优先债务，因此荆门汉通已无力承担一般
债务，公司对荆门汉通的其他应收账款存在无法收回的可能性，所以全额计提了
减值准备。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2020 年 9 月 8 日
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