上海贵酒股份有限公司

                       内部控制制度


                        第一章 总 则


    第一条 为加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）

的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指

引》等法律法规及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经

理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制

的目标是合理保证：

   （一）公司经营管理合法、合规；

   （二）公司财务报告及相关信息及时、真实、准确、完整；

   （三）提高公司经营效率和效果；

   （四）公司资产安全；

   （五）促进公司实现发展战略。

    第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

   （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过

程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。

   （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注
重要业务事项和高风险领域。

   （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权

责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营

效率。

   （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、

竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

   （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，

以适当的成本实现有效控制。

   第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

   （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括

治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策、内部审计、企业

文化等。

   （二）风险评估。风险评估是指公司及时识别、系统分析经营

活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

   （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相

应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

   （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传

递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间

进行有效沟通。

   （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况

进行监督检查，评价内部控制的有效性。对发现的内部控制缺陷，

应当及时加以改进。
                    第二章 机构与职责


    第五条 公司董事会全面负责公司内部控制的制定、实施和完

善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司总

经理全面落实和推进内部控制制度的推进、实施，检查公司各职能

部门和下属单位在其职能或业务范围内制定、实施风险管理和内部

控制的情况。公司各职能部门和下属单位负责职能和业务范围内的

内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，

并配合公司对内部控制执行情况的检查和评价。公司审计部门负责

组织协调内部控制的实施和日常工作。


                  第三章 内部控制的环境


    第六条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的

公司治理结构，明确决策、执行和监督等方面的职责权限，形成有

效的职责分工和制衡机制。公司制定《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，确保股东大会、董事会

和监事会等机构的合法运作和科学决策。

    第七条 公司应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，

综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理

设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负

其责、相互制约、相互协调的工作机制；公司应当对各部门和机构

的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要
求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

   第八条 公司和下属单位应当制定组织结构图、业务流程图、

岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工

了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

   第九条 公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资

源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）特定关键岗位员工的定期岗位轮换制度。

（四）有关人力资源管理的其他政策。

   第十条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用

员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专

业和道德素质。

   第十一条 公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和

社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。公司董事、监事

及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员

工应当遵守公司相关制度和员工行为准则，认真履行岗位职责。


                    第四章 风险评估


   第十二条 公司应当根据设定的内部控制目标，全面系统持续

地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。公司内控职

能部门负责协调组织对公司重大经营风险的评估。
    第十三条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标

相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

    第十四条 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发

生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定

关注重点和优先控制的风险。

    第十五条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡

风险与收益，确定风险应对策略。公司应当综合运用风险规避、风

险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效

控制。


                     第五章 控制活动


    第十六条 公司应结合风险评估结果，通过手工控制与自动控

制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，

将风险控制在可承受度之内。

    第十七条 公司各职能部门及下属单位，应对财务和业务流程

中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各

负其责、相互制约的工作机制。

    第十八条 公司及其下属单位应通过公司章程、制度、授权表

等公司制度确定常规授权和特别授权，明确各部门和岗位办理业务

和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当

在授权范围内行使职权和承担责任。

    第十九条 公司及其下属单位应根据适用的企业会计准则，制
定公司和下属单位的会计制度或手册，加强会计基础工作，明确会

计凭证、会计账簿和财务会计报告及披露的处理程序，保证财务报

表及相关信息真实完整。

    第二十条 公司应根据自身发展战略，科学确定投融资目标和

规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资

金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权

限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实

责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

    第二十一条 公司应建立财产（包括有形资产和无形资产）日

常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、

账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员

接触和处置财产。

    第二十二条 公司实施全面预算管理，明确各预算责任主体在

预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，

强化预算约束。

    第二十三条 公司和下属单位应建立定期经营分析机制，发现

存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    第二十四条 公司应建立和实施与预算相结合的绩效考评机制，

科学设置并不断优化考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和

全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员

工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    第二十五条 公司应按照有关法律法规，在公司章程中明确划
分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交

易事项的审议程序和回避表决要求。公司应当建立健全关联交易管

理制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，

确保公司按照法律法规要求识别、评估、审批、披露关联交易人及

管理交易。

   第二十六条 公司应按照有关法律法规要求，遵循合法、审慎、

互利、安全的原则，建立公司对外担保制度，确保担保事项按照法

律法规和公司相关制度进行评估、审议和监控,严格控制担保风险。

   第二十七条 公司应按照有关法律法规要求,建立对外投资管

理制度，确保公司对重大投资充分评估、适当审批、有效执行并持

续监控，从而控制投资风险，增加投资收益。

   第二十八条 公司应建立采购业务的管理制度，规范采购申请、

供应商评估与选择、比价议价、审批、验收和付款等流程，降低采

购和舞弊风险。

   第二十九条 公司应根据法律法规，制定合同管理制度，规范

合同的协商、审查、授权、订立、履行和监控等流程，规避合同风

险。

   第三十条 公司制定子公司管理制度，明确对子公司的控制政

策及程序，包括人员任免、授权、重大事项的报告和审批、子公司

业绩考核等方面。在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促子

公司建立经营、风险管理和内部控制制度。

   第三十一条 公司应按照有关法律法规要求，建立严格的募集
资金管理办法，做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披

露和责任追究等方面的工作。审计部应按季度对募集资金的使用情

况进行审计。

   第三十二条 公司应按照有关法律法规要求，建立信息披露制

度，识别重大信息，确保重大信息经过恰当的程序审议后及时、完

整、公平的披露。在披露前，公司应做好重大信息的保密工作。

   第三十三条 公司建立专门的审计部门，在董事会审计委员会

的指导下，对公司及下属单位财务和业务等重大方面进行审计。公

司审计部门应当定期向董事会或者其专门委员会报告内部审计工

作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

   第三十四条 公司及下属子公司应当建立重大风险预警机制和

突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风

险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确

保突发事件得到及时妥善处理。


                   第六章 信息与沟通


   第三十五条 公司应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要

求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用多种形式，获取

并全面反映与公司生产经营管理相关的各种内外部信息。

   第三十六条 公司应建立科学的内部信息传递机制，明确内部

信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及

各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内
部报告的作用。

   第三十七条 公司各级管理人员应当充分利用内部报告管理和

指导公司的经营活动，及时反映全面预算执行情况，严格绩效考核

和责任追究，确保公司实现发展目标。

   第三十八条 公司管理人员应当有效利用内部报告进行风险评

估，准确识别和系统分析生产经营活动中的内外部风险，确定风险

应对策略，实现对风险的有效控制。

   第三十九条 公司应利用信息技术促进信息的集成与共享，充

分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

   第四十条 公司应加强对信息系统开发与维护、访问与变更、

数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证

信息系统安全稳定运行。

   第四十一条 公司应建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预

防的原则，明确舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞

弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和

补救程序。

   第四十二条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，

设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确

保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
                     第七章 内部控制监督


   第四十三条 公司审计部门应定期审计公司内部控制运行情况，

评估内部控制是否恰当的设计并有效的执行。审计部门在审计过程

中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会

或者其专门委员会报告。

   第四十四条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过

程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提

出整改方案。

   第四十五条 董事会根据内部审计部门出具的评价报告及相关

资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和

实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司应当在年度报告披

露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和

内部控制审计报告。

   第四十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情

况，作为对公司各部门和子公司的绩效考核重要指标之一，并对违

反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人追究责任。


                         第八章 附 则

   第四十七条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相

关规定给予处罚。

   第四十八条 本制度由公司审计部门负责解释，自董事会审议

通过之日起施行。