ST岩石：2021年员工持股计划（草案）2021-01-20
证券代码：600696 证券简称：ST 岩石
上海贵酒股份有限公司
2021 年员工持股计划
（草案）
上海贵酒股份有限公司
二零二一年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象
等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员
工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“ST 岩
石”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海贵酒股
份有限公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司员工。参加本次持股计划的总人数不超过 21 人。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,200.00 万元（以下简称“认购资
金”），资金来源于公司员工合法薪酬及公司控股股东上海贵酒企业发展有限公
司提供的借款支持。
员工持股计划清算完成后，参与对象持有员工持股计划份额对应的清算资产
少于认购资金的，差额部分由公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司以现金向
参与对象进行补偿。
5、本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买 ST 岩石 A 股普通股股
票，根据本次筹集资金总额上限 1,200.00 万元和公司股票 2021 年 1 月 19 日的收
盘价 13.40 元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 89.55 万
股，占公司当前股本总额的 0.27%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
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6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计
划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
7、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额，资管计划份额的上限为 1,200.00
万份，每份额价格为人民币 1.00 元。资产管理计划主要投资范围为购买和持有
ST 岩石股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计
划投资的其他投资品种等。
8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须
经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 8
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模 ................................................. 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期 ............................................................. 11
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 12
第七章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 13
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................................. 19
第九章 员工持股计划的变更、终止 ..................................................................... 20
第十章 员工持股计划权益的处置 ......................................................................... 21
第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................... 23
第十二章 员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 24
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 25
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
ST 岩石、公司、本公司 指 上海贵酒股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
指 上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划
期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划
指 《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
资产管理机构、资管机构或 董事会或授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的
指
管理人 资产管理公司或其他类似机构
资产管理机构或其所管理的就本员工持股计划设立的资产管
资管计划、资产管理计划 指
理计划
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 ST 岩石股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《上海贵酒股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和
操守给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信
息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工
持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公
司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 21 人。所有持有人均在公
司或其控股子公司任职。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,200.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,200.00 万份，由持有
人全额认购。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
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认购份额上限
姓名 职务 占本次计划总份额的比例
（万份）
陈琪 董事长、董事 100 8.33%
高利风 总经理、董事 230 19.17%
徐勇 副总经理 200 16.67%
孙文 董事会秘书、副总经理 100 8.33%
周苗 财务总监 60 5.00%
蒋智 监事长、监事 40 3.33%
李进 股东代表监事 40 3.33%
其他员工（14 人） 430.00 35.83%
合计（不超过 21 人） 1,200.00 100.00%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及公司控股股东上海贵
酒企业发展有限公司提供的借款支持。
员工持股计划清算完成后，参与对象持有员工持股计划份额对应的清算资产
少于认购资金的，差额部分由公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司以现金向
参与对象进行补偿。
二、员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管
理。在资管计划资金规模上限的前提下，通过在二级市场购买或以法律、行政法
规允许的其他方式购买并持有 ST 岩石股票（600696.SH）。
三、标的股票规模
本员工持股计划筹集资金上限为 1,200.00 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,200.00 万份。根据本次筹集
资金总额上限 1,200.00 万元和公司股票 2021 年 1 月 19 日的收盘价 13.40 元/股来
测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 89.55 万股，占公司当前股
本总额的 0.27%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票购买完成之日起算。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部管理权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有
规定或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将
其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对
员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占员工持股计
划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
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8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
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8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、管理机构
本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，
该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管
机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。
本员工持股计划存续期满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或
提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费
用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。
管理委员会按照持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资管机构协商确定处置办法。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董事会审议
通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第十章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过全额认购资管计划而享有
资管计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所
持的本员工持股计划份额。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资管计划管理人陆续变现
员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理
委员会按持有人所持份额比例，分配给持有人。
7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
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其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员
会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收
回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、
裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益
和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按
份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格
按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。
9、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、
声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额
不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
10、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对
公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持
有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原
持有人在职情形执行。
11、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
12、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
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第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机
构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款（以实际签署为准）
（一）资产管理计划名称：申万宏源上海贵酒一号员工持股计划单一资产管
理计划；
（二）类型：单一资产管理计划；
（三）委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；
（四）资产管理机构：申万宏源证券有限公司；
（五）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构；
（六）管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。管理期限按员工
持股计划的约定执行；
（七）目标规模：本资产管理计划的委托财产规模上限为 1,200.00 万元人民
币（以最终签署备案的资产管理协议为准）；
（八）投资理念：待定。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）
管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付方式，以最终签署的相关协议
为准。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021 年 1 月 19 日
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