ST岩石：关于控股股东资产捐赠暨关联交易的公告2021-03-12
证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－025
上海贵酒股份有限公司
关于控股股东资产捐赠暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）拟
将其持有的贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）52%股权无偿赠与上
海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”），交易金额为 0 元。高酱酒业其余在册
股东成都兴健德贸易有限公司（以下简称“兴健德”）放弃优先购买权。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，因公司收购江西章贡酒业有限责任
公司 25%股权及赣州长江实业有限责任公司 25%股权与同一关联人贵酒发展发生的
累计关联交易金额为 8,600 万元。
本次交易涉及高酱酒业的审计、评估事项已完成，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步增强上市公司主业，提升公司的持续经营能力，贵酒发展拟将其持
有的高酱酒业 52%股权无偿赠与公司，交易金额为 0 元。因贵酒发展系公司的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重
组。
本次交易为无偿赠与，交易金额为 0 元，本次交易涉及高酱酒业的审计、评
估事项已完成。由于高酱酒业经审计后的总资产超过公司上年经审计总资产的
50%，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍
1
（一）关联方关系介绍
因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：上海贵酒企业发展有限公司
社会信用号码：913100006115260013
住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：韩啸
注册资本：100000 万元人民币
经营范围：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输
代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服
务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：韩啸持股 99%，张佟持股 1% 。
2、本公司与贵酒发展在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
3、最近一年主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，贵酒发展资产总额为 105,563.4 万元，净资产为
100,359.32 万元，2019 年营业收入为 0，净利润 299.04 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称、类别及交易金额
贵酒发展拟将其持有的高酱酒业 52%股权无偿赠与公司，交易金额为 0 元。
2、权属状况说明
2
贵酒发展持有的高酱酒业 52%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
高酱酒业主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（白酒生产、销售。）高酱酒业自设立后，前期主要从事酒厂的基础建
设和固定资产投入，在具备生产条件后，2013 年至 2014 年酒厂自行酿造了一批优
质大曲酱香基酒，但并未对外销售。随着行业外部环境变化及酒厂遭遇资金短缺等
问题，2015 年起酒厂停工直到 2019 年随着酱香型白酒市场趋好而逐步复工，2020
年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产，同年 9 月酒厂开始生产成品酒并对外销
售。
目前高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，被授权贴牌生产销售酱香
型白酒。其核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和满足客户需求的贴牌加工
生产能力。目前高酱酒业尚未形成自有品牌营销。目前生产业务模式主要包括：自
行采购小麦、高粱等原材料进行酿造生产。销售业务模式：将所生产的白酒产品销
售给经销商的业务模式。
（二）交易标的财务等相关情况
1、基本情况
标 的 公 主营业务 注 册 成立时间 注册地点 交易前 交 易 后 标的交易
司名称 资本 股东名 股 东 名 金额
称及持 称及持
股比例 股比例
高 酱 酒 法律、法 30000 2010-12- 贵州省遵 贵酒发 公司持 0 元
业 规、国务 万 元 07 义市仁怀 展持股 股
院决定规 人 民 市名酒工 52%、 52%、
定禁止的 币 业园区荣 成都兴 成都兴
不 得 经 昌坝生产 健德贸 健德贸
营 ； 法 区 1 号 易有限 易有限
律 、 法 (仁怀市 公司持 公司持
3
规、国务 三合镇卢 48% 48%
院决定规 荣 坝
定应当许 村)
可 （ 审
批）的，
经审批机
关批准后
凭 许 可
（审批）
文件经营;
法律、法
规、国务
院决定规
定无需许
可 （ 审
批）的，
市场主体
自主选择
经 营 。
（白酒生
产 、 销
售。）
2、本次关联交易，高酱酒业其他在册股东兴健德放弃优先购买权。
3、经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，高酱酒业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
公司 2020 年 12 2020 年 2020 年 2020 年 2019 年 2019 年 2019 2019 年 12
名称 月 31 日 资 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 年 12 月 31 日净
产总额 日 资 产 日 营 业 日 净 利 日 资 产 日 资 产 月 31 利润
净额 收入 润 总额 净额 日 营
业 收
入
高酱 56,662.41 17,386.41 10,578.40 1,425.07 42,738.87 15,730.32 - -1,888.64
酒业
4、上市公司不存在为高酱酒业提供担保、委托高酱酒业理财的情形；高酱酒业
也不存在占用上市公司资金的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
4
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜字【2021】第 00070 号
《 审 计 报 告》 ， 以 2020 年 12 月 31 日为 审 计 基 准日 ， 高 酱酒 业 净 资 产 为
17,386.41 万元；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚
事评报字【2021】第 01-095 号”《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日，高酱酒业净资产评估值为 21,855.09 万元。为了支持上市公司发展主业，
提升公司的持续经营能力，贵酒发展拟将其持有的高酱酒业 52%股权无偿赠予公
司，交易金额为 0 元。
四、关联交易合同的主要条款
甲方：上海贵酒企业发展有限公司（赠与方）
乙方：上海贵酒股份有限公司（受赠方）
（一） 赠与标的
1、甲方拥有高酱酒业股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占高酱酒
业股权 52%；
2、甲方同意将其持有的高酱酒业股权全部无条件赠与乙方；
3、乙方同意接受上述赠与。
（二）赠与条件
无条件赠与。
（三）承诺和保证
1、甲方保证其所持有的股权系其自身单独拥有的，在本协议签署时及本协议
履行期间，甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。
2、乙方保证根据修改后的高酱酒业章程和股东协议的约定承担交割日之后产
生的股东权利、义务和责任，交割日之前产生的相关损益等由甲方和高酱酒业其他
股东承担。
3、股权赠与后，甲、乙双方应根据高酱酒业所在地的有关法律、法规及高酱
酒业章程的规定，提请高酱酒业向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况
登载于高酱酒业的股东名册。
4、如此项赠与需征得高酱酒业其他股东同意或者需要有关政府机关许可的，
甲方应负责取得该项同意并承担相应的费用。
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5、甲方应对在本协议沟通、签署、履行当中得知的所有信息、文件、资料等
相关信息进行保密，未经乙方书面许可，不得向任何第三方泄露。
（四）股权赠与的法律后果
1、双方签订本协议且高酱酒业法定变更程序完成之日（股权转让变更完成之
日为“交割日”），乙方即拥有高酱酒业52%的股权，成为高酱酒业股东，按其股
权比例分享高酱酒业的利润和分担风险及亏损。
2、高酱酒业已经发生的债权债务不受股东变更的影响，但高酱酒业在交割日
前产生的损益由交割日前高酱酒业的股东承担。
3、本次赠与不存在附义务的资产赠与的情形，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次赠与不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（五）费用的负担
本转让协议实施所需支付的有关税费由甲方承担，法律规定需由乙方承担的应
由乙方承担。
（六）赠与的撤销
协议签署后，甲方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。
（七）违约责任
如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承
担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
一是提升上市公司质量，助力上市公司做强主业，公司将白酒产业作为公司核
心主业做大做强，在发展战略上以创新型白酒业务为核心，大力推动产业升级和商
业模式创新，促进公司白酒业务发展。本次贵酒发展将高酱酒业 52%股权赠与公司
将有助于公司打通全产业链，使公司加快落实既定战略目标做大做强主业，提升上
市公司质量。
二是有利于提升上市公司盈利能力。本次赠与完成后，高酱酒业的资产将纳入
上市公司体系内，公司的资产规模和收入规模将得到进一步提升。公司的白酒业务
将形成生产、销售一体化，白酒业务将成为公司收入、利润占比最高的业务，进一
步夯实和明确了公司的主营业务。依托目前公司和高酱酒业在白酒业务领域各自资
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源和能力方面的整合，将有助于公司白酒业务的进一步发展，有利于上市公司主营
业务销售收入的持续增长及盈利能力的提升。
三是发挥协同效应，丰富产品线、打通产业链。公司和高酱酒业在生产和销售
方面具有较强的协同效应。在产品方面，本次赠与有助于公司丰富白酒产品线，白
酒产品将涵盖酱香型、浓香型等多种香型产品种类。在销售方面，借助于各自的客
户及销售渠道，有助于双方在优势区域市场进一步合作和发展，为产品的市场占有
率提供更大的空间。
六、本次关联交易涉及同业竞争的风险
目前，高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品与关联方韩宏伟先生所控制
的上海贵酒酒业销售有限公司所销售的产品重叠，如果高酱酒业注入上市公司后，
公司将与关联方构成同业竞争。由于 2020 年高酱酒业所销售的十六代系列和家系
列产品占高酱酒业 2020 年销售收入比例较高，因此，高酱酒业不再生产上述产品
后，如果没有相应的产品替代，可能会对未来年度的收入和利润带来不利影响及风
险。
针对上述风险，公司将设定一段时间的过渡期，在过渡期内同意高酱酒业继续
贴牌生产销售十六代系列和家系列产品，从而对高酱酒业的持续经营不造成实质性
影响。由于授权贴牌生产销售关联方产品构成关联交易，公司将确保关联交易的价
格公允并履行相应的决策程序。当公司未来的产品需求计划与高酱酒业的产能相匹
配时，高酱酒业将停止贴牌生产销售关联方相关产品。
关联方韩宏伟先生承诺： 1、在过渡期内，如与上市公司所从事的业务存在实
质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司；
2、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的
白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东资产捐赠暨关联交易
的议案》，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对
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本次关联交易发表了同意的审核意见，独立董事也发表了同意本次交易的事前审核
意见及独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人贵酒发展发生的累计
关联交易金额为 8,600 万元。
九、可能存在的其他风险
1、市场竞争风险
白酒市场属于完全竞争市场，随着我国居民收入的不断提高，消费者对于白酒
的品质、品牌要求不断提升，白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙
头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面
不能紧跟市场需求，未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。
2、公司经营业绩有待提升的风险
2020 年三季度公司营业收入为 4,394.86 万元、归属于上市公司股东的净利润
为 630.06 万元，其中酒类销售业务收入为 2,662.87 万元，公司目前处于业务转型
阶段，白酒业务规模和销售收入尚小，公司经营业绩有待进一步提升。
3、赠与资产的经营风险
高酱酒业自 2020 年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后，面临着来自原材
料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险，作为一家较为年轻的酒
企，需要进一步加强经验积累和管理深化，防范生产经营中可能出现的各类风险。
随着高酱酒业进入上市公司，在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险，
如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。
4、消费习惯转变的风险
目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位，如果消费者消费习惯
发生转变，可能导致酱香型白酒市场份额的下降，如果公司不能及时调整产品加以
适应，会导致生产经营受到不利影响。
5、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸
8
多不可预测因素的影响，存在股票价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风
险。公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
6、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次赠
与带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021 年 3 月 12 日
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