证券代码：600696            证券简称：ST岩石          公告编号：2021－036



                      上海贵酒股份有限公司
              第九届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于
2021 年 4 月 23 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事 7 人，
实际参与表决董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》
的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：


一、审议通过了《2020 年度经营工作总结和 2021 年度经营工作要点》；
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》；
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


三、审议通过了《2020 年度独立董事述职报告》；
    内容详见公司同日披露的《2020 年度独立董事述职报告》。独立董事将在公
司 2020 年年度股东大会上述职。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》；
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


五、审议通过了《2020 年度报告及摘要》；
    详见公司同日披露的《2020 年度报告》以及《2020 年度报告摘要》。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



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六、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；
    具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编
号2021-038）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。
    审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及
独立意见。

    表决结果为：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。


七、审议通过了《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；
    具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联
交易的公告》（公告编号2021-039）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先
生回避表决。
    审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及
独立意见。

    表决结果为：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。


八、审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》；
    具体内容详见公司同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的
公告》（公告编号2021-040）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避
表决。
    审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及
独立意见。

    表决结果为：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。


九、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；
    根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体
申请不超过人民币 10 亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式
如下：
    （一）房产抵押借款
    公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
    （二）存货质押融资

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    公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
    （三）收益权转让
    公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展
融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，
获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
    公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展
保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获
取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
    （四）控股股东借款
    公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人
申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
    （五）其他融资方式
    其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。
    在上述 10 亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其
他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年
内有效，有效期内授信额度可循环使用。
    公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署
相关法律文件。

    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》 公告编号2021-041）。
独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


十一、审议通过了《2020 年度利润分配预案》；
    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87 元，2020年末公司
可供股东分配的利润为 -35,488,801.26 元。同时，公司正处于白酒业务成长发
展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
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    详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2021-042）

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


十二、审议通过了《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》；
    经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，同意续聘中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公
司2021年度的财务审计和内控审计等相关工作。2021年度审计费用总额为人民币
100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
    详见公司同日披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-043）
    审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事对上述事项进行了事前审核，
并发表了同意的独立意见。

    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


十三、审议通过了《关于确认 2020 年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及
确定 2021 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；

     2020 年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 856.42 万
元，该报酬总额包括 2020 年内领取的薪酬、独立董事津贴及 2020 年内领取的
2019 年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
    结合 2020 年绩效考核情况和 2021 年目标责任，2021 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额拟定为税前 860.00 万元（具体金额以实际发放额为准），
其中领取津贴的独立董事每位税前 9.6 万元。上述报酬总额包括在 2021 年内发
生的 2020 年度的考核奖励。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致
通过。独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。


十四、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》；
    详见公司同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了
                                     4
同意的独立意见。

    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


十五、审议通过了《2020 年度社会责任报告》；
    具体内容详见同日披露的《2020 年度社会责任报告》。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



十六、审议通过了《2021 年第一季度报告》；
    详见公司同日披露的《2021 年一季度报告》全文及正文。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



十七、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
    详见公司同日披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。（公告编号
2021-044）。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    除上述议案一、议案十、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七，其余
议案均需提交股东大会审议。
    特此公告。




                                              上海贵酒股份有限公司董事会
                                                           2021年4月27日




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