证券代码：600696            证券简称：ST岩石           公告编号：2021－038



                      上海贵酒股份有限公司
                关于对外投资暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，

为推动公司白酒业务的持续健康发展，公司拟与豫商集团有限公司（以下简称“豫

商集团”）共同设立投资管理平台，通过发挥双方的资源优势，加强对白酒产业

链上下游整合，公司在加强内生式增长的同时，进一步提升外延并购和资源整合

的能力，从而进一步推进公司白酒业务的做大做强。

    因豫商集团是公司关联人韩宏伟先生控制下的公司，根据《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定，公司与豫商集团共同出资设立公司事项构成关联交

易。

一、 对外投资暨关联交易概述

    为了加快公司白酒产业的健康有序发展，公司拟与豫商集团共同投资设立上

海豫商贵酒有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“豫商贵酒”），

通过发挥各自的资源优势，加强对白酒产业链上下游资源的整合，做大做强公司

白酒主营业务。豫商贵酒注册资本为10,000 万元，其中公司出资5,100万元，占比

51%,豫商集团出资4,900万元，占比49%。

    截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫商集团所发生的日常关联

交易金额为0元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大
会审批。

       公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认

可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

二、 关联方介绍

       豫商集团有限公司：

       法人代表：石磊

       注册资本：人民币200,000万元

       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

       住   所：上海银城中路8号43层4305室

       股   东：海银金融控股集团有限公司持股比例70%、韩宏伟持股比例30%

       经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       豫商集团最近两年的主要财务指标如下：
                                                                                  单位：万元

公司    2019 年    2019 年    2019 年     2019   年   2020 年    2020 年    2020 年    2020 年
名称    12 月 31   12 月 31   1-12 月     1-12   月   12 月 31   12 月 31   1-12 月    1-12 月
        日资产     日资产     营业收      净利   润   日资产     日资产     营业收     净利润
        总额（经   净额（经   入（经审    （经   审   总额（未   净额（未   入（未经   （未经
        审计）     审计）     计）        计）        经审计）   经审计）   审计）     审计）
豫商
     321,786.64 207,338.65       509.52    1,588.54 284,889.71 203,088.32      31.13      11.47
集团


三、 投资标的基本情况

       为推动公司白酒业务做大做强，豫商贵酒将充分发挥产业资本在推进实体业

务发展中的应有作用，积极寻找白酒产业链上的优质资源，通过对产业链上优质

资源的整合、培育，丰富和加强公司白酒业务的产品线和产业链，从而提升公司

的市场竞争力和持续盈利能力。投资标的具体情况如下：

       （一）基本情况

       企业名称：上海豫商贵酒有限公司
       企业类型：有限责任公司
    注册资本：人民币10,000万元

    经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商审批通过的经营

范围为准）

    （二）股权结构

    双方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：


             股东名称        出资额（人民币）          持股比例

  上海贵酒股份有限公司                 5,100万元                   51%

  豫商集团有限公司                     4,900万元                   49%

  合计                                10,000万元                  100%

    （三）组织架构

    豫商贵酒设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三

人，豫商集团委派二人。其中，董事长一人由公司委派。豫商贵酒设经营管理机

构，负责企业的日常经营管理工作。

    （四）运作模式

    豫商贵酒本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方资源优势，使投资

各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。豫商贵

酒设立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保投资管理等

相关工作规范运营。

四、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

   从白酒行业的发展趋势来看，行业集中度进一步加大，白酒行业一方面是强

者恒强内生式增长，另一方面行业中许多企业也加快了外延并购的步伐。公司与

豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司，旨在依托双方的资源优势，充分

发挥豫商集团在投资领域的成熟经验与专业的研究团队，同时结合公司在白酒产

业的发展优势，有助于推动公司白酒业务较快发展，从而提升公司在白酒行业的

影响力、竞争力，在夯实和做强公司白酒主业的同时，进一步提升公司的经营能
力和持续盈利能力。
五、关联交易应当履行的审议程序

   （一）关联董事回避情况

   本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本
议案回避表决。

   （二）独立董事及审计委员会意见

   独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联

交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通

过共同出资成立投资管理公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的

情况。

六、备查文件

   公司第九届董事会第十一次会议决议；

   独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

   审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；

   独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的独立意见。

   特此公告。




                                            上海贵酒股份有限公司董事会

                                                            2021年4月27日