利嘉(福建)股份有限公司二OO一年年度报告 二OO二年四月 目录 第一部分、公司基本情况简介 第二部分、会计数据和业务数据摘要 第三部分、股本变动及股东情况 第四部分、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五部分、公司治理结构 第六部分、股东大会情况简介 第七部分、董事会报告 第八部分、监事会报告 第九部分、重要事项 第十部分、财务报告 第十一部分、备查文件目录 利嘉(福建)股份有限公司二OO一年度报告(正文) 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利嘉(福建)股份有限公司董事会 第一部分、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：利嘉(福建)股份有限公司 公司法定英文名称：LINCA (FUJIAN) LIMITED 英文缩写：LCL 二、公司法定代表人：陈隆基 三、公司董事会秘书：陈勇 授权代表：李鹏 联系地址：福建省福州市五一中路169 号大利嘉城25 层 邮政编码：350009 联系电话：0591-3373063、7112719 传真：0591-7112739 电子信箱：mbri@sina.com 四、公司注册地址：福建省福州市开发区君竹路电子小区1 号楼 邮政编码：350015 公司办公地址：福建省福州市五一中路169 号大利嘉城25 层 邮政编码：350009 公司网址：http://www.linca.com.cn 公司电子信箱：linca@public.fz.fj.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称: 利嘉股份 股票代码:600696 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年11 月12 日 注册地点：福建省泉州市城东仕公岭 变更公司注册日期：2001 年11 月28 日 注册地点：福建省福州市开发区君竹路电子小区1 号楼 企业法人营业执照注册号：企股闽总字第002985 号 税务登记号码：350503611526001 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 第二部分、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标（单位:人民币元） 2001年度母公司数 2001年合并数 利润总额 25,501,013.25 25,501,013.25 净利润 25,501,013.25 25,501,013.25 扣除非经常性损益后的净利润 38,869,837.49 38,869,837.49 主营业务利润 75,858,297.10 75,858,297.10 其他业务利润 1,233,531.50 1,233,531.50 营业利润 38,869,837.49 38,869,837.49 投资收益 -1,956,495.02 -1,956,495.02 补贴收入 0 0 营业外收支净额 -11,412,329.22 -11,412,329.22 经营活动产生的现金流量净额 32,587,852.67 32,587,852.67 现金及现金等价物净增加额 3,550,408.33 3,550,408.33 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”中所扣除的项目及金额为：投资收益-1,956,495.02 元；营业外收入15,471.10 元；营业外支出11,427,800.32 元。 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 项目 2001年度（合并） 2000年度（合并） 调整后 调整前 主营业务收入 155,193,837.88 61,638,152.70 61,638,152.70 净利润 25,501,013.25 -14,685,141.44 7,917,605.07 总资产 801,200,693.59 658,370,619.74 720,113,393.76 每股收益摊薄 0.097 -0.056 0.0302 按月平均加权法 计算的每股收益 0.097 -0.056 0.0302 每股净资产 1.35 1.22 1.46 调整后的每股净资产 1.34 1.22 1.46 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.12 -0.1645 -0.1645 净资产收益率% 7.23% -4.58% 2.07% （摊薄） 净资产收益率% 7.65% -4.58% 2.09% （加权平均） 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率% 11.70% -14.89% -12.62% 项目 1999年度（合并） 主营业务收入 101,087,757.35 净利润 -96,080,504.99 总资产 775,919,216.18 每股收益摊薄 -0.3668 按月平均加权法 计算的每股收益 -0.3668 每股净资产 1.43 调整后的每股净资产 1.38 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.078 净资产收益率% -25.67% （摊薄） 净资产收益率% -25.67% （加权平均） 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率% -25.67% 报告期内利润表附表： 项目 净资产收益率% 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.50 22.76 0.2896 0.2896 营业利润 11.12 11.66 0.1484 0.1484 净利润 7.23 7.65 0.0973 0.0973 净利润扣除非经常性 损益后的净利润 11.05 11.70 0.1484 0.1484 三、公司2001 年度股东权益变动情况及变动原因（单位:股、元） 项目 期初数 本期增(+)减(-) 期末数 股本 261,973,500.00 / 261,973,500.00 资本公积 213,355,264.49 +6,779,914.57 220,135,179.06 盈余公积 23,792,879.62 / 23,792,879.62 法定公益金 7,930,959.87 / 7,930,959.87 未分配利润 -178,618,335.81 +25,501,013.25 -153,117,322.56 股东权益合计 658,370,619.74 / 801,200,693.59 变动原因：资本公积增加数为接受捐赠非现金资产准备6,779,914.57 元。 第三部分、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股本变动情况表数量 单位：万股 项目 期初数 期末数 1、未上市流通股份 发起人股份 17,232.14 17,232.14 其中：外资法人股 11,308.51 11,308.51 境内法人股 5,923.63 5,923.63 未上市流通股合计 17,232.14 17,232.14 2、已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 8,965.21 8,965.21 已上市流通股份合计 8,965.21 8,965.21 3、股份总数合计 26,197.35 26,197.35 二、股票发行与上市情况 公司最近三年无股票发行情况；报告期内无因送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、内部职工股上市或其他原因而引起公司股份总数及结构变动的情况；公司无现存内部职工股情况。 三、股东情况介绍 1、报告期股东总数 截止2001 年12 月31 日止，公司股东总数为30618 户。 2、公司前10 名股东持股情况 名次 股东名称 年末持股 股份增减 占总股 所持股 数（股） 变动情况 本比例 种类 01 豪盛（香港）有限公司 113,085,080 无 43.17% 境外法人股 02 泉州市区经济发展公司 28,497,320 无 10.88% 法人股 03 泉州市经济开发公司 23,118,160 无 8.82% 法人股 04 福建投资开发总公司 6,500,000 无 2.48% 法人股 05 汉兴基金 2,000,000 无 0.76% 流通股 06 信达资产管理公司 1,120,840 无 0.43% 法人股 07 邓少银 592,200 0.23% 流通股 08 冀海雪 415,500 0.16% 流通股 09 孙岩 303,540 0.12% 流通股 10 谢青 296,000 0.11% 流通股 说明：前十名股东之间不存在关联关系。 3、公司股份质押冻结情况 1997 年12 月底，豪盛（香港）有限公司将所持我司境外法人股4,000 万股质押给中南银行香港分行，用于我司向中南银行香港分行贷款1,300 万美元，质押期限六年，质押股数为4,000 万股，占豪盛（香港）有限公司持有本公司总股数的35.37%。 2001 年1 月29 日，豪盛（香港）有限公司将其所持有的本公司境外法人股19,610,000 股质押给中国工商银行福州市南门支行，占豪盛（香港）有限公司持有本公司总股数的17.34%，用于向其借款2000 万元，质押期限为2001 年3 月29日至2002 年3 月29 日止，后因福州市工商银行业务调整，此业务划由中国工商银行福州市台江支行办理，质押期限为2001 年4 月9 日至2002 年4 月8 日止。 2001 年4 月30 日，豪盛（香港）有限公司将其所持有的本公司境外法人股28,000,000 股质押给中国交通银行福州市分行，占豪盛（香港）有限公司持有本公司总股数的24.76%，用于向中国交通银行福州市分行借款20,000,000 元人民币，质押期限为2001 年4 月30 日至2003 年4 月15 日。 2001 年5 月21 日，豪盛（香港）有限公司将其所持有的本公司境外法人股21,120,000 股质押给中国建设银行福州市城南支行，占豪盛（香港）有限公司持有本公司总股数的18.68%，用于福州森森实业有限公司向中国建设银行福州市城南支行借款18,500,000 元人民币，质押期限为2001 年5 月21 日至2002 年5 月31 日。 至今，豪盛（香港）有限公司共质押108,730,000 股，占豪盛（香港）有限公司持本公司总股数的96.15%。 泉州市区经济发展公司持有本公司境内法人股28,497,320 股占总股本10.88%。1998 年12 月以所持我司法人股200 万股作质押，用于其自身向中国银行泉州分行贷款350 万元，质押股数占本公司总股本的0.76%,占其持有本公司总股数的7.02%。 4、控股股东的情况介绍 控股股东名称：豪盛（香港）有限公司 法定代表人：王华玉 公司成立日期：1988 年12 月9 日 注册办事处地址：中国香港北角英皇道338 号华懋交易广场二期703 室 注册资本：港币300 万元 公司类别：私人企业 股权结构：中侨集团有限公司持60%的股权，劲嘉有限公司持40%的股权。 主营业务：贸易、投资 公司控股的历史沿革：至2001 年12 月31 日公司控股方未发生变化，报告期内公司控股股东未发生变化。 5、豪盛(香港)有限公司控股股东情况： 公司名称：中侨集团有限公司 法定代表人：陈隆基 注册地址：中国香港北角电器道和福中心7 座25 楼B 注册资本：港币1 万元 公司类别：私营企业 股权结构：陈隆基持70%的股权，王华玉持30%的股权。 主营业务：投资、贸易 6、其他持股10%以上法人股股东的情况介绍 泉州市区经济发展公司，年末持有本公司境内法人股28,497,320 股，占总股本的10.88%。该公司成立于1988 年11 月13 日，归口于泉州市鲤城区经委管理，公司注册资本为288 万元，注册地址为福建省泉州市泉秀路A-301 室，法定代表人为陈国强先生，主要经营范围是投资、开发、引进技术设备、组织原辅材料，销售工业产品等。 第四部分、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职时间 任期 陈隆基 董事长 男 46 2001/6/23 3年 吴二中 副董事长 男 44 2001/6/23 3年 陈 翔 董事、总经理 男 47 2001/6/23 3年 赵卫群 董事、副总经理 女 39 2001/6/23 3年 兼财务总监 赖清正 董事 男 36 2001/6/23 3年 许金炉 董事 男 42 2001/6/23 3年 陈 勇 董事 男 41 2001/6/23 3年 张刺治 监事会召集人 女 37 2001/6/23 3年 赵常红 监事 女 37 2001/6/23 3年 崔海凤 监事 女 34 2001/6/23 3年 陈国强 副总经理 男 44 2001/6/23 3年 黄 晖 董秘 男 32 2001/6/23 3年 姓名 持股数 年度报酬 陈隆基 0股 未领取报酬 吴二中 0股 未领取报酬 陈 翔 0股 6万元 赵卫群 0股 4.8万元 兼财务 赖清正 0股 未领取报酬 许金炉 0股 未领取报酬 陈 勇 0股 未领取报酬 张刺治 0股 未领取报酬 赵常红 0股 未领取报酬 崔海凤 0股 未领取报酬 陈国强 0股 4.8万元 黄 晖 0股 4.2万元 2、年度报酬情况 公司内部没有以董事或监事的身份在公司领取年度薪酬。公司高级管理人员年度报酬区间为：4.2 万元-6 万元，其中6 万元，1 人；3—5 万元，3 人。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员共4 人，领取的年度报酬总额为19.8万元。金额最高的前3 名高级管理人员的报酬总额为15.6 万元。 公司高级管理人员的年度报酬均由公司董事会依据公司《岗位工资制度》及《绩效挂钩工资制度》的规定执行，按月发放。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况。 ①公司董事变动情况：因上董事会届满，报告期内重新选举陈隆基先生、吴二中先生、陈翔先生、赵卫群女士、赖清正先生、陈勇先生、许金炉先生为公司第三届董事会成员，新一届董事会选举陈隆基先生为董事长、吴二中先生为副董事长。 ②公司监事变动情况：因上届监事会届满，报告期内重新选举张刺治女士、赵常红女士、崔海凤女士为第三届监事会成员，新一届监事会选举张刺治女士为监事会召集人。 ③公司高级管理人员变动情况：报告期内同意杨翊杰先生辞去公司副总经理职务。 4、报告期内未发现公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况。 5、报告期内公司尚未设立独立董事。 二、公司员工情况 公司现有员工总数138 人，其中大中专以上人员63 人，占员工总人数的45.7%。公司员工的业务构成情况如下： 工程、审计、预算及所属机构共有77 名，其中34 名员工具有大专以上学历，4 名员工具有高级工程师职称，14 名员工具有工程师职称，24 名员工具有助理工程师职称；经营、售楼、策划及所属机构共有18 名，其中，管理人员4 名，全部具有大专以上学历，售楼人员14 名，均具中专以上学历；商管、保安、环卫及所属机构共有20 名，其中，管理人员5 名，均具有大专以上学历；财务、行政等其它部门及所属机构共有23 人，多数具有大专以上学历或初级以上职称。 公司退休员工情况：公司目前无需公司承担费用的离退休职员。 第五部分、公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，建立健全现代企业制度，不断规范公司运作、完善公司法人治理结构，维护股东及中小投资者的利益。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《公司信息披露管理规定》，这进一步明确了公司股东大会、董事会和监事会的职能与责任，使“三会”的运作更加规范。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小投资者享有的平等地位，确保公司所有股东能够充分行使权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择、通知到会方面尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营活动；公司与控股股东在资产、业务、人员、机构方面独立，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；截止2001 年12 月31日，公司尚未设立独立董事制度和董事会专门委员会，公司拟于2002 年6 月30日前设立独立董事制度，并确定独立董事人选。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司正在积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的机会获取信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 二、公司独立性说明 1、人员独立方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公司设立了专门的机构负责和管理公司劳动人事及工资工作，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩；公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东任职；财务部经理及财务人员没有在关联公司兼职；工资管理完全独立，招聘、招工通过人才市场及劳务市场公开进行。 2、资产完整方面：公司目前拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统，发生关联交易时，都遵循市场公正、公平的原则；重组后也将拥有完整独立的开发、采购、销售系统，发生关联交易时，也将遵循市场公正、公平的原则；控股股东在股东大会对有关关联交易进行表决时，按照有关规定进行回避。 3、财务独立方面：我公司设有独立的财务部，有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；在银行有独立账户；依法独立纳税。 三、高级管理人员管理制度 1、对高级管理人员的选择主要是按照公司人事管理制度，结合具体工作需要，通过在后备干部队伍中择优以及面向社会公开招聘进行的，公司选择高级管理人员的衡量标准主要突出以下几个方面：（1）认同公司的管理理念，业务素质和综合素质高，年富力强身体好；（2）能够维护所有者权益；（3）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（4）有较丰富的经济理论知识，管理知识，专业技能及实践经验，熟悉国家有关政策、法律、法规。 按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》，高级管理人员由公司董事长或公司总裁提名，经人事部门考核后，进行聘任上岗。 2、对高级管理人员的考评，由公司战略薪酬委员会负责执行；对高级管理人员主要侧重两个方面的评定：一是业绩评定，二是素质评定；考评的方式，一是看具体主管工作的完成情况，二是与一般管理人员及员工谈话了解和掌握其工作态度和工作执行情况。 3、激励机制和约束机制：公司正着手完善对高级管理人员实行的年薪制，也正探索在公司内部实行风险激励基金制，通过部门及个人绩效考评结果，对董事、监事、公司高级管理人员及优秀员工实行风险基金奖励。 第六部分、股东大会情况简介 一、报告年度内股东大会介绍 报告期内公司召开年度股东大会一次、临时股东大会两次，由董事会依法通过选定的信息披露报刊向公众公告，现将股东大会的情况报告如下： 1、2001 年5 月22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登召开2000年度股东大会的公告。2001 年6 月23 日，在福建省泉州市城东仕公岭公司本部会议室召开了2000 年度股东大会。会议由董事长陈隆基先生主持，出席本次股东大会的股东代表25 人，代表股份167054680 股，占总股本的63.77%，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。大会对董事会提交的有关事项进行逐项审议并表决通过如下会议决议： ①一致通过《公司2000 年度董事会报告》； ②一致通过《公司2000 年度监事会报告》； ③一致通过《公司2000 年度财务决算报告》； ④一致通过《公司2000 年度利润分配预案》； ⑤一致通过《修改公司章程的议案》； ⑥一致通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计单位的议案》； ⑦一致通过选举陈隆基先生、吴二中先生、赖清正先生、陈翔先生、许金炉先生、赵卫群女士、陈勇先生为公司第三届董事会成员； ⑧一致通过选举张刺治女士、赵常红女士、崔海凤女士为公司第三届监事会成员。 本次股东大会聘请具有证券从业资格的福州至理律师事务所蒋方斌律师出席，并出据法律意见书。该意见书认为：豪盛（福建）股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序等有关事宜均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。 该年度股东大会决议于2001 年6 月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 2、2001 年7 月31 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登召开第一次临时股东大会的公告。2001 年8 月31 日，公司在福建省泉州市城东仕公岭公司会议室召开了2001 年第一次临时股东大会，会议由董事长陈隆基先生主持。出席会议的股东及授权代表共4 人，代表公司有表决权股份164750725 股，占总股本的62.89%，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。本次会议以3 人51665625 万股赞成（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的100%，公司第一大股东豪盛（香港）有限公司回避了表决）、无反对票、无弃权票批准了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》；以4 人164750725 万股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、无反对票、无弃权票批准了《关于变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案》。有关本次重大资产重组的详细情况、公司经营范围及章程变更的具体条款内容，详见本年度董事会报告中的相关内容或本年度重要事项中的相关部分。 本次股东大会聘请具有证券从业资格的福州至理律师事务所蒋方斌律师出席，并出具法律意见书。蒋方斌律师认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和本次大会的表决程序均合法有效。 本次临时股东大会决议于召开会议的次日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 3、2001 年8 月21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登召开第二次临时股东大会的公告。2001 年9 月21 日，公司在福建省泉州市城东仕公岭公司本部会议室召开了2001 年第二次临时股东大会，会议由董事长陈隆基先生主持。出席会议的股东及授权代表共28 人，代表公司有表决权股份17360.4233 万股，占总股本的66.27%，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。大会依法定程序做出以下决议： 本次大会以12198.8763 万股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.27%）； 5161.5470 万股反对（占出席本次股东大会有表决权股份总数的29.73%）；无弃权票批准了《关于变更公司名称和注册地并修改公司章程相关条款的议案》。大会同意： ①、将公司名称变更为：“利嘉(福建) 股份有限公司”；并对公司章程有关条款作相应的修改。公司章程第四条修改为“公司注册名称：利嘉(福建) 股份有限公司；英文名称：LINCA (FUJIAN) LTD.” ②、将公司注册地变更为：“中国福建省福州市开发区君竹路电子小区1 号楼”，并对公司章程有关条款作相应的修改。公司章程第五条修改为“公司住所：中国福建省福州市开发区君竹路电子小区1 号楼（邮政编码：350015）”。 福州至理律师事务所蒋方斌律师出席本次股东大会,并为大会出具《法律意见书》。在本次大会的《法律意见书》中，律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和本次大会的表决程序均合法有效。 本次临时股东大会决议于召开会议的次日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第七部分、董事会报告 一、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司的经营范围是：生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其它机械设备（目前公司不从事上述项目的生产经营），房地产开发经营。 报告期上半年度，公司仍以建筑卫生陶瓷产品的生产与销售为主营业务。由于建陶行业市场供过于求，无序竞争的现象日趋严重，加之历史债务沉重，致使公司资金紧张，开工率不足，生产线闲置问题严重，主营业务利润空间受到持续打压，上半年公司主营利润净亏损达21,753,490.88 元。 为彻底扭转主营业务日益萎缩的这种困难局面，报告期内，公司加大了资本运营的力度，经过出售卫浴陶瓷资产及进行大规模的资产置换重组，剥离了盈利能力差的建筑陶瓷生产性资产，置入了收益稳定的大型物业资产，使主营业务重点很快转向了房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应的物业管理。目前公司资产质量显著提高，产业结构发生了根本性转变，初步确立了以房地产综合开发尤其是以旧城改造、市政建设为支柱，以发展新型建筑材料与完善物业经营管理为两翼的产业布局，这为增强公司核心竞争能力，实现可持续稳步发展奠定了坚实的基础。 经过报告期内的重大资产重组，目前公司在还没有运作新的房地产项目之前，主要是负责经营已经置入我公司的物业资产，这包括福州大利嘉城A 区、福州中亭街E 区和F 区大型商场等。其中，大利嘉城雄踞福州市五一路财经大动脉上的黄金衔接点，是福建省迄今为止的专业市场规模最大、批发市场档次最高、辐射能力最强、配套设施最全、先进技术产品传导最快的对台商贸城，曾被福建省工商管理局评为“省级规范化管理达标市场”。置入的大利嘉城A 区是福建省最大的电子专业市场，出租率高，物业租金收入显著稳定。 中亭街旧城改造工程，作为福州市城市整体规划的重要组成部分，项目总投资20 亿元，总建筑面积66 万平方米。新落成的新中亭街，是由3 条宽大正面交通街、6 条纵向景观式室内街、数十条规划整齐、风格各异的经纬网状步行街组成的，集购物、休闲、娱乐、健身观光于一体的大型现代商贸城，也是迄今为止东亚最大的全天候室内商业步行街。它承继了福州千载商业繁华，拥有无可比拟的地理优势、环境优势、政策优势、租金优势。报告期内，中亭街的E 区和F 区资产置入我司，其它六大区也由利嘉集团公司委托我司管理，这无疑给我司带来稳定的物业租金和管理费收入的同时，也为我司实现主营业务转型和发展布局调整迈出了坚实的一步。 报告期内，公司全面承接利嘉城A 区和中亭街商场的管理工作，其中利嘉城商场已有几年的经营历史，一直以来商家入驻率高且出租签约期限长，这给招商工作省去了很多麻烦，报告期内，公司主要是围绕改进商场管理办法、完善物业管理手段、提高资产运营收益的管理宗旨，重点开展了以下几方面的工作：（1）、完善物业管理手段、健全物业管理制度、强调物业服务意识、提高物业管理水平。（2）、健全物业收费制度和财务管理制度，增收节支、提高资产运营收益和物业管理收益。（3）、规范业主、商家的促销让利宣传活动，提高层次、扩大知名度和影响力，在活跃商场气氛的同时注重规范发展。 中亭街旧城改造工程始建于1999 年，经过两年多的建设，于报告期内落成并完成了大部分商铺、店面的出售与招商租赁工作。为培育中亭街旺盛的商业气氛，报告期内公司借98 洽谈会和深圳高交会召开期间，面向海内外加大了招商力度，组织了若干场大型招商洽谈会，吸引了像世界500 强企业之一的法国大欧尚量贩超市及香港环宇百货、韩国贞花商品批发城等国内外知名商家品牌入驻中亭街；此外，报告期内为积极筹划中亭街的开业事宜，公司专门成立了中亭街商场管理中心，从人员配备、机构设置和办公场所选定等方面保证了商管中心各项职能的正常发挥和充分行使，经过报告期内的一番努力，目前中亭街商场已经开始正常运营。 2、公司主营业务收入构成情况 项目 销售收入 产品销售成 本毛利率 陶瓷产品销售收入 32,745,287.88 40,337,475.99 -18.82% 房产销售收入 122,448,550.00 30,247,752.02 304.82% 合计 155,193,837.88 70,585,228.01 119.87% 说明：公司本年度房产销售收入毛利率之所以高于正常水平系因为公司2001年资产置换时置入资产均为商业旺铺，且置入时均按成本计价，店面售价通常高于成本数倍所致。 3、本年度主营业务收入较上年增加1.52 倍，系公司资产置换后主营业务由陶瓷产品生产销售变为房地产开发经营从而使房产销售收入增加所致。房产销售收入系根据《资产置换合同书》置入的房产销售收入。 4、主要控股子公司的经营情况及其业绩情况 截止2001 年12 月31 日，公司无全资子公司和控股子公司情况。 二、2001 年公司投资情况 公司本报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。本报告期内亦无非募集资金重大投资事项。 三、公司财务状况及经营成果分析 1、与上一年度相比公司财务状况的变化 单位：人民币元 项目 2001年 2000年 增减额 增减率 总资产 801,200,693.59 658,370,619.74 142,830,073.85 +21.69% 长期负债 129,735,705.00 141,555,510.00 -11,819,805.00 -8.35% 股东权益 352,784,236.12 320,503,308.30 32,280,927.82 +10.07% 主营业务利润 75,858,297.10 -10,304,275.59 86,162,572.69 +836.18% 净利润 25,501,013.25 -14,685,141.44 40,186,154.69 +273.65% 经营活动产生的 现金流量净额 32,587,852.67 -43,084,999.10 75,672,851.77 +175.64% 2、上述项目增减变动主要原因：①总资产增加21.69%主要系公司短期借款和预收账款增加以及2001 年公司盈利所致；②长期负债减少8.35%系公司偿还银行长期借款所致；③股东权益增加+10.07%系公司2001 年盈利所致；④主营业务利润增加836.18%主要系房产销售增加所致；⑤净利润增加273.65%系公司资产重组后房地产开发经营业务形成新的利润增长点所致；⑥经营活动产生的现金流量净额增加175.64%主要系销售商品收到现金额增加所致。 四、会计师事务所对公司财务报表的审计意见 福建华兴会计师事务所有限责任公司对公司2001 年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告。 五、产业经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 由于房地产开发业具有投入大、市场风险高、受国民经济发展周期和政策变化的影响大的特点，使房地产开发企业在经营中不可避免地要面临较大的行业风险。不过，自去年始国内房地产开发业持续升温、居民购房的意愿不断增强，国民经济持续稳定增长，国家继续实施积极的财政政策以扩大内需、促进消费、启动民间投资增长，央行多次降息、鼓励住房按揭贷款，所有这些构成了房地产开发业的良好的制度环境，揭示着房地产开发业要迎来前所未有的新的发展际遇。从某种意义上说，这也将给我司今后的发展带来积极而深远的影响。 六、公司下年度的经营计划 目前公司所运营物业资产的租金和销售收入稳定且有一定的增长空间，新年度公司争取在严格控制费用成本的前提下，努力使经营收入和业务利润有30%以上幅度的增长，为此，公司必须围绕以下两方面的内容尽最大的努力。 1、超越竞争、发扬特色和优势，拓展房地产主业规模。 我司经过本报告期内的资产置换，已成功进入房地产业，主要从事房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理等。目前，大利嘉城A 区和中亭街经营状况良好，下年度在继续完善经营的同时主要是要加大中亭街商场的促销力度，建立健全商场管理制度、减少管理费用，提高资产经营收益。为有效发挥公司的资源优势、进一步拓展公司的发展空间，下年度还必须积极储备、进行新的项目开发。由于福州市的房地产业在全国市场化程度比较高，加上我公司在旧城商业街改造开发、大型商住两用楼盘开发具有相对的业务、成本、规模、品牌等方面的优势，因此公司力争下年度在国内其他大中城市运作新的商业街改造项目。报告期内武汉和浙江两地政府曾多次组团来我司参观学习，并探讨合作事宜，我司下年度的业务拓展在这方面就很有潜力可挖。 2、继续以资本运营为纽带，深化发展布局调整，寻求新的利润增长点。 为规避房地产行业风险，实现公司的可持续发展，下年度公司拟继续以资本运营为纽带，深化发展布局调整，积极向新型建筑材料、高新技术产业进军，寻求新的利润增长点，提升公司业务层次和经营效益的成长空间，实现更大发展。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了9 次董事会会议，会议的主要内容及决议摘要如下： ①公司第二届董事会第七次会议于2001 年2 月16 日召开，会议审议通过了《关于出售豪盛（福建）卫浴有限公司51%股权的决议》，据此公司与豪盛控股（香港）有限公司签署了《豪盛（福建）卫浴有限公司股权转让协议书》，向豪盛控股（香港）有限公司全部转让本公司所持有的豪盛（福建）卫浴有限公司51%股权，转让价款按照实际投入金额计算，计人民币8463.45 万元。有关内容参见本文重要事项中的第二部分。 ②公司第二届董事会第八次会议于2001 年2 月22 日召开，会议审议通过了公司2000 年度总经理工作报告、公司2000 年度董事会报告、公司2000 年度财务决算报告、公司2000 年度利润分配预案、公司2001 年度利润分配政策、公司2000年年度报告、公司2000 年年度报告摘要及关于召开2000 年度股东大会的议案。 ③公司第二届董事会第九次会议于2001 年5 月20 日召开，会议审议通过了修改公司章程议案、确定公司第三届董事会董事候选人议案、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计单位的议案。公司章程修改的条款为第五十六条和第九十三条，第五十六条修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”；第九十三条修改为“董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人”。 ④公司第三届董事会第一次会议于2001 年6 月23 日召开，根据法律、法规和公司章程的有关规定，会议选举了新一届的董事会成员，并由董事会调整了公司部分高管人员，具体情况详见本文重要事项中的相关部分内容。 ⑤公司第三届董事会第二次会议于2001 年7 月19 日召开，会议审议通过了《关于计提固定资产、在建工程、无形资产减值准备的内部控制制度》、《关于提取资产减值准备并进行追溯调整的议案》、《二○○一年度中期报告》、《二○○一年度中期报告摘要》，会议决定2001 年度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 ⑥公司第三届董事会第三次会议于2001 年7 月30 日召开，会议审议并一致通过了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案》。有关本次关联交易议案和变更公司章程议案的详细内容参见本文重要事项中的具体陈述。 ⑦公司第三届董事会第四次会议于2001 年8 月13 日召开，会议审议通过了《豪盛（福建）股份有限公司委托经营利嘉集团资产的议案》。具体方案内容详见本文重要事项中的相关部分。 ⑧公司第三届董事会第五次会议于2001 年8 月19 日召开，会议审议通过了《关于变更公司名称和注册地并修改公司章程相关条款的议案》。具体情况参见本文中有关第二次临时股东大会的情况介绍。 ⑨公司第三届董事会第六次会议于2001 年12 月8 日召开，会议审议通过了董事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理规定。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内完成了公司名称和注册地的变更；完成了本年度重大资产置换方案中的大部分资产过户及相关债务的转移工作，剩余的部分已质押资产的产权过户手续正在继续办理之中。 八、公司2001 年度利润分配、资本公积金转增股本预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2001 年全年共实现净利润25,501,013.25 元，加以前年度亏损178,618,335.81 元，实现可供分配利润为-153,117,322.56 元。根据《公司法》及《企业会计制度》有关规定，董事会拟定，本年度所实现利润用于弥补以前年度亏损，故本年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 九、预计2002 年度公司利润分配政策 由于公司历年度发生较大亏损，预计2002 年所实现利润还须用于弥补以往年度亏损，故不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配和公积金转增股本政策只是预计，最终以公司董事会讨论通过并经股东大会批准的2002 年度公司利润分配方案为准。 第八部分、监事会报告 一、2001 年监事会工作情况 2001 年度公司监事会根据《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内监事会共召开五次监事会会议，并列席了各次董事会和股东大会。 1、2001 年2 月22 日在公司本部会议室召开了公司第二届监事会第七次会议。公司全体监事出席了本次会议，符合法律、法规和公司章程的要求。本次会议审议并通过了公司2000 年度监事会工作报告。全体到会监事一致认为：一年来公司遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法运作，规范管理，决策程序合法；公司董事和高级管理人员在执行职责时,没有发现触犯法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；福建华兴会计师有限责任公司所出具的2000 年度无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 本次会议决议刊登在2001 年2 月24 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 2、2001 年6 月23 日在公司本部会议室召开了公司第三届监事会第一次会议。会议应到监事3 名，实到监事3 名。根据法律、法规和公司章程的有关规定，及选举结果，本次会议决定：选举张刺治女士为公司监事会召集人。 本次会议决议刊登在2001 年6 月26 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 3、2001 年7 月19 日在公司本部会议室召开了公司第三届监事会第二次会议。全体监事出席了本次会议，符合法律、法规和公司章程的要求。本次会议审议并通过了《二○○一年度中期报告》和《二○○一年度中期报告摘要》。 本次会议决议刊登在2001 年7 月21 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 4、2001 年7 月30 日在公司本部会议室召开了公司第三届监事会第三次会议。全体监事出席了本次会议，符合法律、法规和公司章程的要求。本次会议审议了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》及审计报告、评估报告等相关资料。监事会认为：本次资产置换的有关审计、评估工作客观地反映了所置换资产的情况，交易公平合理；公司董事会在本次资产置换过程中履行了诚信、勤勉尽责的义务；董事会在审议表决本次重大资产重组暨关联交易的议案时，关联董事也依法回避了表决。本次资产置换对公司影响十分深远，意义十分重大，对全体股东的利益非常有利。通过本次资产置换公司将获得盈利能力很强的优质资产，提高公司资产质量，调整公司的产业结构,完成公司的业务转型，形成公司的核心竞争能力，增加利润增长点，使公司的效益得到明显的提高，使公司今后的可持续发展得到有力保证。 本次会议决议刊登在2001 年7 月31 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 5、2001 年12 月8 日在公司本部会议室召开了公司第三届监事会第四次会议。全体监事出席了本次会议，符合法律、法规和公司章程的要求。本次会议审议并通过了《监事会议事规则》。 本次会议决议刊登在2001 年12 月11 日的《中国证券报》《上海证券报》上。 二、监事会对2001 年公司有关事项的独立意见 2001 年，公司监事会按照《公司法》赋予的职责和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地履行监事会职责，监事会成员列席了公司各次董事会和股东大会会议，对公司董事会及高级管理人员的工作和行为、公司经营情况及股东大会召开情况进行了监督，就有关事项发表如下独立意见： 1、公司运作情况。报告期内，公司董事会能够根据国家有关法律法规规范运作，认真执行了股东大会的各项决议；公司的决策科学合理，管理制度健全规范，信息披露基本做到及时、完整、准确、透明；公司董事、经营班子及全体管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的行为发生。 2、检查公司财务情况。公司财务制度健全规范，公司2001 年财务报告及福建华兴会计师事务所对公司出具的无保留意见的审计报告均真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况。报告期内没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金使用延缓到本报告期内。 4、资产收购与出售情况。报告期内公司以8463.45 万元的价格向豪盛控股（香港）有限公司全部转让本公司持有的豪盛（福建）卫浴有限公司51%股权，上述股权的转让价款按照本公司实际投入金额计算，定价合理，未发现内幕交易和损害公司、股东利益的情况。 5、关联交易情况。因利嘉实业（集团）有限公司的法人代表与本公司的法人代表为同一人，报告期内进行的重大资产置换行为系关联交易。置换入福州大利嘉城、福州中亭街商场项目，可以给公司带来稳定的租金收入，也实现了公司往房地产开发业的成功转型。本次交易严格按照有关规定和协议进行，交易定价合理，没有发现内幕交易，不存在损害本公司和非关联方股东利益的情况。 第九部分、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、我司于1995 年6 月与原广东饶平吉阳陶瓷企业有限公司股东林高吉先生签订了《关于饶平吉阳陶瓷企业有限公司产权转让协议书》，广东饶平吉阳陶瓷企业有限公司后更名为豪盛(广东)有限公司。报告期内，林高吉先生以上述协议书无效为由向福建省高级人民法院提起诉讼，要求我司返还原广东吉阳陶瓷企业有限公司财产并赔偿其损失陆佰万美元。 经省高院主持调解，由利嘉实业（福建）集团有限公司愿意对我司的履行义务进行担保，林高吉先生和我司双方同意以所签订的《关于饶平吉阳陶瓷企业有限公司产权转让协议书》中确定的500 万美元为我司应付款。本次诉讼前我司实际已支付原告3，800 万元新台币（折合138 万美元），所剩余款，由我司以每股折合人民币2.5 元的价格交付给林高吉先生豪盛（福建）股份有限公司法人股900万股，另剩余91 万美元及利息（从1995 年7 月14 日计至本调解书生效之日）双方同意折合为人民币1，200 万元，由我司分期支付给林高吉先生：①、法院调解书生效之日支付人民币200 万元；②、2001 年12 月10 日支付人民币300 万元；③、2002 年支付人民币300 万元；④2002 年6 月10 日支付人民币400 万元。如有经法院确认的证据证明该91 万美元及利息已全部或部分支付给林高吉，则应从我司的上述付款中相应抵扣。 2、2001 年4 月29 日，厦门国际银行向福建省高级人民法院提起诉讼，要求我司偿还贷款本金710 万美元及所欠利息，我司随即与厦门国际银行进行协商，双方进行了庭下调解，由我司偿还210 万美元后签署500 万美元的债务重组协议。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内经公司第二届董事会会议审议，为整合我司的产业布局、重组债务结构、有效解决对外投资的资金占用问题，通过了向豪盛控股（香港）有限公司全部转让本公司持有的豪盛（福建）卫浴有限公司51%股权的议案，上述股权的转让价款按照本公司实际投入金额计算，计人民币8463.45 万元。由于豪盛控股（香港）有限公司与本公司之间存在债权债务关系，双方同意，上述股权转让价款人民币8463.45 万元用于抵偿本公司欠豪盛控股（香港）有限公司的相应债务，豪盛控股（香港）有限公司无需另行向甲方支付上述股权转让价款。因为本公司及本公司控股股东豪盛（香港）有限公司与豪盛控股（香港）有限公司之间并无关联关系，此项交易属非关联交易。公司董事会在2001 年2 月20 日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了有关公告。 除上述事项及本年度内与利嘉实业（福建）集团有限公司的重大资产置换事项外，本报告期内公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。有关与利嘉集团进行重大资产置换的事项详见下文重要关联交易事项中的具体陈述。 三、重要关联交易事项 与关联方利嘉实业（福建）集团有限公司进行重大资产置换的关联交易事项。 （1）交易概述 公司以自身拥有的固定资产、无形资产及部分长期投资等资产与利嘉实业（福建）集团有限公司拥有的利嘉城A 区、中亭街E、F 区商场及其相关负债进行等额置换。因公司与利嘉集团法定代表人同为陈隆基先生，公司与利嘉集团实际控制人为同一人，双方存在关联关系，因此本次交易构成了关联交易。 （2）关联方介绍 利嘉实业（福建）集团有限公司是于1992 年12 月设立的外商独资经营企业，该公司股东利嘉国际有限公司是一家香港公司。公司注册资本为2118 万美元（实收资本1724.7 万美元）；注册地址为福州市东街123 号航空大厦22 层；企业法人代表为陈隆基先生；营业执照注册号是：企独闽总字第002903 号。 利嘉集团是以房地产开发和基础设施建设为龙头，集信息产业、金融、商贸为一体的综合性企业，公司主营业务是房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动。公司已建和在建的工程总建筑面积达200 多万平方米，开发设计了20多个具有重大影响的工程项目，成为福建省最大的房地产开发商之一。 （3）关联交易的合约内容和定价政策 本次资产置换作价基准日定为2001 年6 月30 日，根据福州联合资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，置出资产按照帐面值作价，其价款为467,234,305.12 元；置入资产按照评估值作价，其价款净值为508,525,429.00元；资产置换差价为41,291,123.88 元，差价部分本公司在合同生效后六个月内以货币方式支付给利嘉集团。 （4）交易对象的基本情况 A、置出资产包括：房产，21 宗，建筑面积为42838.02 平方米，《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1033 号—第1045 号（共13 本）；成型机、水平式干燥机、单层快速辊道窑、喷雾干燥塔、窑炉、八角搅拌桶、冷冻机、抛光打蜡机等机器设备；长期投资，即我司通过豪盛投资（香港）有限公司持有的豪盛（广东）有限公司49%的股权；无形资产与注册商标，即土地使用权，1 宗，“豪盛”牌文字及图形商标、“HSG”商标和“HuoNiao”牌拼音及图形商标，共11 项，其中所指的土地使用权是座落于泉州市鲤城区城东镇新前村，用地面积为79635.6平方米；《国有土地使用证》证号为鲤国用(92)字第006 号。 B、置入资产包括：①中亭街在建工程利安苑（E 区）、嘉同苑（F 区）地下1层商场、车位及地上1—3 层商场，建筑面积62,043.28 平方米，地下车位209个，《国有土地使用证》证号：榕国用(2001)字第P07153 号；《建设用地规划许可证》证号：榕规(99)地220 号；《福建省建设用地许可证》证号：闽土字(2001)第117 号；《商品房预售许可证》证号：<2000>榕房许字第961 号。②利嘉城A区地上1—2 层商场，建筑面积14,123 平方米，《房屋所有权证》证号：榕房权证R 字第9803002 号；《国有土地使用证》证号：榕台国用(2001)字第30673B 号、第30671B 号。 （5）关联交易的审批和执行情况 本次关联交易议案经2001 年8 月31 日公司股东大会批准，由公司董事会领导下的经营管理班子负责执行决议的有关内容，报告期内已完成置换资产过户及相关债务转移的大部分工作。 （6）本次关联交易对公司的影响 通过本次资产置换公司将获得盈利能力较强的优质资产，公司资产质量得以显著提高，公司业务结构实现了优化调整；公司主营业务的成功转型增强了公司的核心竞争能力，增强了公司的可持续发展能力，使公司的经营效益得到明显的提高，利润增长得到有效保证。总而言之，本次重大关联交易，对公司影响十分深远，对全体股东的利益十分有利。 本次关联交易由深圳经济特区证券公司出具了独立财务顾问意见。有关本次关联交易的具体情况，公司已在2001 年7 月31 日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公开披露。 四、公司委托经营和受托经营事项 为了彻底避免公司和利嘉集团之间将来可能发生的同业竞争，利嘉集团将其正在经营的利嘉城A 区地上3 层商场和正在开发的中亭街在建工程A、B、C、D、G、H 六个区全部委托给我司进行经营管理；托管期限为自双方签订的《资产置换合同书》生效之日起，至上述资产全部经营结束之日止；在托管期间，上述资产的所有权、收益权仍然归利嘉集团享有，我司享有经营管理权；上述资产在托管期间进行独立核算，由此发生的收入、成本、费用和债权、债务等全部由利嘉集团享有或者承担；利嘉集团每年向我司支付托管费500 万元人民币。按照上述方案，我司与利嘉集团于2001 年8 月13 日签订了《委托经营合同书》。公司财务顾问深圳经济特区证券公司于2001 年8 月13 日对该事项出具了独立意见，具体情况详见同日的《中国证券报》和《上海证券报》上的相关公告。 报告期内公司无委托其他经济组织经营我司资产的情况。 五、有关公司经营方针、经营范围及外部生产经营条件发生重大变化的事项 因公司资产重组，主营业务范围转向房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应的物业管理等，继而公司的生产经营状况及外部条件发生了较大的变化。具体情况参见本文董事会报告中的第四部分内容。 六、有关公司章程、公司名称、股票简称及注册地址发生变更的事项 2001 年8 月31 日，本年度公司第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案。公司章程第十二条修改为“公司的经营宗旨：实行科学的管理制度，致力于房地产项目的开发和经营以及物业租赁和物业管理业务，辅以生产经营高质量的建材产品及新型建筑材料等业务，持续不断地提供一流的产品以满足消费者日益丰富的需求，使企业取得稳步而高速的发展，使全体股东和公司职工获得满意的经济效益，同时也为我国社会主义经济事业的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业应尽的责任。”；公司章程第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其它机械设备、运输、房地产开发经营及政府批准之其他各项业务。”。 报告期内经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2000 年盈利人民币7,917,605.07 元，每股净资产1.46 元，高于公司股票面值。会计师出具了标准无保留意见的审计报告，本公司股票交易实行特别处理的因素已经消除。按《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所于2001 年3 月1 日撤销对公司A 股股票交易的特别处理，股票挂牌简称由“ST 豪盛”变更为“福建豪盛”，交易代码不变。公司董事会在2001 年3 月1 日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了有关公告。 2001 年9 月21 日，本年度公司第二次临时股东大会通过了变更公司名称和公司注册地的议案，大会同意将公司名称变更为：“利嘉（福建）股份有限公司”；将公司注册地变更为：“中国福建省福州市开发区君竹路电子小区1 号楼”。2001年11 月28 日，我司取得新的营业执照，实现了公司名称、注册地、经营范围的顺利变更。之后经我司申请，并经上海证券交易所核准，我司股票挂牌简称自2001年12 月13 日起变更为：“利嘉股份”，公司原股票代码不变。公司在2001 年9月22 日、2001 年12 月1 日、2001 年12 月8 日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了有关事项公告。 七、由于公司第二届董事会和监事会任期届满，公司于2001 年6 月23 日召开的2000 年度股东大会上批准了《关于修改公司章程的议案》，将公司董事会成员由原来的9 名更改为7 名，同时选举产生了公司第三届董事会和第三届监董事会（成员名单详见本文2000 年度股东大会情况介绍），在随即召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议中选举陈隆基先生为公司董事长；选举吴二中先生为公司副董事长；选举张刺治女士为公司监事会召集人。同时聘任陈翔先生为公司总经理；聘任赵卫群女士为公司副总经理兼财务总监，陈国强先生为公司副总经理；同意杨翊杰先生辞去副总经理职务；聘任黄晖先生为公司董事会秘书。公司在2001 年6 月26 日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了有关公告。 八、本公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况： 本公司与控股股东豪盛（香港）有限公司已经实现资产完整、财务独立、人员独立。具体情况参见本年度报告之公司治理结构中的相关内容。 九、报告期内，公司受托管理中亭街除已置入我司所有的其它六大区划商场（具体情况见本部分第四节）。报告期内，公司未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 十、报告期内公司聘任的会计师事务所未发生变更。 报告期内公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为我司的审计单位，对我司2001 年的财务报告按照国内会计标准进行了独立审计，我司共支付审计费用共28 万元人民币。 十一、报告期内公司对外担保情况： 1、2001 年5 月23 日，公司为福建广嘉股份有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理借款2000 万元提供担保，担保日期从2001 年5 月23 日至2002年5 月22 日； 2、2001 年6 月18 日，公司为福建森森实业有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理承兑汇票1000 万元提供担保，担保日期从2001 年6 月18 日至2001 年12 月18 日（已于2001 年12 月19 日解除担保）； 3、2001 年6 月18 日，公司为福建广嘉股份有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理承兑汇票1000 万元提供担保，担保日期从2001 年6 月18 日至2001 年12 月18 日（已于2001 年12 月19 日解除担保）； 4、2001 年7 月31 日，公司为福建常辉经贸发展有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理1000 万元的承兑汇票提供担保，担保日期从2001 年7 月31日至2002 年1 月31 日（已于2002 年2 月1 日解除担保）； 5、2001 年7 月31 日，公司为福州大展实业有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理借款1800 万元提供担保，担保日期从2001 年7 月31 日至2002年7 月30 日； 6、2001 年11 月5 日，公司为福州恒联贸易有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理1000 万元的承兑汇票提供担保，担保日期从2001 年11 月5 日至2002 年5 月5 日； 7、2001 年11 月14 日，公司为福州兴旺达装潢装饰有限公司向中国建设银行福州分行城南支行办理1000 万元的承兑汇票提供担保，担保日期从2001 年11月14 日至2002 年5 月14 日。 十二、报告期内公司无委托理财、租赁经营等重大合同及履行情况。 十三、报告期内公司或持股5%以上股东无公开披露承诺事项。 十四、报告期内公司、公司董事会、董事及其他高级管理人员无受到中国证监会稽查处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 第十部分、财务报告 一、审计报告（闽华兴所(2002)审字F-045 号） 利嘉（福建）股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日资产负债表和2001 年度利润及利润分配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘延东 中国注册会计师：郑丽蕙 中国·福州 二○○二年四月三日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 （一）、公司简介： 利嘉（福建）股份有限公司公司系由“豪盛（福建）股份有限公司” 于2001年11 月28 日变更为“利嘉（福建）股份有限公司”， 豪盛（福建）股份有限公司前身系创建于1989 年的中外合资豪盛（福建）股份有限公司。1993 年8 月10日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。同年10 月，向社会公开发行3,500万股A 股，发行价6 元，发行后注册资本为138,560,000.00 元，并于同年12 月6 日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行A 股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。1993 年经股东大会决议，发起人每10 股送3 股，社会公众股每10股送5 股，注册资本增至187,128,000 元。1994 年经股东大会决议，每10 股送1股，并配2.727 股，每股配股价为2.50 元，注册资本增至261,973,500 元。 根据豪盛（福建）股份有限公司2001 年8 月31 日第一次临时股东大会审议通过的豪盛（福建）股份有限公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签署的《资产置换合同书》，豪盛（福建）股份有限公司将其所拥有的固定资产、部分长期投资、无形资产、部分存货等资产与利嘉实业（福建）集团有限公司所拥有的利嘉城A 区地上1-2 层商场及其相关债务和其开发的中亭街在建工程利安苑（E 区）、嘉同苑（F 区）地下1 层商场、地下车位及地上1-3 层商场进行了置换（具体说明见“附注九、其他重要事项说明”）。同时根据2001 年9 月21 日第二次临时股东大会决议，经福建省工商行政管理局核准，豪盛（福建）股份有限公司名称变更为“利嘉（福建）股份有限公司”。经营范围变更为：生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备（目前公司不从事上述项目的生产经营），房地产开发经营。公司法定代表人：陈隆基。 （二）、公司主要会计政策、会计估计： 1、会计制度：公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度：公历1 月1 日至12 月31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史实际成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法：涉及外币业务的，按当月月初中间价汇率折合人民币入账，期末按期末汇率的中间价进行调整并列入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账核算方法：公司采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的实际财务状况和现金流量情况，本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。各账龄坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 1年以内（含1年） 5％ 1-2年 10％ 2-3年 30％ 3-4年 50％ 4-5年 80％ 5 年以上 100％ 个别认定 依实际可变现情况 坏账按下列原则进行确认： (1)因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； (2)因债务人死亡，不能取得偿还的债权； (3)因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失。 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 8、存货核算方法： 存货分类为原材料、低值易耗品、在途材料、产成品、在产品、包装物、开发成本、开发产品等。 存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货取得时按实际成本入账，领用或发出采用加权平均法计价。低值易耗品中模具等价值较大的按受益产量采用定额摊销法，其余均于领用时一次计入当期费用。包装物随同产品出售，不单独计价。 在土地、房屋、配套设施开发过程中发生的各项费用按实际成本入账。开发产品竣工验收时按实际成本转入开发产品。 期末本公司在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目提取存货跌价准备。 公司自1999 年1 月1 日起按年末存货账面成本与其可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。 9、长期投资核算方法： (1)长期股权投资： ①股票投资以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为投资成本。 ②股权投资差额对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。年末时，对借方差额按被投资公司剩余经营年限或按10 年平均摊销。 ③其它股权投资以货币资金投资的，按实际支付金额计入成本：以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定。如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚，则以取得的股权投资的公允价值确定。放弃非现金资产公允价值，或取得股权投资的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额，扣除应交的所得税后的部分作为资本公积准备项目。 ④收益确认方法采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％以下或持有被投资公司有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法核算。 (2)长期债权投资： 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债权票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为实际利率法（直线法）。 收益确认方法是：债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。 (3)长期投资减值准备： 本公司期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10、固定资产计价和折旧方法：固定资产以实际成本计价。对单位价值在2,000 元以上，使用年限在1 年以上的确认为固定资产。除机器设备按工作量法计提折旧外，其他固定资产采用平均年限法计提折旧。 类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋 30-40 2.375–3.167 5 简易房 20 4.75 5 建筑物 20 4.75 5 电子设备 10 9.5 5 运输工具 10 9.5 5 其它设备 5 19 5 11、在建工程： (1)在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账。此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。 (2)在建工程减值准备： 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在： ①在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 12、无形资产计价和摊销方法： (1)对购入或按法律程序申请取得的无形资料，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，无形资产在其有效期限内按直线法摊销。 (2)无形资产减值准备： 期末，对无形资产逐项进行检查，如果存在以下情况，提取无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项先形资产实质上已经发生了减值的情形。提取时按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。 13、预计负债的确认原则： 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 14、借款费用的会计处理： 本公司为购建固定资产而借入的专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本；在完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 15、收入的确认原则： (1)销售商品收入的确认原则（全部条件均符合）： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)房地产销售收入：本公司已将与房地产有关的所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (3)经营租赁的租金收入：在租赁期内的各个期间按实际收到的租金确认收入。 16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （三）、税项： 1、增值税：1996 年下半年起根据福建省国家税务局闽税外(1996)034 号文件《关于豪盛（福建）股份有限公司增值税征收率问题的批复》按6％征收率计缴增值税，进项税不予抵扣。 2、所得税：根据泉州市税务局对外分局(1990)78 号文件，自1994 年至1997年减半征收所得税，征收率为12％，根据泉州市国税局对外分局泉国外税(1998)7号文件，自1998 年至2000 年延长3 年减半征收企业所得税，征收率为12％。自2001 年1 月1 日起恢复所得税征收率为24％。 3、农村教育附加费：按增值税应纳税的2％征收,2001 年9 月后停征。 4、营业税：按房产收入及房租收入的5%征收。 5、社会事业发展费：按房产收入及房租收入的0.119%征收。 6、土地增值税：按房产收入的2%预征。 7、房产税：(1)按固定资产——房屋及建筑物净值的1.2%征收； (2)按房租收入的12%征收。 （四）、本报告期会计政策，会计估计和合并会计报表范围变化的影响： 1、会计政策变更本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字〔2000〕第25 号文《关于印发〈企业会计报表〉的通知》、财会字〔2001〕17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001 年1 月1 日起执行新的《企业会计制度》、《企业会计准则》及补充规定，改变以下会计政策： (1)开办费原按五年期限摊销，现采取一次性进入企业开业当期损益处理； (2)期未固定资产原按账面净值计价，现改为固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； (3)期未在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰纸计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； (4)期未无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； (5)公司从成立至今，无发生委托货款核算业务，不涉及会计政策变更。 对于上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了2001 年年初数留存收益及相关项目期初数；利润表、利润分配表2000 年度数栏，已按调整后数字填列。上述会计政策变更累计影响数为73,100,121.59 元,其中：因计提固定资产减值准备累积影响数为65,177,655.97 元；因计提无形资产减值准备累积影响数为7,922,465.62 元。上述会计政策变更调减了本年度净利润计11,357,347.57 元，调减了2000 年度净利润计22,602,746.51 元，调减了2000 年以前年度净利润计39,140,027.51 元。调减了2001 年年初未分配利润61,742,774.02 元。 2、会计估计变更：本年度未发生会计估计变更事项。 3、合并报表范围变化的影响： (1)公司2001 年度已出售全资子公司豪盛（广东）有限公司51％股权，本期不再纳入合并报表； (2)公司于2001 年2 月19 日出售所持控股子公司豪盛（福建）卫浴有限公司全部股权(51％)，故本年也不再将其纳入合并报表； (3)本报告期内公司无合并报表事项。 （五）、会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元） 注1、货币资金： 项目 期末数 现金 外币 汇率 人民币 HKD1,240.90 1.0606 1,316.10 USD33.55 8.2766 277.68 158,098.92 现金小计 159,692.70 银行存款 HKD2,593.80 1.0606 2,750.98 USD1987.82 8.2766 16,452.39 5,285,321.33 银行存款小计 5,304,524.70 合计 5,464,217.40 项目 期初数 现金 外币 汇率 人民币 HKD1,240.90 1.0614 1,317.09 USD33.55 8.2781 277.32 15,207.90 现金小计 16,802.31 银行存款 HKD2,406.38 1.0614 2,554.13 USD148,513.94 8.2781 1,229,413.24 665,039.39 银行存款小计 1,897,006.76 合计 1,913,809.07 注2、应收账款： 账龄 期末数 期末比例(%) 期末坏账准备 1年以内 38,981,285.08 78.26 1,949,064.24 1-2年 1,478,549.62 2.97 147,854.96 2-3年 3,712,995.23 7.45 1,113,898.57 3-4年 907,655.37 1.82 453,827.69 4-5年 23,388.90 0.05 18,711.12 5年以上 182,289.00 0.37 182,289.00 个别认定 4,523,031.78 9.08 3,079,736.28 合计 49,809,194.98 100 6,945,381.86 账龄 期初数 期初比例(%) 期初坏账准备 1年以内 21,597,559.99 69.77 1,079,878.00 1-2年 3,713,019.23 11.99 371,301.92 2-3年 916,622.37 2.96 274,986.71 3-4年 23,388.90 0.08 11,694.45 4-5年 182,289.00 0.59 145,831.20 5年以上 - - - 个别认定 4,523,031.78 14.61 3,973,819.07 合计 30,955,911.27 100.00 5,857,511.35 应收账款期末数较期初数增加60.90%，系确认的房产收入应收账款增加所致。 应收账款期末余额无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 本项目期末余额中欠款前五名的单位累计总欠款金额合计为9,646,055.89元,占应收账款总额的比例为19.37%。 注3、其他应收款： 账龄 期末数 期末比例(%) 期末坏账准备 期初数 1年以内 7,034,995.45 90.08 351,749.77 5,170,582.96 1-2年 775,091.38 9.92 77,509.14 382,080.10 合计 7,810,086.83 100.00 429,258.91 5,552,663.06 账龄 期初比例(%) 期初坏账准备 1年以内 93.12 258,529.15 1-2年 6.88 38,208.01 合计 100.00 296,737.16 (1)其他应收款期末余额无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 (2) 本项目期末余额中欠款前五名的单位累计总欠款金额合计为7,195,989.00 元,占应收账款总额的比例为92.14%。 (3)本项目期末余额中金额较大的债务人情况： 名称 金额 性质 广东（豪盛）有限公司 3,796,966.23 代垫款 谢炳煌 2,129,505.00 代垫款 注4、预付账款： 账龄 期末数 期末比例(%) 期初数 期初比例(%) 1年以内 1,069,132.16 100.00 24,934,463.91 100.00 预付账款期末余额无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 注5、存货及存货跌价准备： (1)分项列示： 项目 期末数 期末跌价准备 期初数 期初跌价准备 原材料 - - 16,031,769.88 - 在产品 - - 1,995,000.00 - 库存商品 17,581,798.48 8,659,857.05 29,844,350.63 9,380,048.06 包装物 - - 990,206.57 - 低值易耗品 - - 7,755,841.72 - 开发产品 465,667,345.53 - - - 合计 483,249,144.01 8,659,857.05 56,617,168.80 9,380,048.06 (2)开发产品： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 中亭街E、F 区 2001年 － 495,915,097.55 项目名称 本期减少 期末数 中亭街E、F 区 30,247,752.02 465,667,345.53 (3)置入置出资产金额： 项目 置入数 置出数 原材料 - 14,934,145.93 在产品 - 1,995,000.00 包装物 - 335,218.40 低值易耗品 - 7,228,851.78 开发成本 335,915,099.00 - 合计 335,915,099.00 24,493,216.11 (4)根据《资产置换合同书》,将2001 年6 月30 日原材料、在产品、包装物、低值易耗品余额计24,493,216.11 元置换给利嘉实业(福建)集团有限公司。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (5)根据《资产置换合同书》,利嘉实业（福建）集团有限公司将中亭街E、F区开发成本金额计335,915,099.00 元置入本公司。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (6)存货跌价准备： 项目 期初数 本期增加 本期转回数 存或跌价准备 9,380,048.06 3,136,198.73 720,191.01 项目 本期转出（置换转出） 期末数 存或跌价准备 3,136,198.73 8,659,857.05 ①冲回库存商品跌价准备720,191.01 元。 ②对原材料、在产品、包装物、低值易耗品提取跌价准备3,136,198.73 元。 ③提取原材料、在产品、包装物、低值易耗品跌价准备计3,136,198.73 元随本次资产置换一同转出。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 ④跌价准备提取的说明： 期末，对各项存货进行检查，按照年末存货账面成本与其可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。 注6、待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 128,425.36 65,793.91 194,219.27 - 养路费 - 20,667.00 20,667.00 - 房产税 - 419,859.57 419,859.57 - 广告费 - 100,000.00 100.000.00 - 合计 128,425.36 606,320.48 734,745.84 - 注7、长期股权投资： (1)股票投资： 被投资公司 股份类别 股票数 持股 初始投资成 名称 量(股) 比例% 本(元) 石狮市中国 旅行社 法人股 100,000 168,000.00 被投资公司 市价总值 减值准备 备注 名称 (元) (元) 石狮市中国 旅行社 168,000.00 - 每股面值1.68 元 (2)其他股权投资： 被投资公司 投资期限 投资金额(元) 占被投资单位 名称 注册资本比例 泉州市城东包 装用品厂 1990-2009 170,000.00 10% 豪盛(山东)有 限公司 1993-2022 13,833,139.17 20% 合计 14,003,139.17 被投资公司 减值准备(元) 备注 名称 泉州市城东包 - 装用品厂 豪盛(山东)有 限公司 3,790,714.88 不具重大影响,按成本法核算 合计 3,790,714.88 注8、长期投资： 项目 期初数 本期增加 本期减少 长期股权投资 141,397,708.36 -716,495.02 126,510,074.17 减值准备 2,550,714.88 1,240,000.00 - 合计 138,846,993.48 -1,956,495.02 126,510,074.17 项目 其中：置出数 期末数 长期股权投资 41,875,574.17 14,171,139.17 减值准备 - 3,790,714.88 合计 41,875,574.20 10,380,424.29 (1)长期股权投资期末比期初减少89.98%,系出售所持控股子公司豪盛(福建)卫浴有限公司全部51%股权计84,634,500.00 元和根据《资产置换合同书》将豪盛(广东)有限公司全部49%股权计41,875,574.17 元置换给利嘉实业(福建)集团有限公司。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (2)长期股权投资增加数系按权益法核算分担豪盛(广东)有限公司截止2001年6 月30 日亏损额716,494.99 元。 注9、固定资产原值： 项目 期初数 本期增加 其中：置入数 房屋 16,988,899.87 80,000.00 - 建筑物 43,874,301.34 - - 机器设备 526,505,948.52 1,202,049.56 - 电子设备 5,376,456.41 50,010.00 - 运输工具 10,193,538.89 - - 其他设备 1,242,657.62 - - 商场 - 263,627,087.28 254,080,330.00 合计 604,181,802.65 264,959,146.85 254,080,330.00 项目 本期减少 其中：置出数 期末数 房屋 17,068,899.87 17,068,899.87 - 建筑物 43,874,301.34 43,874,301.34 - 机器设备 527,707,998.08 527,707,998.08 - 电子设备 5,426,466.41 5,426,466.41 - 运输工具 10,193,538.89 9,622,913.03 - 其他设备 1,242,657.62 1,242,657.62 - 商场 - - 263,627,087.28 合计 605,513,862.21 604,943,236.35 263,627,087.29 注10、累计折旧： 项目 期初数 本期增加 其中：置入数 房屋 4,302,589.06 201,901.56 - 建筑物 11,175,091.63 1,042,014.60 - 机器设备 120,770,324.41 4,481,129.13 - 电子设备 3,776,101.83 134,829.10 - 运输工具 8,381,459.97 165,945.77 - 其他设备 971,786.59 53,616.36 - 商场 - 4,174,095.55 - 合计 149,377,353.49 10,253,532.07 - 项目 本期减少 其中：置出数 期末数 房屋 4,504,490.62 4,504,490.62 - 建筑物 12,217,106.23 12,217,106.23 - 机器设备 125,251,453.54 125,251,453.54 - 电子设备 3,910,930.93 3,910,930.93 - 运输工具 8,547,405.74 8,005,311.18 - 其他设备 1,025,402.95 1,025,402.95 - 商场 - - 4,174,095.55 合计 155,456,790.01 154,914,695.45 4,174,095.55 注11、固定资产净值： 项目 期末数 期初数 备注 固定资产净值 259,452,991.74 454,804,449.16 (1)本期从在建工程转入固定资产金额为1,307,070.56 元。 (2)固定资产中的商场已用作银行抵押贷款。 (3)根据《资产置换合同书》,将2001 年6 月30 日固定资产中的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备账面价值计380,572,135.15 元置换给利嘉实业(福建)集团有限公司。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (4)根据《资产置换合同书》,利嘉实业（福建）集团有限公司将大利嘉城A区地上1-2 层商场金额计254,080,330.00 元置入本公司。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (5)置出资产中已抵押财产的过户手续还尚未完成,置入资产中大利嘉城A 区地上1-2 层商场的房产证过户手续及其相关债务的转移手续尚在办理之中。 注12、固定资产减值准备： 项目 期初数 本期增加 固定资产减值准备 53,820,308.40 11,357,347.57 项目 本期减少 其中：置出数 期末数 固定资产减值准备 65,177,655.97 65,177,655.97 - (1)本期计提固定资产减值准备65,177,655.97 元，其中追溯调整2000 年初数31,217,561.89 元，追溯调整2000 年损益22,602,746.51 元，调整本期损益11,357,347.57 元。 (2)本期提取的固定资产减值准备计65,177,655.97 元随本次资产置换一同转出。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (3)固定资产减值准备的提取说明： 通过对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技术陈旧和长期闲置等原因导致机器设备可收回金额低于账面价值，故将可收回金额低于账面价值的差额提取固定资产减值准备。 注13、在建工程： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 安装工程 320,000.00 - - 国产设备制作 1,136,780.00 40,000.00 1,209,388.00 零星土建工程 367,079.56 341,125.07 97,682.56 不锈钢搅拌桶制作 45,000.00 - - 治污工程 120,000.00 - - 合计 1,988,859.56 381,125.07 1,307,070.56 工程名称 本期其他减少数(置出数) 期末数 安装工程 320,000.00 － 国产设备制作 -32,608.00 － 零星土建工程 610,522.07 － 不锈钢搅拌桶制作 45,000.00 － 治污工程 120,000.00 － 合计 1,062,914.07 － (1)本期其他减少数系根据《资产置换合同书》,将2001 年6 月30 日在建工程余额计1,062,914.074 元置换给利嘉实业(福建)集团有限公司。具体见“附注九、其他重要事项说明” (2)在建工程减值准备提取的说明： 公司通过对在建工程进行清查后，发现在建工程并无会计制度规定的长期停建并且在未来3 年不会重新开工、技术和性能上落后及其他足以证明在建工程已经发生减值等情况的存在，故本期未对在建工程计提减值准备。 注14、无形资产： 本期 种类 实际成本 期初数 增加 金额 减值准备 金额 土地使用权 18,481,635.86 15,894,206.66 7,922,465.62 - 供电使用权 4,616,406.44 3,598,015.44 - - 合计 23,098,042.30 19,492,222.10 7,922,465.62 - 种类 本期摊销 本期转出（置出数） 期末数 金额 金额 减值准备 土地使用权 184,816.38 15,709,390.28 7,922,465.62 － 供电使用权 76,940.10 3,521,075.34 - － 合计 261,756.48 19,230,465.62 7,922,465.62 － 本期转出数系根据《资产置换合同书》,将2001 年6 月30 日无形资产余额计19,230,465.62 元置换给利嘉实业(福建)集团有限公司。具体见“附注九、其他重要事项说明” 注15、无形资产减值准备： (1)本期计提无形资产减值准备7,922,465.62 元，系追溯调整2000 年年初数。 (2)本期计提无形资产减值准备计7,922,465.62 元随本次资产置换一同转出。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 (3)无形资产减值准备提取的说明： 期末，对无形资产进行检查，按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取无形资产减值准备。 注16、长期待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房产证 135,235.42 - 135,235.42 - 车间大修费 277,489.14 - 277,489.14 - 合计 412,724.56 - 412,724.56 - 注17、短期借款： 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 173,308,942.00 93,289,340.00 担保借款 500,000.00 1,100,000.00 合计 173,808,942.00 94,389,340.00 (1)本期根据《资产置换合同书》，从利嘉实业（福建）集团有限公司置入短期借款81,470,000.00 元。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 截止本期末公司短期借款逾期9,621,280.00 元。其中：美元借款：USD800,000.00；人民币借款：3,000,000.00 元。 注18、应付账款： 期末数 期初数 24,450,387.97 29,985,003.98 应付账款期末无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 注19、预收账款： 期末数 期初数 24,899,509.06 1,766,126.93 (1)预收账款期末比期初增加13.09 倍,主要系置入的中亭街E、F 区预收售房款所致。 (2)预收账款期末无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 注20、应付股利： 主要投资者 期初数 本期增加 泉州市经济开发公司 1,155,908.00 － 泉州市鲤城区经济发展公司 1,480,908.00 － 合计 2,636,816.00 － 主要投资者 本期减少 期末数 欠付原因 泉州市经济开发公司 - 1,155,908.00 延期支付 泉州市鲤城区经济发展公司 357,732.30 1,123,175.70 延期支付 合计 357,732.30 2,279,083.70 本期应付股利减少数为： 泉州市鲤城区经济发展公司以其股利抵丰泽区省直机关购货款计357,732.30 元。 注21、应交税金： 税项 期末数 期初数 增值税 4,094,927.59 908,482.08 所得税 -277,478.93 -277,478.93 个人所得税 3,019.85 - 房产税 419,859.57 - 营业税 3,721,745.23 - 土地增值税 2,448,971.00 - 契税 7,622,409.90 - 合计 18,033,454.21 631,003.15 注22、其他应付款： 期末数 期初数 63,935,918.83 57,985,168.87 (1)其他应付款期末欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款金额计1,866,773.10 元，具体列示如下： 股东单位名称 欠款金额 性质 泉州市经济开发公司 1,828,505.15 应付未配股转让 收入 泉州市鲤城区经济发展公司 38,267.95 应付未配股转让 收入 本项目期末余额中金额较大的债权人情况： 欠款金额较大债权人： 债权人名称 金额 性质 利嘉实业（福建）集团有限公司 47,885,100.88 代垫款 注23、预提费用： 类别 期末数 期初数 利息 10,908,255.86 8,703,750.22 合计 10,908,255.86 8,703,750.22 类别 结余原因 利息 预提厦门国际银行及中南银行(香港)分行等长短期借款利息 合计 注24、长期借款： 借款单位 金额 借款期限(年) 厦门国际银行 54,418,645.00 1996.7-2001.9 (USD6,575,000.00) 中南银行(香港)分行 75,317,060.00 1998.1-2004.1（分期还款） (USD9,100,000.00) 合计 129,735,705.00 借款单位 年利率% 借款条件 厦门国际银行 P+2 抵押贷款 中南银行(香港)分行 P+2 抵押贷款 合计 (1)P 为最优惠利率。 (2)截止本期末公司长期借款逾期65,178,225.00 元。（USD7,875,000.00） 注25、股本： 股本变动情况表 数量单位：股 项目 期初数 本期增加 本期减少 未上市流通股份 - - - 发起人股份 - - - 其中：国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 59,236,320.00 - - 境外法人持有股份 113,085,080.00 - - 其他 - - - 募集法人股份 - - - 内部职工股 - - - 优先股或其他 - - - 其中：转配股 - - - 未上市流通股份合计 172,321,400.00 - - 已上市流通股份 - - - 人民币普通股 89,652,100.00 - - 境内上市的外资股 - - - 境外上市的外资股 - - - 其他 - - - 已上市流通股份合计 89,652,100.00 - - 股份总数 261,973,500.00 - - 项目 期末数 未上市流通股份 - 发起人股份 - 其中：国家持有股份 - 境内法人持有股份 59,236,320.00 境外法人持有股份 113,085,080.00 其他 - 募集法人股份 - 内部职工股 - 优先股或其他 - 其中：转配股 - 未上市流通股份合计 172,321,400.00 已上市流通股份 - 人民币普通股 89,652,100.00 境内上市的外资股 - 境外上市的外资股 - 其他 - 已上市流通股份合计 89,652,100.00 股份总数 261,973,500.00 注26、资本公积： 项目 期初数 本期增加 股本溢价 213,164,401.09 - 接收捐赠资产准备 29,880.90 6,779,914.57 住房周转金收入 - - 资产评估增值准备 160,982.50 - 股权投资准备 - - 被投资单位接受捐赠准备 - - 被投资单位评估增值准备 - - 被投资单位股权投资准备 - - 被投资单位外币指标折算差额 - - 其它资本公积转入 - - 合计 213,355,264.49 6,779,914.57 项目 本期减少 期末数 股本溢价 - 213,164,401.09 接收捐赠资产准备 - 6,809,795.47 住房周转金收入 - - 资产评估增值准备 - 160,982.50 股权投资准备 - - 被投资单位接受捐赠准备 - - 被投资单位评估增值准备 - - 被投资单位股权投资准备 - - 被投资单位外币指标折算差额 - - 其它资本公积转入 - - 合计 - 220,135,179.06 本期接收捐赠资产准备增加系根据《资产置换合同书》公司置出资产账面值与置出资产评估值的差额6,779,914.57 元转入。具体见“附注九、其他重要事项说明”。 注27、盈余公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 15,861,919.75 - - 15,861,919.75 公益金 7,930,959.87 - - 7,930,959.87 任意盈余公积 - - - - 合计 23,792,879.62 - - 23,792,879.62 注28、未分配利润： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 -178,618,335.81 25,501,013.25 -- 153,117,322.56 注29、主营业务收入： 项目 本年发生数 上年同期发生数 陶瓷产品销售收入 32,745,287.88 61,638,152.70 房产销售收入 122,448,550.00 - 合计 155,193,837.88 61,638,152.70 本年度主营业务收入较上年增加1.52 倍，系房产销售收入增加所致。房产销售收入系根据《资产置换合同书》置入房产的销售收入。 注30、主营业务支出： 项目 本年发生数 上年同期发生数 陶瓷产品销售成本 40,337,475.99 71,846,225.32 房产销售成本 30,247,752.02 - 合计 70,585,228.01 71,846,225.32 注31、主营业务税金及附加： 项目 本年发生数 上年同期发生数 营业税 6,122,427.51 － 土地增值税 2,448,971.00 － 社会事业发展费 145,713.76 － 农教费、增值税公路基金 33,200.50 96,202.97 合计 8,750,312.77 96,202.97 本年度主营业务税金及附加较上年增加89.96 倍，系本年度置入房产实现的房产销售收入增加的税金及附加。 注：32、其他业务利润： 项目 本年发生数 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 装车费 43,526.92 48,150.24 -4,623.32 租金 2,943,419.10 3,286,614.29 -343,195.19 经营托管费 1,666,666.67 85,316.66 1,581,350.01 合计 4,653,612.69 3,420,081.19 1,233,531.50 项目 上年同期发生数 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 装车费 87,860.42 121,902.75 -34,042.33 租金 - - - 经营托管费 - - - 合计 87,860.42 121,902.75 -34,042.33 (1)本年其他业务利润较上年增加1,267,573.83 元，主要系根据本公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签订的《委托经营合同书》中规定应收取的经营托管费收入所致。 (2)本期增加的租金收入系根据《资产置换合同书》置入房产的租金收入。 注33、财务费用： 类别 本年发生数 上年同期发生数 利息支出 22,863,709.51 28,313,904.27 减:利息收入 226,114.68 37,929.03 汇兑损失 21,577.94 - 减:汇兑收益 - 413.14 其他 56,314.49 100,225.10 合计 22,715,487.26 28,375,787.20 注34、投资收益： 项目 本年发生数 上年同期发生数 股权投资收益 - 56,409,382.90 债权投资收益 - - 联营公司分配来的利润 - - 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额（+-） -716,495.02 - 股权投资减值准备 -1,240,000.00 -754,995.18 合计 -1,956,495.02 55,654,387.72 (1)本年度投资收益较上年减少1.04 倍，主要原因为上年出售豪盛（广东）有限公司51%的股权产生投资收益所致。 (2)本期投资收益系公司投资豪盛（广东）有限公司49%股权按权益法核算应分担的亏损金额。 (3)股权投资减值准备明细如下： 单位 本年发生数 上年发生数 豪盛（山东）有限公司 -1,240,000.00 -754，995.18 注35、营业外收入： 项目 本年发生数 上年同期发生数 处理固定资产净收益 15,471.10 - 其他 － 405.00 合计 15,471.10 405.00 注36、营业外支出： 项目 本年发生数 上年同期发生数 处理固定资产净损失 65,452.75 - 赔偿违约金及各种罚款 - - 捐赠支出 5,000.00 - 固定资产减值准备 11,357,347.57 22,602,746.51 其他 - - 合计 11,427,800.32 22,602,746.51 本年度营业外支出较上年减少49.44%，主要系追溯调整固定资产减值准备所致。 注37、收到的其他与经营活动有关的现金计34,589,397.14 元，其中收到的大额款项列示如下： 项目 金额 利嘉实业（福建）集团有限公司 31,487,564.00 注38、支付的其他与经营活动有关的现金计84,408,961.15 元，其中支付的大额款项列示如下： 项目 金额 模拟利嘉实业（福建）集团有限公司置入资产现金流量 82,353,973.58 （六）、关联方关系及其交易的披露： 1、存在控制关系的关联方情况： (1)存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性质 豪盛(香港)有限公司 香港 投资 母公司 企业名称 经济性质或类型 法定代表人 豪盛(香港)有限公司 其它 王华玉 (2)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：（单位：元） 企业名称 期初金额 期初百分比% 本期增加数 豪盛(香港)有限公司 113,085,080.00 43.17 合计 113,085,080.00 43.17 企业名称 本期减少数 期末金额 期末百分比% 豪盛(香港)有限公司 113,085,080.00 43.17 合计 113,085,080.00 43.17 2.不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 关联方关系性质 利嘉实业(福建)集团有限公司 与本公司同一董事长 泉州市鲤城区经济发展公司 本公司股东 泉州市经济开发公司 本公司股东 豪盛(山东)有限公司 本公司持股20% 陈隆基 本公司董事长 3.关联方应收、应付款项余额： 企业名称 年初数 年末数 其他应收款： 金额 金额 性质 豪盛（山东）有限公司 392,926.60 392,926.60 往来款 其他应付款： 泉州市经济开发公司 2,151,864.85 1,828,505.15 应付未配股 转让收入 泉州市鲤城区经济发展公司 38,267.95 38,267.95 应付未配股 转让收入 豪盛（卫浴）有限公司 27,845,500.00 － 利嘉实业（福建）集团有限公司 47,885,100.88 往来款 陈隆基 3,310,880.00 代还银行借款 预收账款： 泉州市经济开发公司 2,381.20 2,381.20 往来款 4．关联交易： (1)资产置换： 根据豪盛（福建）股份有限公司2001 年8 月30 日第二次临时股东大会审议通过的豪盛（福建）股份有限公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签署的《资产置换合同书》，豪盛（福建）股份有限公司将其所拥有的固定资产、部分长期投资、无形资产、部分存货等资产与利嘉实业（福建）集团有限公司所拥有的利嘉城A 区地上1-2 层商场及其相关债务和其开发的中亭街在建工程利安苑（E 区）、嘉同苑（F 区）地下1 层商场、地下车位及地上1-3 层商场进行了置换（具体说明见“附注九、其他重要事项说明”）。 (2)经营托管费： 根据2001 年8 月13 日本公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签署的《委托经营合同书》，利嘉实业（福建）集团有限公司同意将其正在经营的利嘉城A区地上第3 层商场和正在开发的中亭街在建工程A、B、C、D、G、H 六个区全部委托给本公司进行经营管理，托管期限为自本合同生效之日起至上述托管资产全部经营结束之日止。本公司每年向利嘉实业（福建）集团有限公司收取托管费500万元人民币。双方定价原则为协议价。本年度收取的经营托管费为1,666,666.67元。 (3)其他交易事项： ①本公司与中南银行（香港）分行签订期限六年贷款额度为1,300 万元美元贷款协议，利率为P+2，以本公司外方发起人股东豪盛（香港）有限公司部分原始法人股4,000 万股作质押，占本公司总股本的15.27％。 ②2001 年1 月16 日向泉州市中行借入期限11 个月（已逾期）的短期借款RMB250 万元，本公司2001 年11 月27 日向泉州市商业银行丰泽支行借入期限1年的短期借款RMB800 万元，2001 年3 月19 日向泉州市建行借入期限10 个月的短期借款RMB2,000 万元，2001 年6 月29 日向泉州市建行借入期限10 个月的短期借款USD57 万， 2000 年11 月30 日向福建省中行借入1 年期限（已延期至2002年11 月30 日）的短期借款RMB5,000 万元，以上五项借款均由利嘉实业（福建）集团有限公司提供担保。 ③根据《资产置换合同书》置入的短期借款RMB4,647 万元，分别为向福建兴业银行福州市华林支行借入的短期借款RMB3,947 万元、向福建兴业银行福州分行借入的短期借款RMB700 万元。上述两个银行同意将以上借款全部转让给豪盛（福建）股份有限公司承继，追加利嘉实业（福建）集团有限公司担保。 (4)本公司1996 年12 月23 日向泉州鲤城区财政局借入期限为9 个月的短期借款（已逾期）RMB50 万元，由泉州市鲤城区经济发展公司提供担保。 (七)、或有事项： 1、本年度应收账款中未决诉讼金额为586,720.09 元，具体列示如下： (1)南昌豪盛，金额457,580.37 元。 (2)漳州豪盛，金额129,139.72 元。 2、对外担保：公司对外担保金额总计6,800 万元，其中对银行借款担保金额计3,800 万元；对银行承兑汇票担保金额计3,000 万元。 (八)、期后事项： 截至审计报告出具日，公司长、短期借款已逾期共计105,559,085.00 元，其中截止2001 年12 月31 日已逾期借款计74,799,505.00 元；自2001 年12 月31日至审计报告出具日已逾期借款计30,759,580.00 元。 (九)、其他重要事项说明： 1、资产置换：根据2001 年第一次临时股东大会审议通过的本公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签署的《资产置换协议》，本次资产置换作价的基准日定为2001 年6 月30 日，置换资产按照账面价值作价，其价款为467,234,305.12元(福州联合资产评估有限责任公司出具的(2001)榕联评字第267 号《豪盛（福建）股份有限公司资产评估报告书》对置出资产的评估值为460,454,390.55 元);置入资产按照评估值作价,其价款净值为508,525,429.00 元(福州联合资产评估有限责任公司出具的(2001)榕联评字第268 号《利嘉实业（福建）集团有限公司资产评估报告书》)；资产置换差价为41,291,123.88 元,差价部分本公司在合同生效后六个月内以货币方式支付给利嘉实业（福建）集团有限公司。但截止审计报告出具日，补价尚未支付。具体资产置换内容及金额见下表： 资产置换一览表 单位：元、平方米 福建豪盛拟置换资产 金额 利润嘉集团拟置换资产 固定资产 381,635,049.22 利嘉城项目评估值 ——固定资产净值 380,572,135.15 ——A 区地上一层商场 ——在建工程 1,062,914.07 ——A 区地上二层商场 长期投资 41,875,574.17 中亭街项目评估值 ——豪盛(广东)有限公司 41,875,574.17 ——E 区(利安苑) 无形资产 19,230,465.62 ——地下一层车位(个) 存货 24,493,216.11 ——地下一层商场 ——原材料 14,934,145.93 ——地上一层商场 ——在产品 1,995,000.00 ——地上二层商场 ——包装物 335,218.40 ——地上三层商场 ——低值易耗品 7,228,851.78 ——P 区(嘉同苑) ——地下一层车位(个) ——地下一层商场 ——地上一层商场 ——地上二层商场 ——地上三层商场 银行抵押贷款 ——利嘉实业(福建)集团有限公司 (兴行华林办\利嘉城A 区二层) ——利嘉实业(福建)集团有限公司 (台江工行\利嘉城A 区一层) ——利嘉实业(福建)集团有限公司 (市兴行\利嘉城A 区二层) 合计 467,234,305.12 合计 福建豪盛拟置换资产 面积 金额 固定资产 254,080,330.00 ——固定资产净值 6,903.19 151,255,796.00 ——在建工程 7,219.81 102,824,534.00 长期投资 335,915,099.00 ——豪盛(广东)有限公司 163,672,412.00 无形资产 113.00 8,475,000.00 存货 2,590.00 11,123,726.00 ——原材料 8,796.08 75,556,128.00 ——在产品 9,384.36 40,304,653.00 ——包装物 9,384.36 28,212,905.00 ——低值易耗品 172,242,687.00 96.00 7,200,000.00 2,406.00 10,333,469.00 9,532.00 81,877,497.00 9,975.24 42,4842,409.00 9,975.24 29,989,312.00 81,470,000.00 -39,470,000.00 -35,000,000.00 -7,000,000.00 合计 508,525,429.00 2、本次置换按置出资产的账面价值与置入资产的评估价值之间的差额支付补价， 根据董事会决议， 置出资产的账面价值与评估价值之间的差额为6,779,914.57 元(其中：存货减值3,136,198.73 元,无形资产减值为7,922,465.62元,固定资产增值为4,278,749.78 元),本公司不需支付给利嘉实业(福建)集团有限公司,会计处理上已做为资本公积入账。 3、本次资产置换计提的税金共计12,090,902.59 元，其中：营业税为2,998,899.72 元,增值税为1,469,592.97 元,契税为7,622,409.90 元。并已列入置入资产的入账价值。 4、由于本次资产置换为工业企业的部分资产与房地产企业部分资产之间的置换，为保证账务处理的一贯性，置出资产7-12 月（即资产置换日基准日至2001年12 月31 日）的账务仍由本公司代为处理，在资产处置上，换出资产7-12 月份的发生额均归利嘉实业（福建）有限公司所有，置出资产12 月31 日的余额为零。在损益处理上，根据《资产置换协议》，自评估基准日至资产置换协议生效日，本公司仍享有并承担全部置出资产产生的一切盈利或亏损，利嘉实业（福建）集团有限公司仍享有并承担全部置入资产产生的一切盈利或亏损。自资产置换协议生效之日起，本公司将享有并承担全部置入资产产生的一切盈利或亏损，利嘉实业（福建）集团有限公司将享有并承担全部置出资产产生的一切盈利或亏损。因此，基准日至资产置换生效日（即7、8 月两个月）的损益仍归本公司所有，9-12 月的损益已采用合理的方法进行了处理，将置出资产所产生的损益归入了利嘉实业（福建）集团有限公司。在现金流量表的编制上，将利嘉实业（福建）有限公司通过“其他应付款”替本公司代收的与“销售商品、提供劳务收到的现金”相关的款项及代付的与“购买商品、接受劳务支付的现金”相关的款项均已模拟计算现金流量。 5、本次置出资产中已设置抵押的资产截止审计报告出具日的抵押情况列示如下： 置出资产类型 已抵押的银行名称 19宗房产 厦门国际银行 备注1 成型机等机器设备 中国银行泉州分行 备注2 八角搅拌桶等机器设备 泉州商业银行丰泽支行 备注2 干燥机等设备 中国建行银行泉州市分行 备注2 储存线等设备 中南银行香港分行 备注2 备注1：2001 年4 月29 日，厦门国际银行向福建省高级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还贷款本金710 万美元及所欠利息。本公司已与厦门国际银行进行协商、调解。 备注2：利嘉实业（福建）集团有限公司已承诺在本公司未取得银行承诺同意之前，仍将已设置抵押权的置出资产做为原抵押权人的抵押物。并对该债务承担全部担保责任。 置入资产的抵押情况： 随置入资产—利嘉城A 区地上1-2 层商场所置换进入的短期借款金额共8147万元，均已取得对方单位的承诺函。 6、截止审计报告出具日，置出资产中房产的权属证书及置入资产利嘉城的权属证书正在办理之中。 7、本年置入资产之中亭街E、F 区确认房产收入共计122,448,550.00 元，其中已收到房款92,797,214.50 元。截至2001 年12 月31 日尚未办理竣工验收手续，但已根据《建筑工程审核意见书》及各工程、设备、设计、监理等合同对开发成本进行了充分估计。同时已取得住户签署的《房屋移交检查记录表》，由于公司已将与房地产有关的所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房地产有关的成本能够可靠地计量，根据实质重于形式原则对本年度的房产收入进行了确认。 8、截至2001 年12 月31 日，公司应收账款中已胜诉未收款金额计6,809,256.58 元。 9、根据公司董事会2001 年1 月9 日公告，本公司第一大股东豪盛（香港）有限公司将其持有的本公司境外法人股73,080,000 股质押给中产投资有限公司，用于向中产投资有限公司借款，质押期限2001 年1 月9 日至2002 年1 月9 日。 10、本公司于1995 年6 月与原广东饶平吉阳陶瓷企业有限公司股东林高吉先生签订了《关于饶平吉阳陶瓷企业有限公司产权转让协议书》，广东饶平吉阳陶瓷企业有限公司后更名为豪盛（广东）有限公司。报告期内，林高吉先生以上述协议书无效为由向福建省高级人民法院提起诉讼，要求本公司返还原广东吉阳陶瓷企业有限公司财产并赔偿其损失陆佰万美元。 经省高院主持调解，由利嘉实业（福建）集团有限公司愿意对本公司的履行义务进行担保，林高吉先生和本公司双方同意以所签订的《关于饶平吉阳陶瓷企业有限公司产权转让协议书》中确定的500 万美元为本公司应付款。本次诉讼前本公司实际已支付原告3,800 万元新台币（折合138 万美元），所剩余款，由本公司以每股折合人民币2.5 元的价格交付给林高吉先生豪盛（福建）股份有限公司法人股900 万股，另剩余91 万美元及利息（从1995 年7 月14 日计至本调解书生效之日）双方同意折合为人民币1,200 万元，由本公司分期支付给林高吉先生。如有经法院确认的证据证明该91 万美元及利息已全部或部份支付给林高吉，则应从本公司的上述付款中相应抵扣，因此，在2001 年度会计报表未体现该笔欠款。 11、截止2001 年12 月31 日谢炳煌（本公司原股东）欠本公司2,129,505.00元，本公司欠豪盛（广东）有限公司3,796,966.23 元，本公司欠豪盛贸易有限公司1,162,034.64 元(USD140,000)，本公司与豪盛（福建）卫浴有限公司往来款余额为0，与豪盛控股（香港）有限公司往来款余额为0，以上往来款项均未收到询证函回函。利嘉实业（福建）集团有限公司承诺对本公司的履行义务进行担保。 第十一部分、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 利嘉（福建）股份有限公司 董事会 2002年4月6日 资产负债表 2001年12月31日 编制单位：利嘉（福建）股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 年初数 流动资产： 货币资金 五注1 1,913,809.07 短期投资 - 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 五注2 25,098,399.92 其他应收款 五注3 5,255,925.90 预付账款 五注4 24,934,463.91 应收补贴款 - 存货 五注5 47,237,120.74 待摊费用 五注6 128,425.36 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 104,568,144.90 长期投资： 长期股权投资 五注7-8 138,846,993.48 长期债权投资 - 长期投资合计 138,846,993.48 固定资产 固定资产原价 五注9 604,181,802.65 减：累计折旧 五注10 149,377,353.49 固定资产净值 五注11 454,804,449.16 减： 固定资产减值准备 五注12 53,820,308.40 固定资产净额 400,984,140.76 工程物资 - 在建工程 五注 13 1,988,859.56 固定资产清理 - 固定资产合计 402,973,000.32 无形资产及其他资产： 无形资产 五注14-15 11,569,756.48 长期待摊费用 五注16 412,724.56 其他长期资产 - 无形及其他资产合计 11,982,481.04 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 658,370,619.74 项目 期末数 流动资产： 货币资金 5,464,217.40 短期投资 - 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 42,863,813.12 其他应收款 7,380,827.92 预付账款 1,069,132.16 应收补贴款 - 存货 474,589,286.96 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 531,367,277.56 长期投资： 长期股权投资 10,380,424.29 长期债权投资 - 长期投资合计 10,380,424.29 固定资产 固定资产原价 263,627,087.29 减：累计折旧 4,174,095.55 固定资产净值 259,452,991.74 减： 固定资产减值准备 - 固定资产净额 259,452,991.74 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 259,452,991.74 无形资产及其他资产： 无形资产 - 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形及其他资产合计 - 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 801,200,693.59 项目 附注 年初数 流动负债： 短期借款 五注17 94,389,340.00 应付票据 - 应付账款 五注18 29,985,003.98 预收账款 五注19 1,766,126.93 应付工资 - 应付福利费 194,397.32 应付股利 五注20 2,636,816.00 未交税金 五注21 631,003.15 其他应交款 20,194.97 其他应付款 五注22 57,985,168.87 预提费用 五注23 8,703,750.22 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 196,311,801.44 长期负债： 长期借款 五注24 141,555,510.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 141,555,510.00 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 337,867,311.44 少数股东权益 - 股东权益： 实收资本（或股本） 五注25 261,973,500.00 减：已归还投资 - 实收资本（或股本）净额 261,973,500.00 资本公积 五注26 213,355,264.49 盈余公积 五注27 23,792,879.62 其中：法定公益金 7,930,959.87 未分配利润 五注28 -178,618,335.81 所有者权益（或股东权益）合计 320,503,308.30 负债和股东权益总计 658,370,619.74 项目 期末数 流动负债： 短期借款 173,808,942.00 应付票据 - 应付账款 24,450,387.97 预收账款 24,899,509.06 应付工资 - 应付福利费 293,496.29 应付股利 2,279,083.70 未交税金 18,033,454.21 其他应交款 71,704.55 其他应付款 63,935,918.83 预提费用 10,908,255.86 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 318,680,752.47 长期负债： 长期借款 129,735,705.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 129,735,705.00 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 448,416,457.47 少数股东权益 - 股东权益： 实收资本（或股本） 261,973,500.00 减：已归还投资 - 实收资本（或股本）净额 261,973,500.00 资本公积 220,135,179.06 盈余公积 23,792,879.62 其中：法定公益金 7,930,959.87 未分配利润 -153,117,322.56 所有者权益（或股东权益） 352,784,236.12 负债和股东权益总计 801,200,693.59 企业负责人: 财务负责人: 编表人: 利润及利润分配表 2001年度 编制单位：利嘉（福建）股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本年累计数 一、主营业务收入 五注29 155,193,837.88 减：主营业务成本 五注30 70,585,228.01 主营业务税金及附加 五注31 8,750,312.77 二、主营业务利润 75,858,297.10 加：其它业务利润（亏损以“-”号填列） 五注32 1,233,531.50 减：营业费用 4,600,785.77 管理费用 10,905,718.08 财务费用 五注33 22,715,487.26 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,869,837.49 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五注34 -1,956,495.02 补贴收入 - 营业外收入 五注35 15,471.10 减：营业外支出 五注36 11,427,800.32 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,501,013.25 减：所得税 - 减：少数股东损益 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,501,013.25 加：年初未分配利润 -178,618,335.81 其他转入 - 六、可供分配的利润 -153,117,322.56 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公积金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供投资者分配的利润 -153,117,322.56 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 -153,117,322.56 项目 上年累计数 一、主营业务收入 61,638,152.70 减：主营业务成本 71,846,225.32 主营业务税金及附加 96,202.97 二、主营业务利润 -10,304,275.59 加：其它业务利润（亏损以“-”号填列） -34,042.33 减：营业费用 4,504,530.80 管理费用 4,518,551.73 财务费用 28,375,787.20 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -47,737,187.65 加：投资收益（损失以“-”号填列） 55,654,387.72 补贴收入 - 营业外收入 405.00 减：营业外支出 22,602,746.51 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -14,685,141.44 减：所得税 - 减：少数股东损益 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -14,685,141.44 加：年初未分配利润 -163,933,194.37 其他转入 - 六、可供分配的利润 -178,618,335.81 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公积金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供投资者分配的利润 -178,618,335.81 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 -178,618,335.81 企业负责人： 财务负责人： 编表人： 利润表附表 编制单位：利嘉(福建)股份有限公司 单位：人民币元 报告期利润 2001年 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.50% 22.76% 营业利润 11.12% 11.66% 净利润 7.23% 7.65% 扣除非经常性损益后的净利润 11.05% 11.70% 报告期利润 2001年 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.2896 0.2896 营业利润 0.1484 0.1484 净利润 0.0973 0.0973 扣除非经常性损益后的净利润 0.1488 0.1488 企业负责人： 财务负责人： 编表人： 现金流量表 2001年度 编制单位：利嘉(福建)股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 159,067,188.66 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 34,589,397.14 现金流入小计 9 193,656,585.80 购买商品、接受劳务支付的现金 10 66,008,244.47 支付给职工以及为职工支付的现金 12 4,102,044.36 支付的各种税费 13 6,549,483.15 支付的其他与经营活动有关的现金 18 84,408,961.15 现金流出小计 20 161,068,733.13 经营活动产生的现金流量净额 21 32,587,852.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 25 474,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 474,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 1,461,789.07 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 1,461,789.07 投资活动产生的现金流量净额 37 -987,789.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 35,817,776.00 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 35,817,776.00 偿还债务所支付的现金 45 46,349,800.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 46 17,517,460.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 63,867,260.06 筹资活动产生的现金流量小计 54 -28,049,484.06 四、汇率变动对现金的影响额 55 -171.21 五、现金及现金等价物净增加额 56 3,550,408.33 企业负责人: 财务负责人： 编表人: 补充资料行次金额 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 25,501,013.25 加：少数股东收益 58 加：计提的资产减值准备 59 16,233,747.55 固定资产折旧 60 10,449,820.84 无形资产摊销 61 323,361.94 长期待摊费用摊销 64 270,721.32 待摊费用的减少（减：增加） 65 734,745.84 预提费用的增加（减：减少） 66 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益） 67 88,403.95 固定资产盘亏、报废损失 68 财务费用 69 22,863,709.51 投资损失（减：收益） 70 716,494.99 递延税款贷项（减借项） 71 存货的减少（减：增加） 72 -90,716,876.21 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 22,181,309.28 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 23,941,400.41 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 76 32,587,852.67 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租入固定资产 79 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 80 5,464,217.40 减：货币资金的期初余额 81 1,913,809.07 加：现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 3,550,408.33
