证券代码：600696           证券简称：岩石股份        公告编号：2021－075


                          上海贵酒股份有限公司
                   关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 17

日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份 2021 年半年度报告

等事项的问询函》上证公函【2021】2674 号，现将函件内容公告如

下：

“上海贵酒股份有限公司：

    你公司于 8 月 17 日披露了 2021 年半年度报告，经对你公司 2021

年半年度报告及其他相关公告的审核，请公司对下述问题进一步补

充披露。

       一、关于经营情况及业绩真实性

       1.半年报显示，公司 2021 年 1-6 月实现营业收入 2.27 亿元，

其中酒类业务销售收入 2.17 亿元。请公司：（1）结合营业收入的

具体构成和业务模式，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入

和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收

入和净利润金额；（2）明确说明白酒业务自产自销收入的具体情况，

包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户；（3）明确说明白酒贸

易收入的具体情况，包括供应商、销售方式、毛利率和主要客户，

是否具有商业实质；（4）报告期内主要客户明细情况，及是否与上


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市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来

或其他业务往来；是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长的情形。

    2.半年报显示，报告期内公司主要通过线下和线上平台自营开

店方式从事白酒销售业务，其中线下销售包括经销商模式、团购和

特许加盟连锁三种模式。请公司补充披露：（1）线下三种销售模式

和线上销售模式具体情况；（2）结合经销商、加盟连锁店、直营店

明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期

末情况，说明变动是否具有合理性；（3）结合报告期内不同档次酒

类产品的销售数量和销售价格，量化分析2021年上半年酒类销售收

入同比大幅增长的原因和合理性，业绩是否真实，业绩增长情况是

否与同行业存在差异，若存在明显差异，是否存在虚增主要经营业

绩情形。

    3.半年报及前期公告显示，2020 年底，控股股东将高酱酒业 52%

股权赠与上市公司，并与 2021 年 3 月完成了股权变更手续。但前期

公告显示高酱酒业 90%的销售和主要供应商均为公司关联方，可持续

经营能力存疑，注入公司后使公司新增关联交易；高酱酒业还存在

大额应付股东借款。

    请公司补充披露：（1）高酱酒业于 2021 年 3 月成为公司控股

子公司以来，形成关联交易的具体情况，包括交易对手方、产品、

交易价格及是否具有公允性；（2）结合高酱酒业大额应付股东借款

的偿还情况，说明公司后续是否存在需要代高酱酒业偿还大额债务

的风险；（3）高酱酒业经营主要依赖公司关联方，公司治理是否规
范，经营业绩是否真实准确，是否具备可持续经营能力。

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    4.半年报显示，2021 年 6 月末保理款本息期末余额为 1.51 亿元，

计提减值准备 151.24 万元，其中应收宝能地产股份有限公司保理款

本息 1.01 亿元。请公司补充披露：（1）上述与宝能地产股份有限

公司签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款

时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合

同约定相符，是否已经出现违约情形；（2）结合宝能地产股份有限

公司信用情况，说明公司应收保理款本息 1.01 亿元是否具有可收回

性，相关减值准备是否计提充分，是否存在虚增资产的情形。

    二、关于股价及控股股东增持

    5.前期公告显示，2020 年底，控股股东将高酱酒业 52%股权无

偿赠与上市公司，高酱酒业为白酒资产，资产质量存在不确定性。

2021 年以来，从事股权投资管理业务的控股股东及一致行动人大幅

增持公司股份，占总股本比例为 9.88%，将其持股比例从 55.10%增

加至 64.98%。同时，2021 年 1 月 1 日至 8 月 17 日，岩石股份股票

价格从 11.86 元/股上涨至 41.82 元/股，涨幅 252.61%。

    请公司及控股股东补充披露：（1）增持主体贵酒发展及其一致

行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金的股权结构及最终出资人、

以及权益变动明细情况，增持主体之间是否存在应披露未披露的协

议；（2）增持资金来源及合理性；（3）增持过程具体交易行为是

否存在违规行为；（4）最近 1 年控股股东及一致行动人董监高、内

部信息知情人交易公司股票的核实情况，是否存在利用内幕信息违

规交易的情形；（5）控股股东是否存在利用增持行为，以及赠与白
酒资产，蹭白酒概念热点，拉抬股价的行为，是否存在违规减持或

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者变相减持行为，是否存在质押股份套现行为。

       三、关于“贵酒”商标诉讼案件

    6.半年报显示，前期 2020 年 3 月，上市公司洋河股份子公司贵

州贵酒集团有限公司起诉上市公司商标侵权纠纷，目前一审已判决

关联方贵州贵酿酒业有限公司立即停止侵权行为，并赔偿 100 万

元。

    2021 年 6 月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争纠纷向法院

起诉公司，要求包括岩石股份及关联方等被告立即停止侵害原告的

不正当竞争行为，包括停止在白酒产品、广告宣传等中使用“中国

贵酒集团有限公司”“贵酒集团”“中国贵酒集团”等字样进行宣

传；立即停止使用“贵酒”字号，并办理工商名称变更登记，变更

后的企业名称不得含有与“贵”“贵酒”相同或近似的字号。该案

件目前正在审理中，尚未开庭。

    请公司补充披露：（1）结合公司及子公司全称、销售渠道、主

要经营产品含“贵”以及“贵酒”字号的具体情况，说明公司名称

和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否

构成不正当竞争；（2）公司 2019 年以来称确立以白酒销售业务作

为主营业务，并将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在

利用相关字号误导投资者的情形。

    7.前期公告显示，公司实际控制人韩啸先生父亲韩宏伟控制的

多家公司与上市公司均从事白酒销售业务，关联方韩宏伟持有中国

贵酒集团有限公司 100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司 60%股权，
持有上海贵酒酒业销售有限公司 100%股权等，上述公司均主要进行

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白酒销售业务。

    请公司：（1）全面梳理关联方及上市公司分别持有的含有“贵”

字子公司股权及经营产品的具体情况，说明如何区分，以及公司与

上述关联方之间是否具有独立性，是否存在误导投资者情形；（2）

结合韩宏伟控制的公司从事白酒业务的具体情况，包括公司名称、

关联关系、成立时间、主要经营业务及业绩等，结合与上市公司发

生关联交易的具体情况，说明是否存在利用显失公允的交易损害上

市公司利益的情形；（3）控股股东及关联方明确说明是否违反在

2017 年收购报告书中作出的相关承诺。

    四、关于公司证券简称变更情况

    8.前期公告显示，公司前身为成立于 1989 的福建豪盛，1993

年于上交所上市，后更名为利嘉股份、多伦股份、匹凸匹等，2017

年因全称变更而更名为岩石股份。2019 年 12 月，公司办理工商变

更登记手续，将名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为

“上海贵酒股份有限公司”，“贵酒”字样被起诉侵权，可能存在不

正当竞争行为。

    请公司：（1）说明多次变更证券简称是否蹭市场热点；（2）

结合业务开展情况，说明 2019 年 12 月将公司名称变更为上海贵酒

股份有限公司的原因和必要性，是否存在误导投资者的情形。

    请你公司及时披露本问询函。你公司及全体董监高应当勤勉尽

责，本着对投资者负责的态度，认真核实本问询函问题，并于 2021

年 8 月 20 日之前披露对本问询函的回复，同时履行相应的信息披露
义务，对定期报告作相应修订。”

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特此公告。


             上海贵酒股份有限公司董事会
                       2021 年 8 月 18 日




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