证券代码：600696            证券简称：岩石股份       公告编号：2022－005


                         上海贵酒股份有限公司

                 第九届董事会第十七次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于
2022年4月7日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董
事7人。会议由董事长陈琪先生主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了
如下议案：

   一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

   1、回购股份的目的及用途。

   为建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司
人才核心竞争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司
渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展，公司拟回购部分社会公众
股份用于员工持股计划。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   2、拟回购股份的种类。

   本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、拟回购股份的方式。

   公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   4、回购期限。

   公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，即从2022年4月8日至2023年4月7
日。

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    （1）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。

    （2）触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；

    ②如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之
日起提前届满。

    （3）公司不得在下列期间回购公司股份：

    ①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

    ②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

    ③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；

    ④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、回购股份的价格区间。

   为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币44.46元/股。
该价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况确定。

   如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等
股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
价格上限进行相应调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、回购股份的资金来源及资金总额。

   本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    7、拟回购股份的数量及占公司总股本比例。

    在回购股份价格不超过 44.46 元/股的条件下，按照回购金额上限 4,000 万元测
算，预计可回购股份数量约为 89.97 万股，约占公司已发行总股本的 0.27%；按照回
购金额下限 3,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 67.48 万股，约占公司已发行
总股本的 0.20%。

    具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将严
格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购
的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人
的合法权益。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、办理本次回购股份事宜的具体授权。

    为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关
具体事宜，具体授权内容包括：

    （1）设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；

    （2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本
次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购
期限内择机实施回购；

    （3）办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （5）决定聘请相关中介机构（如需）；

    （6）回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；

    （7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。


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    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、决议有效期。

    本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个
月。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的公告》。

   二、审议通过了《关于<上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》；

    公司于 2022 年 4 月 7 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施公司
2022 年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）事宜充分征求了员工意见，会
议同意公司实施本员工持股计划。

    为了进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共
享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和营销人员的积极
性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司
拟实施 2022 年员工持股计划并制定了《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）》《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；董事陈琪、高利风参与本次员工
持股计划，对该议案回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   三、审议通过了《关于<上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》；


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   为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关
法律法规的规定，公司拟定了《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理
办法》。

   具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划
管理办法》。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；董事陈琪、高利风参与本次员工
持股计划，对该议案回避表决。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事
宜的议案》；

   为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

   1、授权董事会实施本次员工持股计划；

   2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

   3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

   4、授权董事会对《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作
出解释；

   5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；

   6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

   7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

   8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工
持股计划进行相应修改和完善；

   9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；董事陈琪、高利风参与本次员工
持股计划，对该议案回避表决。


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   本议案尚需提交股东大会审议。

   五、审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

   公司将于 2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于<
上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。

   具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的
通知》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   特此公告。

   备查文件：《上海贵酒股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》



                                                 上海贵酒股份有限公司董事会

                                                            2022 年 4 月 8 日




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