上海贵酒股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料




    上海贵酒股份有限公司

 2022年第二次临时股东大会




             会议资料




股票简称：岩石股份
股票代码：600696
会议召开时间：2022年7月8日




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2022 年第二次临时股东大会会议须知..................................3
2022 年第二次临时股东大会会议议程..................................4
议案一、《关于修订＜公司章程＞的议案》..............................5
议案二、《关于选举独立董事的议案》................................. 8




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                2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，
特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
    1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
   2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的
股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。
出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后
进入会场。
   3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
   4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率，认真履行法定职责。
   5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
   6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 3 分
钟，发言人数 10 人为限，发言内容应围绕会议的议题。
   7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表
决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表
决结果计为“弃权”。
   8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决
权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
   9、其他说明：
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。




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                    2022 年第二次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2022 年 7 月 8 日（星期五）下午 14:30 时
现场会议地点：上海市浦东新区银城中路 8 号 37 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 8 日。采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：陈琪
会议主要议程：

一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始

二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
    议案一、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
    议案二、《关于选举独立董事的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束




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议案一、

                       《关于修订＜公司章程＞的议案》

各位股东及股东代表：
    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召开的第九届董
事会第二十次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体修订内容对照
如下：
              原条款                                    修订后条款
第二十三条   公司在下列情况下，可以 第二十三条           公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份，但是，有下列情况之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：              （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股份的其他公司
  （二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或者
  （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司
  （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份；                                    （五）将股份用于转换上市公司发行
  （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；                  （六）上市公司为维护公司价值及股
  （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                  以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方            （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                      式；
  （二）要约方式；                          （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）法律、行政法规和中国证监会
    公司因本章程第二十三条第（三） 认可的其他方式。


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项、第（五）项、第（六）项规定的情              公司因本章程第二十三条第（三）
形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（五）项、第（六）项规定的情
集中交易方式进行。                       形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                         集中交易方式进行。

第五十五条   股东大会的通知包括以 第五十五条            股东大会的通知包括以
下内容：                                 下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；       （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东         （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；                   理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权         （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；                                 登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号         （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。                                     码。
                                           （六）网络或其他方式的表决时间及
                                         表决程序。
第六十七条   股东大会由董事长主持。 第六十七条          股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长主持，副董事长不能履行职
主持。                                   务或不履行职务时，由半数以上董事共
    监事会自行召集的股东大会，由监 同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职              监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。                   务或不履行职务时，由半数以上监事共
    股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。                                股东自行召集的股东大会，由召集
    召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，              召开股东大会时，会议主持人违反


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经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。                   的股东同意，股东大会可推举一人担任
                                         会议主持人，继续开会。

第一百零六条     董事会由7名董事组 第一百零六条             董事会由7名董事组
成，设董事长1人。                        成，其中3名为独立董事，设董事长1人、
                                         副董事长1人。
第一百一十一条      董事会设董事长 1 第一百一十一条           董事会设董事长 1
名。由董事会以全体董事的过半数选举 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长
产生。                                   均由董事会以全体董事的过半数选举
                                         产生。



第一百一十三条      董事长不能履行职 第一百一十三条           董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由副董事长召集
共同推举一名董事履行职务。               和主持，副董事长不能履行职务或者不
                                         履行职务的，由半数以上董事共同推举
                                         一名董事履行职务。


    请各位股东及股东代表审议。



                                                  上海贵酒股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 7 月 8 日




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议案二、

                       《关于选举独立董事的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于公司独立董事孙加锋先生、罗韵轩女士担任公司独立董事的年限已满 6
年，独立董事肖冬光先生已被聘任为公司酒体研究院顾问，不再适合担任公司独
立董事，为确保董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定，经公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名门峰先生、陈建波先生、高
玲女士为公司第九届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定，此议案经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。（各
候选人的简历附后）
    请各位股东及股东代表审议。



                                                上海贵酒股份有限公司董事会
                                                                2022 年 7 月 8 日


简历：
   门峰，男，1958年8月出生，农业经济学博士、产业经济学博士后、副教授，
曾任上海财经大学继续教育学院及国际从业资格教育学院院长；现任上海欧美同
学会日本分会常务副会长、上海内蒙古商会顾问。
    陈建波，男，1976年10月出生，硕士研究生学历，曾任君澜（上海）律师事
务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事；
现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，
上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授。
    高玲，女，1974 年 5 月出生，本科学历，中国注册会计师 CPA、英国特许
会计师 ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司财
务总监，现任上海金程教育培训有限公司财务总监。




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