吉林国隆律师事务所
               关于长春欧亚集团股份有限公司
             2014 年年度股东大会的法律意见书


    致：长春欧亚集团股份有限公司


    本所律师受长春欧亚集团有限公司（以下简称“公司”）的委托
并受吉林国隆律师事务所（以下简称“本所”）的指派，出席公司 2014
年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、表决程序等出具法律意见书。
    为出具法律意见书，本所律师审查了与本次股东大会相关的材
料，公司已向本所做出承诺与保证，保证公司向本所提供的资料和文
件均为真实、准确、完整、无重大遗漏。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    本次会议由公司董事会召集。
    公司董事会于 2015 年 4 月 18 日在《中国证券报》、上海证券报》、
上海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 登载了《长春欧亚集团
股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，通知中载明了
本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、登记方法等具体内容，
并对议案的内容进行了充分披露。
    2015 年 5 月 8 日下午 13 时，股东大会在长春市飞跃路 2686 号
本公司六楼第一会议室召开。网络投票由公司股东通过上海证券交易
所的交易系统平台于 2015 年 5 月 8 日上午 9：15—9：25、9:30—11:30、
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下午 13：00—15：00 进行。会议召开的时间、地点和投票方式均符
合公告内容。
    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    根据出席现场会议人员的签名、身份证明及授权委托书，出席公
司本次股东大会的股东及通过网络投票的股东代表共计 21 名，所持
有表决权的股份总数 45,278,662 股，占公司有表决权股份总数的
28.46%。其中：出席本次现场会议的股东共计 14 名，所持有表决权
的股份总数共计 39,775,767 股，占公司有表决权股份总数的 25.00%；
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加网络投
票的股东共计 7 名，所持有表决权的股份总数共计 5,502,895 股，占
公司有表决权股份总数的 3.46%。此外，公司部分董事、全体监事及
董事会秘书出席了本次会议，公司一名高管（股东）出席了本次会议，
一名高管列席了本次会议。
    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》
的规定，其资格均合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的提案事项以现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表
决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结
果。现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投
票结果。其后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计的现
场投票和网络投票表决结果。
    本次会议就会议通知载明的议案进行了逐项表决：


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    审议了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报
告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》、《2014
年度利润分配预案》、《2014 年度激励基金计提方案》、《2014 年度激
励基金分配方案》、《未来三年（2015—2017）股东回报规划》、《关于
续聘 2015 年度审计机构的议案》、《2014 年度报告及摘要》、《关于修
改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于为
控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金
贷款提供连带责任保证的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关
于监事会换届选举的议案》。
    另外，本次股东大会还听取了 2014 年度独立董事述职报告。
    上述议案中，议案 7 涉及关联交易，关联股东回避了表决；议案
5、8、9、10、11、12、13 可能影响中小投资者利益，对中小投资者
的表决进行单独计票；议案 11、12、13 采用特别决议要求进行表决。
1—15 项议案均获经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有表决
权总数的三分之二以上通过。会议记录由公司董事会秘书记录，会议
记录和决议均由出席本次大会的公司董事、监事签名。
    经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    综上所述,公司本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；
会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
2014 年年度股东大会的决议合法有效。
    本法律意见书随公司 2014 年年度股东大会决议按有关规定予以
公告，并对上述所出具的法律意见承担责任。
    本法律意见书正本二份，副本二份，具有同等法律效力。




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（本页无正文，仅为吉林国隆律师事务所关于长春欧亚集团股份有限
公司 2014 年年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）




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单位负责人：                       经办律师


宫   宇                            卢桂馨


                                   宫   宇




                                   2015 年 5 月 8 日




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