长春欧亚集团股份有限公司
              独立董事 2016 年度述职报告
    作为公司的独立董事，在 2016 年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大决策，充
分发挥了独立董事的作用。现将 2016 年度履职情况报告如下：
    一、董事会独立董事的基本情况
    王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。
曾任吉林省物资学校教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主
任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所
合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任
北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任，兼
任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师
协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼
职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人民
代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专家
咨询委员会委员等社会职务。
    张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市
轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助
理、副总经理兼总会计师，现已退休。
    张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉
林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、
副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委
员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防


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腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。
    独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资
格培训，取得了资格证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董
事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议的情况
    本年度，董事会共召开 13 次会议，独立董事出席了全部董事会。
    独立董事分别在公司第八届董事会 2016 年第二、四次临时会议
上对公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司向公司 2015 年年度股
东大会提交的《关于公司资本公积金转增股本的议案》临时提案、向
公司 2016 年第一次临时股东大会提交的《关于公司资本公积金转增
股本及利润分红派息的议案》的临时提案表决反对意见。
    除此之外，独立董事没有对提交董事会审议的其他议案事项提出
异议。
    董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会
议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，董事会提名委员会召开
1 次会议，独立董事出席了全部专门委员会会议。
    本年度，公司召开 2 次股东大会。独立董事张义华、张树志出席
了全部股东大会；独立董事王哲因公务未能出席 2016 年第一次临时
股东大会。
    独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会
的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）现场考察情况


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    本年度，独立董事现场考察了长春欧亚超市连锁经营有限公司春
城购物中心，听取了总经理王艳丽对春城购物中心整体经营及未来发
展情况的详细介绍。独立董事对春城购物中心的经营情况表示满意和
认同。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得
到了公司有关人员的积极配合和协助。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意
见：
    （一）关于 2015 年年报相关事项的独立意见
    2016 年 4 月 19 日，对公司 2015 年年报相关事项及重点关注事
项发表了独立意见：
    1、关于对公司 2015 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    我们对公司截止 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了专项
核查。
    截止 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司担保余额为 120,000 万
元。其中：
    为控股子公司济南欧亚大观园房地产开发有限公司向兴业银行
济南分行申请 36 个月房地产开发贷款 50,000 万元人民币提供连带
责任保证，保证期限为 36 个月；
    为控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司向
中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款
45,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为一年；
    为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向招商银行股份有

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限公司通化分行申请一年期流动资金贷款 4,000 万元人民币提供连
带责任保证，保证期限为三年；
    为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司向中国建设
银行股份有限公司吉林省分行申请一年期流动资金贷款 10,000 万
元人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月；
    为控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司在吉林银行股份有
限公司长春卫星支行申请的一年期流动资金贷款 5,000 万元提供连
带责任保证，保证期限为 12 个月；
    为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银行股
份有限公司长春自由大路支行申请一年期流动资金贷款 3,000 万元
人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月；
    为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银行股
份有限公司长春自由大路支行申请一年期流动资金贷款 3,000 万元
人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。
    我们认为：上述担保在审批程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金运用具有实际控制
权，公司提供上述贷款连带责任保证的债务风险较小。
    2、关于对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在违反上海证券交易所
《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评价报告真实
客观、完整地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监
督管理的实际情况。
    3、关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    2015 年度利润分配预案是：拟以 2015 年末总股本 159,088,075
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计


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发放红利 55,680,826.25 元。本年度公司不进行资本公积金转增股
本。
    2015 年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 17.17%。
       我们认为：2015 年度利润分配预案，符合《公司章程》的规定
和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分
保护了股东特别是中小股东的合法权益。
    为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司
《2015 年度利润分配预案》，并同意董事会将《2015 年度利润分配
预案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2015 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员
会审核，2015 年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有
关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    5、关于对续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
    根据信永中和会计师事务所对公司 2015 年度财务报表和内部控
制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货
业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家
有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开
展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司 2015 年度财务报表
和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2016
年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 110 万元，内
部控制审计费用 40 万元。
    同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
       6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
       我们认为：公司 2015 年年度报告董事会审议事项的决策和表决


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程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。议
案材料完备，按规定时间提交。
    （二）关于 2016 年对外担保事项
    控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司
长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）向中国银行股
份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元
人民币。
    我们认为：被担保人的运营和资信状况良好，公司对被担保人的
运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市
连锁流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审
批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
    （三）关于关联交易事项
    关联交易的关联方长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公
司）为公司控股股东。关联标的为商业总公司承租的龙翔投资控股集
团有限公司拥有的盛世城物业。该标的物为商业地产，位于长春市朝
阳区延安大街 99 号，建筑面积 240,614.70 平方米。其中：地上七层，
建筑面积 132,684.46 平方米；地下三层，建筑面积 107,930.24 平方
米。扣除车库等附属面积后，实际经营面积约为 90,000 平方米。标
的物目前现状为闲置状态。
    我们认为：租入标的资产，可以避免与控股股东的同业竞争，进
一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。关联交易对方诚信，
具有履约能力。关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍租入的其他情况。关联交易价格确定的一般原则和
方法依据充分。关联交易履行了关联交易表决程序，遵循了诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和全体股东


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利益的情况。同意全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司以
年租金 3,800 万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
    四、总体评价和建议
    综上，2016 年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤
勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正
的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2017 年，我们将继续加强对法律法规的学习，按照《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行
职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，在公司规范运作和持续
发展中发挥更加积极的作用。




                                 二〇一七年四月二十一日




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