长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
现场会议召开时间：2017 年 5 月 19 日下午 13:30 分
网络投票时间：2017 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：长春市飞跃路 2686 号，本公司六楼第一会
议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：副董事长 曲慧霞
会议议题：
一、审议《2016 年度董事会工作报告》；
二、审议《2016 年度监事会工作报告》；
三、审议《2016 年度财务决算报告》；
四、审议《2017 年度财务预算报告》；
五、审议《2016 年度利润分配预案》；
六、审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》；
七、审议《2016 年度内部控制评价报告》；
八、审议《2016 年年度报告及摘要》；
九、审议《关于修改公司章程的议案》；
十、审议《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连
带责任保证的议案》；
十一、听取《独立董事 2016 年度述职报告》。
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长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之一
二〇一六年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司董事会以《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》、《董
事会议事规则》为依据，有效履行职责，实施科学决策，较好的发挥
了董事会作用。下面我代表公司董事会做 2016 年度工作报告，请予
审议。
一、董事会及下属各专门委员会的履职情况
（一）董事会履职及会议情况
报告期，董事会召开 13 次会议。董事会能够认真执行股东大会
决议，确保股东大会决议的贯彻落实。能够通过召开定期或临时董事
会会议实施科学决策，进行战略指导，确保董事会决策事项的落实和
执行。能够对公司经理层保持有效监督，督促经营层按照决定的工作
目标开展经营活动。
报告期，董事会召集 2 次股东大会，提交股东大会审议议案 15
项，通过 11 项，未通过 4 项。
未通过的 4 项议案是：公司股东上海宝银创赢投资管理有限向公
司 2015 年年度股东大会提交的《关于公司资本公积金转增股本的议
案》、《关于设立全资子公司的议案》的临时提案；向公司 2016 年第
一次临时股东大会提交的《关于公司资本公积金转增股本及利润分红
派息的议案》、《关于设立全资子公司的议案》的临时提案。
（二）董事会各专门委员会的履职情况
报告期，董事会各专门委员会依据《公司章程》及各专门委员会
实施细则，各司其职，认真履行职责，在公司决策中发挥了重要作用。
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战略委员会召开 1 次会议，对公司有关发展规划进行研讨并提出
建议。
审计委员会召开 5 次会议，对年度内的定期报告进行了事前审
议，在公司 2015 年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审
会计师进行充分沟通，对财务报表和内部控制的相关事项进行审核，
对续聘 2016 年度审计机构及审计机构报酬事项进行了审议。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审查了公司董事、高级管理人
员的薪酬政策，并进行了年度绩效考评，对 2015 年年度报告中披露
的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。
提名委员会召开 1 次会议，交流提名委员会工作。
二、重点工作开展情况
（一）信息披露质量不断提高
报告期，为确保投资者及时了解公司情况，公司董事会认真履行
信息披露义务，按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
的规定，在指定媒体披露定期报告和有关公司重要信息的临时公告
54 次，保证了信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整
性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，根据中国证监
会吉林监管局（以下简称吉林监管局）的工作安排，结合公司实际情
况，对信息披露工作认真进行了专项自查，自查报告报吉林监管局。
（二）投资回报机制不断加强
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
精神，在公司年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体安排，不断规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度。并根据
2015 年年度股东大会决议，实施了每 10 股派发现金红利 3.50 元（含
税）的《2015 年度利润分配方案》。
（三）内控整体运行不断优化
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公司董事会高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期，以完
善内控制度，落实内控责任，强化内控执行力为重点，持续开展内控
工作。根据相关监管规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部
分条款进行了修改。根据发展需要,不断优化内部控制设计,持续改进
内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，有效防范管理
运作风险，促进了公司战略的实现与持续健康发展，达到了内控预期
目标，在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
（四）内幕信息管控不断强化
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息
知情人保密和登记报备工作。报告期，向 3 个内幕信息知情单位发送
《禁止内幕交易告知书》、填报《内幕信息知情人登记表》，并与之
签署《内幕信息知情人保密协议》，内幕信息保密工作得到进一步强
化，杜绝了内幕交易等违规行为的发生。
（五）投资者关系管理不断延伸
与上海证券交易所、东北证券股份有限公司组织了“我是股东—
走进欧亚集团”活动，从企业发展、行业地位和当前经营等方面介绍
公司情况，回答投资者的提问，并考察单体面积世界第一的商业综合
体-欧亚卖场；关注上海证券交易所投资者 e 互动平台，及时回复投
资者关注的提问；接待投资者调研；根据吉林监管局的工作安排，针
对投资者合法权益保护工作进行专项自查，自查报告报吉林监管局。
（六）经营运行平稳有序
报告期，面对经济下行压力下的消费市场环境，公司把握发展大
局，积极适应新常态，强谋划、促发展、保优势，有效应对各种困难
和挑战，实现了经营运行平稳有序，经济效益持续增长，发展动力不
断增强的局面。
经济效益再创新高。实现营业收入 1,302,360.45 万元，同比增
长 0.92%。其中：商品流通行业营业收入 1,092,780.29 万元，同比
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增长 1.12%；租赁服务收入 165,773.01 万元，同比增长 14.83%；旅
游餐饮业营业收入 71.89 万元, 同比增长 96.94%；房地产业营业收
入 42,221.21 万元，同比下降 33.86%；物业租赁收入 1,514.05 万元，
同比下降 2.11%。实现利润 76,800.36 万元，同比增长 5.82%，实现
净利润 32,728.56 万元，同比增长 0.90%。
本年度，实现主营业务收入、利润、净利润均创历史同期最好水
平，在零售业不景气的“零售寒潮”中呈现逆势上扬。但由于受市场
和实体零售环境及渠道竞争加剧、公司房地产业营业收入下降等因素
的影响，和预期计划有些差距。
战略布局有序推进。新增各类经营门店 24 个。其中：购物中心
（百货店）8 个，超市 14 个，宾馆 2 个。经营布局由点到线，由线
到面全面拓展，吉林省区域内的网状经营布局基本形成，进一步夯实
了公司发展的主业基础，增强了区域市场的控制力、外域市场的影响
力。同时，在网点布局拓展上，商业连锁在吉林省中东集团七彩城、
新天地购物中心租赁其商业物业，成立商超门店，实现了商商联合、
资源共享、渠道共用。
营销模式持续优化。一是是加大业态扩充。欧亚卖场继续“+”
功能、“+”业态 、“+”特色 ,融合各种社会功能，加速由消费主
导型向消遣主导型的超前转变，形成了“吸住”消费者的强大引力。
二是加大经营调整。与纽可尔瑞特实业（上海）有限公司合资成立上
海欧恋商贸有限公司，充分发挥各自优势，以合资公司子公司形式经
营和管理奥特莱斯零售店，开启全新经营模式。三是加大结构调整。
欧亚商都利用丰富的品牌资源，彰显市场地位和品牌话语权。商业连
锁紧密糅合“新百货”元素，对 14 个百货店和购物中心重新进行品
牌定位和门类布局调整，将更多的经营面积与丰富多样的功能和品牌
相配套，丰富品牌优势和商业休闲氛围，迎合了市场和消费需求。
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经营活力不断增强。一是开展创意营销。通过开展“款台随机立
减”、“拼手速抢好礼”大屏幕互动游戏、“即时送”等一系列立足
于“新”、定位于“先”的活动，增强营销活动的时尚感和体验感；
二是拓宽新生营销。精心打造定制营销、普惠营销、精准营销等营销
方式，变“单维营销”为“多维营销”；三是着力提升线上运营能力。
“欧亚 e 购”继续整合商品及服务内容，通过掌尚欧亚 APP 及微信平
台与线下门店有效联动，加快了全渠道建设，完善了新型服务体系，
在线上线下互动营销及会员服务方面取得长足进展，线上访问量、订
单转化率、移动端占比等持续提升。
自采自营量不断提高。一是延展采购链条。商业连锁改变以长春、
沈阳为采购主体的单一模式，先后与东北、华北、华东、中南等地区
蔬菜种植专业合作社签订蔬菜直采协议，将采购链条延展至河北、河
南、山东等省，直采商品价格优势不断显现；二是优化自有品牌。优
选经营欧惠家、欧星等自有品牌 800 余种，自有品牌优势不断显现；
三是扩大自营比例。将部分生鲜类商品由租赁转为自营，核心竞争力
不断增强，市场占有率不断扩大；四是推进“南货北运、北货南销”。
营销分公司包地定果，从海南进行直采，将海南菠萝等时令水果发往
长春欧亚各超市。海南欧亚店成立了吉林农副产品批发中心，将吉林
的土特产销往南方各地，“南货北运、北货南销”经营优势初见成效。
商旅项目启动推进。按照“商贸+商旅”双功能战略目标，山西
欧亚神龙湾景区工程建设全速启动。观光车道修筑工程按计划施工，
达到了通行能力；石窑滩功能区的御洪道工程及停车场基础工程已经
完成；景区接待中心欧亚仙居、凤凰地旅游风情小镇工程开工建设，
景区改造升级初见成效。玉龙山庄加强环境改造提升，开始与旅行社、
户外群、社会团体的合作。
三、2017 年董事会工作安排
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（一）工作思路
深入贯彻党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神，贯彻吉
林监管局 2017 年上市公司监管工作会议精神，主动适应经济新常态
下的新特征和新趋势，抢抓吉林省服务业大发展快发展的机遇，以提
质增效、规范运作为着力点，乘势而为，谋划思路，扩容强基，积蓄
优势，坚定创新、从新经营方向，实现主营业务的新发展，经营结构
的新突破，经营规模的新扩张，经济效益的新提高，规范运作的新提
升，发展质量的新跨越，增强核心竞争力。
（二）经营计划
1、营业收入。预计实现营业收入 1,302,500 万元。
2、期间费用。预计发生期间费用 200,110 万元。
3、营业利润。预计实现营业利润 72,500 万元。
4、利润总额。预计实现利润总额 76,850 万元。
2017 年度经营计划数与 2016 年实际完成数保持持平。
（三）重点工作
1、加强信息披露工作，切实提高信息披露质量
加强信息披露事务管理，按照有关法律法规和公司《信息披露事
务管理制度》的规定，真实、准确、完整的披露公司信息。按照上海
证券交易所分行业信息披露指引的要求，披露相关行业信息。不断增
强公司的透明度，提高信息披露水平和质量。
2、做好投资者关系管理，切实保护投资者的合法权益
围绕投资者权益保护这一核心目标，运用多样化沟通渠道，加强
与投资者的沟通。关注资本市场与公司相关信息的管控，做到快速反
应、正面回应、妥善处理，使不同投资者能在同等条件下进行投资活
动，切实保护投资者的合法权益，将股东尤其是中小股东合法权益的
保护落到实处。
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3、落实现金分红制度，切实加强利润分配工作
根据中国证监会《上市公司监管指引等 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》精神，在兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续性发展的基础上，落
实现金分红制度，履行现金分红的决策程序，保持利润分配的连续性
和稳定性，切实加强利润分配工作，保护投资者的收益权。
4、规范内幕信息管理，切实做好内幕消息保密工作
继续落实证券监管部门的要求，进一步规范公司的内幕信息管
理，加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，加强内幕信息知情人
登记管理，继续维护公司信息披露的公开、公平、公正，有效防范内
幕信息知情人内幕交易行为的发生。
5、强化内部控制，切实提高规范运作水平
继续完善企业风险管理和内部控制的有效结合，进一步优化构建
结构合理，层次分明，衔接有序，方法科学，体系完备的企业内部控
制规范体系，发挥内控体系建设中的协同效应，建立良好的内部沟通
机制，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续健康发
展。加强三会建设，不断提高法人治理水平。
6、支持主业发展，切实提高发展质量
（1）以规模扩充促进提质增效
打造欧亚新生活购物广场、南部新城欧亚购物中心、长春商都综
合体前期三大综合项目，持续强化发展支撑，为做强主业经济的新一
轮发展蓄积动能，夯实竞争能力。
拓展新店开发，计划新开门店 12 家，其中：购物中心（百货店）
2 家，连锁超市 8 家，其他经营部门 2 家。形成集群发展之势，扩大
市场影响力。
（2）以结构调整促进提质增效
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坚持“商都做精、卖场做大、商业连锁做多”的业态格局和模式
定位。商都、卖场、商业连锁三大业态体系，要根据市场变化，做好
良性循环，做好“1”+的从新，即运用经营新事物和市场新变化，实
现丰富的“+”引擎，提高自我完善、自我发展能力，提高核心竞争
力。通过“商都做精”，打造精品购物中心，进一步厚植品牌调控力
和掌控力的竞争优势。通过“卖场做大”，增加功能性业态，实现经
营要素的最佳配置和互补，真正做到城市功能的汇集，打造可传承的
商业经典。通过“连锁做多”，形成“购物中心+超市集群”的区域
龙头规模优势、“错位经营+特色商品”的差异化组合业态优势，提
升发展动力。
坚持实体店与电子商务的有效融合。通过“电商拓展”，提高
“线上+线下”全渠道消费供给模式的运营效果，搭建线上线下互动
新体系，实现线上线下相互融合、并行共进。
坚持“商旅开发”。继续推进旅游项目，推动公司“商贸+商旅”
双功能、双业态向纵深发展，打造公司新的经济增长极。
（3）以经营转变促进提质增效
转变传统营销。要在营销模式上求变，打破常规，实现差异化营
销；在营销手段上求新，加大视觉营销力度，优化消费体验环境，实
现渗透力营销；要在传播方式上求覆盖，利用微信平台、微信群、朋
友圈、微博、手机报等建立传播矩阵，实现智能化营销。
强化自采自营。商业连锁要加快自营元素的培育、围绕自营进行
结构调整、框架调整。要加快推进生鲜自营进程，加强自采水果、蔬
菜、鲜肉、干果、冻品的经营；要加强自有品牌建设，实行买断经营，
培养专业买手，提升自有品牌发展速度；要依托全球联采众筹平台，
扩大优质畅销商品联采直采业务，打造经营差异化优势，实现自有品
牌、自营商品价格、质量、时间上的竞争力。
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优化生鲜物流。要推进生鲜物流中心建设，逐步实施省内欧亚超
市生鲜自采自营自配模式，实行订单集散、加工、调拨、配送、仓储、
批发等多功能标准化管理；要建立大数据处理中心，使用叉车、液压
升降平台、阁楼式货架、RF 枪等实现智能化管理，加快形成在省内
各城市生鲜零售市场的主导实力。
深化精细服务。要重新构建与消费者的关系，实现由买卖关系向
粉丝关系的演变，并利用互联网技术实现精细服务；要建立功能性微
信群，提供“有氧”信息与顾客进行深度互动，增强消费者为情感的
买单意愿；要推进会员大数据开发，做好会员管理数字化，实现会员
分群的特定消息推送；要深化管家式服务，做好会员的拉新、拉回、
拉活跃。
（4）以严细管理促进提质增效
进一步落实工作责任制。强化领导对全过程负责、职能部门对区
段负责、操作者对操作点负责，向“无瑕疵管理质量”看齐；进一步
完善母子公司管理体制，突出营销一致性，增进优势互补、整体共赢。
继续稳步推进信息系统建设。要建立以“会员数字化”与“营销
数字化”为核心的欧亚“云平台”，全面推行电子会员，提高提供个
性化服务精准率；要全面升级 OA 系统，上线资金管理平台，进一步
提升集团资金统一管控及利用效率；要重构完善 ERP 系统，保证快速
开店、规模扩张、特色经营的多重需求；要加强网站建设，完善明确
管理设置，促进开发应用功能，提升网站点击率和活跃度。
不断提升供应链竞争能力。营销分公司在做好市场分析和商品定
位的基础上，实行订单制生产，组进适销、畅销商品。商业连锁和营
销分公司要加大源头商品的采购力度，不断增加直供、专供商品，提
升统采商品实力。并以冷链物流标准化建设为重点，不断完善物流体
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系，为扩大自营和自采提供强有力的供应链保障。
各位股东：
报告期，在监管机构的指导、广大股东的支持、董事会、经营班
子和全体员工的共同努力下，我们取得了较好的工作业绩，实现了持
续健康发展。2017 年我们将以更深远的战略思考和更积极的工作状
态，履职尽责，不忘初心，加强董事会建设，加强公司治理，加强规
范运作，为公司绽放发展的光彩而拼搏工作。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
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长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之二
二〇一六年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司监事会严格执行《公司章程》与《监事会议事规
则》，对企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行了有
效监督，保障了公司的依法合规经营运作。下面，我代表公司监事会
做 2016 年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的履职情况
本报告期，公司监事会共召开 5 次会议
1、4 月 19 日召开了八届四次监事会。会议审议通过了《2015 年
度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度财务预
算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于续聘 2016 年度审计机构
的议案》、《内部控制自我评价报告》、《2015 年年度报告及摘要》。
2、4 月 26 日召开了八届五次监事会。会议审议通过了《2016 年
第一季度报告》。
3、8 月 19 日召开了八届六次监事会。会议审议通过了《2016 年
半年度报告及摘要》。
4、9 月 26 日召开了八届七次监事会。会议审议通过了《关于全
资子公司租入关联方资产的议案》。
5、10 月 28 日召开了八届八次监事会。会议审议通过了《2016
年第三季度报告》。
二、监事会对公司规范运作情况的独立意见
监事会认为：公司现行的内部控制制度合理，符合有关法律法规
的要求和公司内部控制工作的实际情况；董事会在报告期内的各项工
作中能够严格履行职责，切实贯彻执行股东大会决议，其决策程序符
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合《公司法》和《公司章程》等公司治理文件的有关规定，决策内容
科学有效，对公司的发展起到了积极的促进作用；公司管理规范高效，
未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反国家法律、法规、
《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的情形。
三、监事会对公司财务情况核查的独立意见
根据公司章程的规定，对公司的财务状况进行了监督检查，监事
会认为，本公司能够认真执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关
规定。会计制度健全，会计工作规范。2016 年度财务报告真实、准
确地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经
营成果和现金流量。信永中和会计师事务所对公司出具的标准无保留
意见的审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观、准确、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无募集资金。最近一次募集资金时间为 2012
年，公司成功完成了 4.7 亿元债券的发行工作。扣除承销、保荐费用
后，公司实际募集资金净额为 46,290 万元。本次募集资金实际投入
情况与募集说明书相符，全部用于补充公司流动资金，促进了公司经
营业务的开展。
五、监事会对公司关联交易事项的独立意见
本报告期，监事会审议了《关于全资子公司租入关联方资产的议
案》，审阅了公司之全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
（以下简称商业连锁）与公司之控股股东长春市汽车城商业总公司
（以下简称商业总公司）签署的《协议书》，审阅了关联方租赁资产
和本次关联交易标的有关资料。
监事会认为：本次关联交易对方诚信，具有履约能力。该关联交
易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的
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其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况。
六、监事会对《内部控制自我评价报告》的审阅情况
公司依据企业内部控制规范体系及相关法律法规，结合公司内部
控制手册和评价方法组织开展内部控制评价工作，对公司 2016 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
监事会认为：对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。根据财务报告和
非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二○一七年五月十九日
14
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之三
二〇一六年度财务决算报告
各位股东：
2016 年度，本公司聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司
的审计机构。信永中和会计师事务所有限公司接受委托，对公司 2016
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2016 年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和
合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并结合公司的
实际情况，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。
根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2017CCA20229 号审
计报告确认，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2016 年度主要经济指标实现情况
1、营业收入
2016 年，公司经济效益持续增长，再创历史新高。实现营业收
入 1,302,360.45 万元，同比增长 0.92%。其中：商品流通行业营业
收入 1,092,780.29 万元，同比增长 1.12%；租赁服务收入 165,773.01
万元，同比增长 14.83%；旅游餐饮业营业收入 71.89 万元, 同比增
长 96.94%；房地产业营业收入 42,221.21 万元，同比下降 33.86%；
物业租赁收入 1,514.05 万元，同比下降 2.11%。
增长的主要原因是：控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司业态
组合优势明显，吸纳客流能力增强,销售增幅较大，商业连锁新开门
店相继纳入合并范围，商品流通行业营业收入持续增长；租赁服务收
入、旅游餐饮收入较同期增加。
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2、毛利额
毛利额实现 273,469.46 万元，同比增加 16,531.79 万元。
增长的主要原因是：本期租赁服务收入增加、毛利率增长使毛利
额增加。
3、期间费用
期间费用发生 200,105.87 万元，同比增加 12,593.63 万元。
增加的主要原因是：固定资产折旧增加 5,650.41 万元；利息支
出等财务费用增加 5,229.41 万元；由于新店开业，员工增加使工资
增加 1,867.39 万元。
4、利润总额
2016 年，利润总额实现 76,800.36 万元，同比增加 4,225.19 万
元，增长 5.82%。
增长的主要原因是：子公司欧亚卖场利润持续增长。
5、净利润
2016 年，归属于母公司股东的净利润实现 32,728.56 万元，同
比增加 292.21 万元，增长 0.90%。
增长的主要原因是：随利润总额的增长而增长；控股子公司利润
总额较同期增加额度较大。
二、2016 年财务状况
1、截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,815,759.34 万元，
负债合计 1,369,251.85 万元，净资产 446,507.49 万元，归属于母公
司股东权益 272,804.11 万元，每股收益为 2.06 元。
2016 年，公司财务状况良好，流动比率为 0.50，较上年提高 0.04。
速动比率为 0.21，较上年提高 0.04。资产负债率为 75.41%，较上年
降低 3.02 个百分点，仍处于较高水平。公司现金流量充足，营运能
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力提高，支付能力较强，现金及现金等价物净增加额为 45,982.34 万
元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 101,714.33 万元；投资
活动产生的现金流量净额为-167,407.58 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为 111,673.01 万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响
2.58 万元。
2、主要财务指标
每股净资产（摊薄）17.15 元，较上年提高 5.40 元。
每股收益 2.06 元，较上年增加 0.02 元；扣除非经常性损益后的
基本每股收益 1.96 元，较上年增加 0.02 元；扣除非经常性损益后
的稀释每股收益 1.96 元，较上年增加 0.02 元。
加权平均净资产收益率 16.32%，较上年减少 2.39 个百分点；扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.59%，较上年减少
2.27 个百分点。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
17
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之四
二〇一七年度财务预算的报告
各位股东：
根据对区域市场形势的分析，结合公司实际情况，制订 2017 年
度财务预算如下：
1、营业收入
预计实现营业收入 1,302,500 万元。
2、期间费用
预计发生期间费用 200,110 万元。
3、营业利润
预计实现营业利润 72,500 万元。
4、利润总额
预计实现利润总额 76,850 万元。
2017 年度财务预算指标数据与 2016 年实际完成数保持持平。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
18
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之五
二〇一六年度利润分配预案
各位股东：
根据公司章程所载税后利润分配政策，制定本预案。
一、二〇一六年度公司利润实现情况
根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2017CCA20229 号审
计报告确认，2016 年公司实现利润总额 768,003,580.18 元，扣除所
得税费用 198,141,188.92 元及少数股东损益 242,576,781.09 元，归
属于上市公司股东净利润为 327,285,610.17 元。其中母公司实现净
利润 201,118,806.74 元。
二、税后利润分配情况
2016 年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提
取的法定盈余公积金已达到股本的 50%，本期未提取法定盈余公积金。
分 红 基 金 计 327,285,610.17 元 。 加 年 初 可 供 分 配 利 润
1,316,608,950.58 元，加郑州百货大楼少数股东放弃股权转让收益
转入 2,262,924.27 元；减 2016 年度第一期永续中期票据计提利息
9,468,493.00 元；减本年度发放 2015 年度红利 55,680,826.25 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,581,008,165.77 元。拟以 2016 年末
总股本 159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50
元（含税），共计发放红利 55,680,826.25 元。本年度公司不进行资
本公积金转增股本。
2016 年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 17.01%。
鉴于：目前公司处于发展阶段成长期，着眼于长远和可持续发展，
在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、维护公司
19
股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配
预案。
该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公
司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，有效保护
了股东特别是中小股东的合法权益。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
20
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之六
关于续聘 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
根据信永中和会计师事务所对公司 2016 年度财务报表和内部控
制审计工作的实施情况，董事会审计委员会出具了《信永中和会计师
事务所 2016 年度审计工作总结报告》。认为：信永中和会计师事务所
具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，在 2016 年度审
计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规范，恰当的设计审计
程序，严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计，较好地完成
了公司 2016 年度审计工作。提议续聘信永中和会计师事务所为公司
2017 年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 110 万
元，内部控制审计费用 40 万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日
21
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之七
2016 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
22
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响
内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价
结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与
公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
23
1. 纳入评价范围的主要单位包括：长春欧亚集团股份有限公司（母
公司）、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都、长春欧亚集团股份
有限公司营销分公司、长春欧亚卖场有限责任公司、长春欧亚集
团车百大楼有限公司、长春欧亚超市连锁经营有限公司、长春欧
亚集团珲春欧亚置业有限公司、长春欧亚集团通辽欧亚置业有限
公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 73
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 73
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督。
公司业务层面：筹资与投资管理、货币资金管理、固定资产与无
形资产管理、采购管理、销售管理、存货管理、财务报告管理、信息
系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司层面内控循环、信息系统循环、筹资与投资循环、资金管理
循环、采购与付款循环、销售与收款循环、生产仓储循环。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
24
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册和评价方法，组
织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额错报 错 报 金 额≥ 利 润总 额 利润总额的 2%＜错报 错 报 金额 ≤利 润总 额
的 5% 金额＜利润总额的 5% 的 2%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；
（2）公司更正已披露的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行
过程中未能发现该错报；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产
权/股权、关联交易造成经济损失；
（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的
财务报告；
（3）公司财务人员或相关业务人员权责、岗位不清，涉嫌经济、职
务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
（4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重
负面影响；
（5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损
失；
（6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
25
一般缺陷 （1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影
响使用者的判断；
（2）外部审计中非重要的发现。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损 失 金 额≥ 净 资产 的 净资产的 0.2%＜损失 损 失 金额 ≤净 资 产的
0.3% 金额＜净资产的 0.3% 0.2%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和
议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的
单位不能持续经营；
（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制
系统整体失效；
（4）公司高级管理人员流动 35%以上；
（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问
题，引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
重要缺陷 （1）重大业务未遵守政策要求而盲目决策；
（2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领
域；
（3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重
障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
（4）未建立举报投诉和举报人保护制度；
（5）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构，内部
控制制度不完善；
（6）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，
造成经济损失或公司声誉受损。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
说明：
无
26
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
报告期内，公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷。
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷。
□是 √否
2.3.一般缺陷
报告期内，公司不存在非财务报告内部控制的一般缺陷。
27
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度
的规定，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，评价结论为内部控制整体运行良好，能够合理地保证内部
控制目标完成。
公司聘请信永中和会计师事务所对内部控制有效性进行独立审
计。
2017 年，公司将继续完善企业风险管理和内部控制有效结合，
进一步优化构建结构合理，层次分明，衔接有序，方法科学，体系完
备的企业内部控制规范体系，发挥内部控制体系建设中的协同效应，
建立良好的内部沟通机制，提升内控管理水平，有效防范各类风险，
促进公司继续健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日
28
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之八
2016 年年度报告及摘要
已登载在 2017 年 4 月 22 日的上海证券交易所网站 http:∥
www.sse.com.cn。年度报告摘要同时刊载在同日的《上海证券报》、
《中国证券报》。
29
长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之九
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》、中国证券监督管理委员会公告[2016]23号公布
的《上市公司章程指引（2016年修订）》精神，结合公司实际情况，
拟对公司章程进行如下修改：
第一，公司章程第一章总则原第二条为：
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准，以定向
募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 2201011100213。
现修改为：
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准，以定向
募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代
码为 9122010112403662XM。
第二，在公司章程第一章总则中增加两条：
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
30
第十一条 在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公
司党委以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想
领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党
的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到
充分体现和切实加强。
第三，公司章程第三章股份原第二十五条为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
现修改为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四，公司章程第三章股份原第二十八条为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
31
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
现修改为：
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第五，公司章程第四章股东和股东大会原第四十条（十二）款为：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
现修改为：第四十二条
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
第六，公司章程第四章股东和股东大会原第五十三条为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
32
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
现修改为：
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
第七，公司章程第四章股东和股东大会原第五十五条（三）款为：
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
现修改为：第五十七条
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第八，公司章程第四章股东和股东大会原第五十九条为：
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
33
决。
现修改为：
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第九，公司章程第四章股东和股东大会原第八十九条为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第十，在公司章程第五章第二节董事会中增加一条：
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第十一，公司章程第五章董事会原第一百一十一条（二）款为：
（二）公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。
34
本章程第四十一条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。
前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方
可提交股东大会审批。
现修改为：第一百一十四条
（二）公司不得为除控股子公司及持股比例30%以上的联营企业
以外的其他主体提供担保。
本章程第四十三条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。
前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
本章程第四十三条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方
可提交股东大会审批。
第十二，公司章程第六章经理及其他高级管理人员原第一百二十
六条为：
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
现修改为：
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第十三，公司章程第六章经理及其他高级管理人员原第一百二十
九条（二）款为：
35
（二）批准决定未达到本章程第 111 条规定的董事会、股东大会
审议标准的相关事项。
现修改为：第一百三十二条
（二）批准决定未达到本章程第一百一十四条规定的董事会、股
东大会审议标准的相关事项。
第十四，公司章程第七章监事会原第一百三十六条为：
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十五，公司章程第七章监事会原第一百四十五条（七）款为：
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
现修改为：第一百四十八条
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
第十六，在公司章程中增加一章：
第十章 党 委
第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党委，由党
员代表大会选举产生，经上级党的委员会审批。公司党委设党委书记
1 人、党委副书记 2 人，党委委员 9 人。党委书记、董事长由一人担
任，党员总经理兼任党委副书记，设立主抓企业党建工作的专职副书
36
记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记 1 人，
纪委委员 7 人。
第一百七十六条 经公司党委批准，逐级设立党总支部委员会、
支部委员会，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党的组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作者的待遇和奖惩
原则上与同一层次经营管理人员一视同仁，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
党的组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办
理。
第一百七十七条 党委工作应当遵守以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻执行，
落实中央及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内
法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履
行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子
的决定。
第一百七十八条 党委应当认真履行政治领导责任，做好理论武
装和思想政治工作，负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针
政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署。
党委讨论和决定公司下列重大问题：
（一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织
37
请示报告的重要事项；
（二）内部机构设置、职责、人员编制等事项；
（三）重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用
等事项；
（四）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（五）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设
方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；
（七）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（八）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社
会责任方面所采取的重要措施；
（九）领导工会、共青团等群众组织，协调公司内部各方面的关
系；
（十）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第一百七十九条 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、
《企业国有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董
事会和经理办公会的前置程序。重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百八十条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，
遵循民主集中制、少数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规
则。
第一百八十一条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，
建立健全党建工作责任制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书
记是第一责任人，党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。
38
第一百八十二条 坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要
求和市场竞争需要的选人用人机制。
（一）从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的
领导和把关作用，强化党委、分管领导和组织人事部门在领导人员选
拔任用、教育培养、管理监督中的责任。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。广开推荐渠道、依规考察提名，依法
履行程序。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
（三）充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、
建立职业经理人制度相结合，扩大选人用人视野，合理增加市场化选
聘比例。
第一百八十三条 公司纪委按上级纪委、党委有关规定开展工作，
履行党风廉政建设监督责任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐
败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查
监督，查处腐败问题，建立由纪委牵头、监事会、检查、巡视、审计、
法律、组织（人力资源）、风险管理等部门参加的监督工作会商机制。
第十七，公司章程原第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算第一百八十八条为：
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
现修改为：
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第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第十八，公司章程原第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算第一百八十九条为：
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为：
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第十九，公司章程原第十三章附则第二百零一条（一）款为：
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
现修改为：第二百一十三条
(一)控股股东,是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
40
影响的股东。
第二十，公司章程原第十三章附则第二百零四条为：
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
现修改为：
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十一，在公司章程原第十三章附则中增加一条：
第二百二十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
除上述修改外，原公司章程其他内容不变，相应章节序号依次做
顺延调整。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
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长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之十
关于为控股子公司之全资子公司
流动资金贷款提供连带责任保证的议案
各位股东：
根据经营需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司
（以下简称超市连锁）向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请
流动资金贷款 20,000 万元人民币。
公司拟为超市连锁 20,000 万元人民币流动资金贷款提供连带责
任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得
发生变化。
长春欧亚超市连锁经营有限公司
公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园 3 号楼
法定代表人：刘广伟
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋
租赁、经济信息咨询、广告业务；连锁分支机构经营 ：批发兼零售
预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、烟草、日用品、服装等；餐
饮服务、熟食加工等。
截止 2016 年 12 月 31 日，欧亚超市连锁资产总额 179,031.04
万元，负债总额 120,981.92 万元，其中：流动负债 120,981.92 万元，
银行贷款 45,000 万元，所有者权益 58,049.12 万元。2016 年，实现
营业收入 221,483.84 万元，实现净利润 6,883.60 万元（已经信永中
和会计师事务所审计）。
截止 2017 年 3 月 31 日，欧亚超市连锁资产总额 195,123.39 万
42
元，负债总额 135,096.45 万元，其中：流动负债 135,096.45 万元，
银行贷款 48,000.00 万元，所有者权益 60,026.94 万元。2017 年 1-3
月，实现营业收入 60,919.57 万元，实现净利润 1,977.82 万元（未
经审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司控股子公司欧亚车百之全资子公司，注册
资本 50,000 万元，欧亚车百出资占注册资本的 100%（欧亚车百注册
资本 18,547.01 万元。其中：公司出资 10,000 万元，占注册资本的
53.92%；银华财富资本管理[北京]有限公司出资 8,547.01 万元，占
注册资本的 46.08%）。
超市连锁的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实
际控制权，能够保障公司的利益，公司为其流动资金贷款提供连带责
任保证的债务风险可控。
截止本日前，公司对子公司的担保为 128,000 万元人民币，占公
司 2016 年经审计净资产的 46.92%。
除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。
公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司第八届董事
会 2017 年第二次临时会议的《关于为控股子公司之全资子公司流动
资金贷款提供连带责任保证的议案》进行了审议，对本次担保的有关
资料进行了审阅，该担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提
交第八届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
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长春欧亚集团股份有限公司
2016 年年度股东大会材料之十一
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，在 2016 年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大决策，充
分发挥了独立董事的作用。现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、董事会独立董事的基本情况
王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。
曾任吉林省物资学校教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主
任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所
合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任
北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任，兼
任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师
协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼
职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人民
代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专家
咨询委员会委员等社会职务。
张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市
轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助
理、副总经理兼总会计师，现已退休。
张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉
林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、
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副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委
员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防
腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。
独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资
格培训，取得了资格证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董
事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
本年度，董事会共召开 13 次会议，独立董事出席了全部董事会。
独立董事分别在公司第八届董事会 2016 年第二、四次临时会议
上对公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司向公司 2015 年年度股
东大会提交的《关于公司资本公积金转增股本的议案》临时提案、向
公司 2016 年第一次临时股东大会提交的《关于公司资本公积金转增
股本及利润分红派息的议案》的临时提案表决反对意见。
除此之外，独立董事没有对提交董事会审议的其他议案事项提出
异议。
董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会
议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，董事会提名委员会召开
1 次会议，独立董事出席了全部专门委员会会议。
本年度，公司召开 2 次股东大会。独立董事张义华、张树志出席
了全部股东大会；独立董事王哲因公务未能出席 2016 年第一次临时
股东大会。
独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会
的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重
45
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察情况
本年度，独立董事现场考察了长春欧亚超市连锁经营有限公司春
城购物中心，听取了总经理王艳丽对春城购物中心整体经营及未来发
展情况的详细介绍。独立董事对春城购物中心的经营情况表示满意和
认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得
到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意
见：
（一）关于 2015 年年报相关事项的独立意见
2016 年 4 月 19 日，对公司 2015 年年报相关事项及重点关注事
项发表了独立意见：
1、关于对公司 2015 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截止 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了专项
核查。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司担保余额为 120,000 万
元。其中：
为控股子公司济南欧亚大观园房地产开发有限公司向兴业银行
济南分行申请 36 个月房地产开发贷款 50,000 万元人民币提供连带
责任保证，保证期限为 36 个月；
为控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司向
中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款
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45,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为一年；
为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向招商银行股份有
限公司通化分行申请一年期流动资金贷款 4,000 万元人民币提供连
带责任保证，保证期限为三年；
为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司向中国建设
银行股份有限公司吉林省分行申请一年期流动资金贷款 10,000 万
元人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月；
为控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司在吉林银行股份有
限公司长春卫星支行申请的一年期流动资金贷款 5,000 万元提供连
带责任保证，保证期限为 12 个月；
为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银行股
份有限公司长春自由大路支行申请一年期流动资金贷款 3,000 万元
人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月；
为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银行股
份有限公司长春自由大路支行申请一年期流动资金贷款 3,000 万元
人民币提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。
我们认为：上述担保在审批程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金运用具有实际控制
权，公司提供上述贷款连带责任保证的债务风险较小。
2、关于对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在违反上海证券交易所
《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评价报告真实
客观、完整地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监
督管理的实际情况。
3、关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
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2015 年度利润分配预案是：拟以 2015 年末总股本 159,088,075
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计
发放红利 55,680,826.25 元。本年度公司不进行资本公积金转增股
本。
2015 年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 17.17%。
我们认为：2015 年度利润分配预案，符合《公司章程》的规定
和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分
保护了股东特别是中小股东的合法权益。
为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司
《2015 年度利润分配预案》，并同意董事会将《2015 年度利润分配预
案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2015 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员
会审核，2015 年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有
关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于对续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司 2015 年度财务报表和内部控
制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货
业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家
有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开
展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司 2015 年度财务报表
和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2016
年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 110 万元，内
部控制审计费用 40 万元。
同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
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6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司 2015 年年度报告董事会审议事项的决策和表决
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。议
案材料完备，按规定时间提交。
（二）关于 2016 年对外担保事项
控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司
长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）向中国银行股
份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元
人民币。
我们认为：被担保人的运营和资信状况良好，公司对被担保人的
运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市
连锁流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审
批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
（三）关于关联交易事项
关联交易的关联方长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公
司）为公司控股股东。关联标的为商业总公司承租的龙翔投资控股集
团有限公司拥有的盛世城物业。该标的物为商业地产，位于长春市朝
阳区延安大街 99 号，建筑面积 240,614.70 平方米。其中：地上七层，
建筑面积 132,684.46 平方米；地下三层，建筑面积 107,930.24 平方
米。扣除车库等附属面积后，实际经营面积约为 90,000 平方米。标
的物目前现状为闲置状态。
我们认为：租入标的资产，可以避免与控股股东的同业竞争，进
一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。关联交易对方诚信，
具有履约能力。关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍租入的其他情况。关联交易价格确定的一般原则和
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方法依据充分。关联交易履行了关联交易表决程序，遵循了诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。同意全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司以
年租金 3,800 万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
四、总体评价和建议
综上，2016 年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤
勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正
的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年，我们将继续加强对法律法规的学习，按照《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行
职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，在公司规范运作和持续
发展中发挥更加积极的作用。
二〇一七年五月十九日
50
