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公司公告

欧亚集团:九届三次董事会决议公告2019-04-10  

						证券代码:600697       证券简称:欧亚集团     公告编号:临 2019—007

                   长春欧亚集团股份有限公司
                     九届三次董事会决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    长春欧亚集团股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会于
2019 年 3 月 30 日以电子邮件的方式,发出了召开第九届董事会第三
次会议的通知,并于 2019 年 4 月 9 日上午 9:00 时,以现场结合视频
会议的形式在公司六楼第一会议室召开了九届三次董事会。应到董事
9 人,现场到会 7 人,视频 2 人。公司监事和部分高管人员列席了会
议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经
理于志良主持。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了
如下议案:
     一、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》;
     二、审议通过了《2018 年度财务决算报告》;
     三、审议通过了《2019 年度财务预算报告》;
     四、审议通过了《2018 年度利润分配预案》;
     根据公司章程所载税后利润分配政策,并结合公司所处行业特
点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素,制定本预案。
    1、二〇一八年度利润实现情况
    根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2019CCA20423 号审
计报告确认,2018 年公司实现利润总额 820,166,410.67 元,扣除所
得税费用 210,597,026.90 元及少数股东损益 349,790,459.11 元,归
属于上市公司股东净利润为 259,778,924.66 元。
    2、税后利润分配情况

                                   1
    2018 年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配:因公司提
取的法定盈余公积金已达到股本的 50%,本期未提取法定盈余公积金。
分 红 基 金 计 259,778,924.66 元 。 加 年 初 可 供 分 配 利 润
1,794,509,902.76 元;减 2017 年度第一期永续中期票据支付利息
36,000,000.00 元;减本年度发放 2017 年度红利 58,862,587.75 元;
加少数股东权益调整 158,743.19 元,本年度可供股东分配的利润为
1,959,584,982.86 元。拟以 2018 年末总股本 159,088,075 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90 元(含税),共计发放红利
62,044,349.25 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    2018 年度利润分配预案拟发放的红利,占公司本年度合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 23.88%。
    3、对本次利润分配预案的说明
    2018 年度利润分配预案,符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求,符合《公司章程》的
规定和公司发展阶段成长期的实际情况,低于公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的 30%,与《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》的相关要求尚有差距。
    鉴于:2019 年公司将继续推进市场战略布局,陆续确定主业项
目投资,且目前公司处于发展阶段成长期,主业发展需要较大资金支
出。着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营及资金状况、项
目投资资金需求、维护股东依法享有资产收益等因素的基础上董事会
提出该预案。
    公司未分配利润,将继续用于公司主业发展,为全体股东创造价
值。


                                2
    4、独立董事意见
    独立董事对公司 2018 年度现金分红的合理性发表了独立意见。
鉴于:公司目前处于发展阶段成长期,主业发展需要较大资金支出。
着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营实际、资金状况、项
目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因
素的基础上,董事会提出的该利润分配预案,符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,符合《公司章程》
的规定和公司发展阶段成长期的实际情况,分红标准和比例明确清
晰。为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报,我们同意公司
《2018 年度利润分配预案》,并同意董事会将《2018 年度利润分配预
案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》;
    六、审议通过了《2018 年度经理层工作报告》;
    七、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》;
    公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度财务报表和内部控制审计机构。拟支付财务报表审计费用 140
万元,内部控制审计费用 70 万元。
    八、审议通过了《2018 年年度报告和摘要》;
    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;
    详见 2019 年 4 月 10 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2019-009 号。
    十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》;
    详见 2019 年 4 月 10 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及


                                    3
上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2019-010 号。
    十一、审议通过了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议
案》;
    详见 2019 年 4 月 10 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2019-011 号。
    十二、审议通过了《关于修改董事会秘书工作细则的议案》;
    详见 2019 年 4 月 10 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2019-012 号。
    十三、审议通过了《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议
案》;
    长春欧亚新生活购物广场有限公司(以下简称欧亚新生活)系公
司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司(以下简称商业连
锁)之全资子公司。2019 年 4 月 9 日,欧亚新生活与吉林省盛世房
地产开发有限公司(以下简称盛世房地产)签署了《租赁合同》。欧
亚新生活拟租入盛世房地产拥有的盛世城物业(以下简称标的物),

租赁期限自 2019 年 04 月 9 日起至 2036 年 10 月 18 日止,交易金额
169,080 万元。
    董事会对欧亚新生活租入资产的交易事项进行了审慎审议,认
为:欧亚新生活开业以来,打造的集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一
体的大型全新体验式购物中心,赢得了市场和消费者的普遍认可,成
为长春城市的一张新名片。目前,欧亚新生活良性经营态势较为明显,

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本次租入盛世房地产标的物,旨在保证欧亚新生活经营的持续性,稳
步提高经济效益。进一步强化区域市场地位,不断提高市场占有率和
竞争力。该项交易对公司未来经营和财务状况亦会产生积极的影响。
    董事会同意:欧亚新生活租入盛世房地产拥有的标的物,租赁期
限自 2019 年 04 月 9 日起至 2036 年 10 月 18 日止,租金合计 169,080
万元。
    详见 2019 年 4 月 10 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告
2019-013 号。
    十四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》;
    根据公司经营需要,同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期,
董事会同意:向下列银行申请综合授信额度共计 380,000 万元人民
币。
       1、向中国农业银行股份有限公司长春春城支行申请集团综合授
信额度人民币 80,000 万元。授信期限一年,担保方式为信用。具体
为:
    (1)公司本部综合授信额度 45,000 万元,授信品种为短期信用、
国内信用证。
    (2)长春欧亚卖场有限责任公司(以下简称欧亚卖场)的授信
额度 30,000 万元,授信品种为短期信用、国内信用证。
       (3)长春欧亚集团股份有限公司营销分公司(以下简称营销分
公司)的授信额度 5,000 万元,授信品种为银行承兑汇票。
    2、向中国光大银行股份有限公司长春分行申请集团综合授信额
度人民币 50,000 万元。授信期限一年,担保方式为信用。授信品种


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为流动资金贷款 30,000 万元,银行承兑汇票 20,000 万元。
    3、向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请集团综
合授信额度人民币 210,000 万元。授信期限二年,担保方式为信用。
具体为:
    (1)公司本部授信额度为人民币 155,000 万元,授信品种为流
动资金贷款 85,000 万元,股权投资类理财产品 50,000 万元,债券投
资额度 20,000 万元。
    (2)公司本部以外的其他企业的授信总额度为人民币 55,000 万
元。授信品种均为流动资金贷款,使用时由公司本部提供连带责任保
证。授信额度具体为长春欧亚超市连锁经营有限公司(以下简称超市
连锁)20,000 万元,商业连锁 10,000 万元,欧亚卖场 20,000 万元,
白山合兴实业股份有限公司(以下简称白山合兴)5,000 万元。
    4、向招商银行股份有限公司长春分行申请集团综合授信额度人
民币 40,000 万元。授信期限一年。授信品种为流动资金贷款、人行
电票承兑、柜台纸票承兑、国内买方保理。具体为:
   (1)欧亚卖场的授信额度 20,000 万元。担保方式为信用。
   (2)超市连锁的授信额度 20,000 万元。担保方式为公司本部提
供保证。
    (3)营销分公司在 2020 年 12 月 31 日前向招商银行股份有
限公司长春分行申请办理余额不超过 40,000 万元的保理业务(占用
欧亚卖场和超市连锁在招商银行股份有限公司长春分行的授信额
度)。
    十五、审议通过了《关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押
贷款者提供连带责任保证的议案》;


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    本次担保金额合计 142,000 万元,担保期限三年,其中:为子公
司提供的担保金额为 117,000 万元人民币,实际为其提供的担保余额
为 105,829 万元人民币;子公司为购房抵押贷款者提供的担保金额
25,000 万元,实际为其提供的担保余额为 0 万元人民币。
     1、对子公司综合授信提供连带责任保证
     根据公司经营及子公司筹资需要,公司为子公司综合授信总计
117,000 万元提供连带责任保证,担保期限三年。具体为:
     (1)全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司(以下简称柳影
路超市)、长春欧亚卫星路超市有限公司(以下简称卫星路超市)、
公司控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司,分别向中
国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年期授信额度为
3,000 万元、3,000 万元、6,000 万元人民币的流动资金贷款。
     (2)控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营
有限公司(以下简称超市连锁),向中国民生银行股份有限公司长春
分行申请一年期授信额度为 10,000 万元人民币的流动资金贷款。
     (3)商业连锁、欧亚卖场分别向兴业银行股份有限公司长春分
行申请开具各 10,000 万元人民币银行承兑票据。
     (4)商业连锁、超市连锁、白山合兴、欧亚卖场分别向中国建
设银行股份有限公司长春西安大路支行申请授信额度为 10,000 万
元、20,000 万元、5,000 万元、20,000 万元人民币流动资金贷款,
期限为二年。
    (5)超市连锁向招商银行股份有限公司长春分行申请一年期授
信额度 20,000 万元人民币,办理国内买方保理。
    2、子公司对购房抵押贷款者提供连带责任保证


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    公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司(以下简称吉林欧亚置
业)与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行(以下简称滨江支行)开
展个人房屋按揭贷款业务,申请个人房屋按揭额度 25,000 万元,期
限三年,并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并
交付滨江支行前,吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保
证。
    董事会认为:上述被担保子公司的资信状况良好,本公司对其运
营和资金运用等具有实际控制权,能够保障公司的利益,公司为上述

子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可控;吉林欧亚置业对
购买其开发楼盘的购房者,办理抵押贷款时提供连带责任保证,期限
自购房者办理抵押贷款开始,至取得不动产权证止。子公司提供的连
带责任保证风险可控,不会损害中小股东及本公司利益,有利于扩大
子公司地产销售业务。
    公司董事会同意:自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合
授信担保合同之日起,为上述子公司综合授信提供连带责任保证,担
保期限三年,贷款银行应为初次贷款的银行,且后续不得发生变化;
同意吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的抵押贷款者提供连带责任保
证。
    详见 2019 年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及
上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2018-014 号。
    十六、听取了《独立董事 2018 年度述职报告》;
    十七、听取了《董事会战略委员会 2018 年度履职报告》;
    十八、听取了《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》;

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    十九、听取了《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度履职报告》;
    二十、听取了《董事会提名委员会 2018 年度履职报告》。
    公司《2018 年度内部控制评价报告》、《独立董事 2018 年度述职
报告》、《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》详见上海证券交易
所网站 http:∥www.sse.com.cn。
    以上第 1-5、7-10、13 及 15 项议案需提交公司 2018 年度股东大
会审议。股东大会还将听取独立董事述职报告。




                            长春欧亚集团股份有限公司董事会
                                     二〇一九年四月十日




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