证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2020—004
长春欧亚集团股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司或集团
公司）自筹 50,000 万元人民币，收购银华资本管理（珠海横琴）有
限公司（以下简称银华资本）名下的四家目标公司长春欧亚集团欧亚
车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）、吉林市欧亚购物中心有限
公司（以下简称吉林欧亚）、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公
司（以下简称通化欧亚）、长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司
（以下简称白城欧亚）股权。
●本次交易的定价依据为交易双方于 2014 年、2017 年签订的《股
权收购合同》及相关补充协议内容约定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014 年 4 月 15 日，银华资本与集团公司就目标公司欧亚车百、
吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚分别签订了《股权收购合同》。合同
约定，自银华资本支付四家子公司增资款起始日起的第 36 个自然月
度的对应日，集团公司以“分期支付股权维持费，一次支付股权基准
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价”的方式，回购银华资本持有的欧亚车百 46.08%股权、吉林欧亚
48.31%股权、通化欧亚 46.08%股权、白城欧亚 48.78%股权。股权基
准价为目标股权在《增资扩股协议》签订日的价格，该价格考虑了资
金时间价值和集团公司收购目标股权支付的总对价（已定期支付的股
权维持费、已计提未支付的股权维持费、全额支付的股权基准价），
分别为欧亚车百人民币 20,000 万元、吉林欧亚人民币 10,000 万元、
通化欧亚人民币 10,000 万元、白城欧亚人民币 10,000 万元。
2017 年 4 月 20 日，银华资本、集团公司就目标公司《股权收购
合同》签署了《补充协议三》，其主要内容为：将《股权收购合同》
中约定的“第 36 个自然月度的月对应日”修改为“第 72 个自然月度
的月对应日”。
详见登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网
站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告 2014-022、2017-022 号。
为履行集团公司与银华资本之前签署的《股权收购合同》约定，
2020 年 3 月 12 日，银华资本与集团公司就目标公司签署了《关于长
春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司、吉林市欧亚购物中心有限公
司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司、长春欧亚集团通化欧亚购
物中心有限公司之股权收购合同》，由集团公司自筹 50,000 万元人
民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
（二）董事会审议情况
2020 年 3 月 13 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届董事会
2020 年第二次临时会议。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决
董事 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收
购子公司股权的议案》。董事会同意：由集团公司自筹 50,000 万元人
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民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
公司独立董事王哲、张义华、张树志对提交本次董事会审议的《关
于收购子公司股权的议案》进行了专项审核，对公司与银华资本签署
的合同进行了审阅，独立意见认为：本次交易，旨在履行交易双方签
订的相关合同及补充协议规定的条款义务，交易价格确定的依据充
分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程
序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。同意由集团公司自筹 50,000 万元人民币，收购银华资本名下的
目标公司的目标股权。
（三）本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会对银华资本的基本情况及交易履约能力进行了必要
的尽职调查。公司董事会认为：银华资本业务发展正常，资信情况良
好，具有履约能力。
1、交易对方的基本情况
交易对方名称：银华资本管理（珠海横琴）有限公司。
公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67069（集中办公
区）。
法定代表人：王立新。
注册资本：14,909.977141 万元。
成立时间：2013 年 03 月 11 日。
公司类型：其他有限责任公司。
业务范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业
务。
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其股东和实际控制人均为银华基金管理股份有限公司。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
银华资本成立于 2013 年 03 月 11 日，主营业务为特定客户资产
管理业务及中国证监会许可的其他业务，近三年经营情况良好。
除目标公司的股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，银华资本资产总额 43,191.10 万元，
负债总额 7,371.49 万元，所有者权益 35,819.61 万元。2018 年，实
现营业收入 6,901.16 万元，实现净利润-256.77 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，银华资本资产总额 48,989.47 万元，负
债总额 7,043.74 万元，所有者权益 41,945.73 万元。2019 年 1-9 月，
实现营业收入 13,449.89 万元，实现净利润 6,126.11 万元。
三、交易标的（目标公司）基本情况
（一）长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
1、基本情况
公司住所地：汽车产业开发区东风大街 1038 号
法定代表人：于惠舫
注册资本：18,547.01 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 53.92%；银华资本出资 8,547.01 万元，占注册资本的
46.08%）
成立时间：2009 年 12 月 30 日
公司类型：其他有限责任公司
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经营范围：食品、饮料、烟草、茶叶、酒、百货、服装、鞋帽、
针纺织品、日用品、文体用品、健身器材、计算机、传真机；场地租
赁；广告业务；餐饮服务；柜台租赁等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，欧亚车百资产总额 247,319.88 万元，
负债总额 195,200.58 万元，其中：流动负债 175,200.58 万元，银行
贷款 89,000 万元，所有者权益 52,119.30 万元。2018 年,实现营业
收入 265,089.09 万元，实现净利润 5,076.05 万元（已经信永中和
会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，欧亚车百资产总额 239,763.06 万元，
负债总额 183,935.19 万元，其中：流动负债 163,653.66 万元，银行
贷款 67,500 万元，所有者权益 55,827.87 万元。2019 年 1-9 月,实
现营业收入 211,360.38 万元，实现净利润 3,708.57 万元（未经审
计）。
（二）吉林市欧亚购物中心有限公司
1、基本情况公司
住所地：昌邑区解放东路 6 号
法定代表人：李新志
注册资本：19,345.79 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 51.69%；银华资本出资 9,345.79 万元，占注册资本的
48.31%）
成立时间：2010 年 8 月 10 日
公司类型：其他有限责任公司
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经营范围：五金、交电、日用品、百货、化妆品、首饰、工艺品、
文具用品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、针织品、日用杂品、建材、
家俱；场地租赁；蔬菜、肉类销售；广告代理、发布等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，吉林欧亚资产总额 39,788.15 万元，
负债总额 15,519.58 万元，其中：流动负债 15,519.58 万元，银行贷
款 0 万元，所有者权益 24,268.57 万元。2018 年,实现营业收入
57,066.87 万元，实现净利润 1,465.00 万元（已经信永中和会计师
事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，吉林欧亚资产总额 37,387.77 万元，负
债总额 14,116.66 万元，其中：流动负债 14,116.66 万元，银行贷款
0 万元，所有者权益 23,271.11 万元。2019 年 1-9 月,实现营业收入
40,522.90 万元，实现净利润 1,212.90 万元（未经审计）。
（三）长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：通化市江沿路 888 号
法定代表人：颜连娣
注册资本：18,547.01 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 53.92%；银华资本出资 8,547.01 万元，占注册资本的
46.08%）
成立时间：2008 年 1 月 17 日
公司类型：其他有限责任公司
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经营范围：百货、五金、交电、日用杂品、工艺美术、音像制品、
图书、家俱、建材、金银饰品，场地租赁，物业管理，广告设计、制
作、发布，蔬菜、水果批发零售；农副产品购销等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，通化欧亚资产总额 53,248.25 万元，
负债总额 22,488.05 万元，其中：流动负债 22,488.05 万元，银行贷
款 6,000.00 万元，所有者权益 30,760.20 万元。2018 年,实现营业
收入 48,225.36 万元，实现净利润 4,219.39 万元（已经信永中和会
计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，通化欧亚资产总额 53,963.35 万元，负
债总额 24,019.80 万元，其中：流动负债 24,019.80 万元，银行贷款
6,000.00 万元，所有者权益 29,943.55 万元。2019 年 1-9 月,实现营
业收入 36,597.28 万元，实现净利润 3,263.70 万元（未经审计）。
（四）长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：白城市经济开发区开发大街 111 号
法定代表人：于淼
注册资本：19,523.81 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 51.22%；银华资本出资 9,523.81 万元，占注册资本的
48.78%）
成立时间：2009 年 12 月 3 日
公司类型：其他有限责任公司
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经营范围：食品、保健品、餐饮管理服务；百货、生鲜、服饰针
织、化妆品、金银珠宝、家具、五金家电、运动器材、办公用品；电
影院、广告业务；鸟类销售，农副产品收购等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，白城欧亚资产总额 31,362.79 万元，
负债总额 7,248.21 万元，其中：流动负债 7,248.21 万元，银行贷款
0 万元，所有者权益 24,114.58 万元。2018 年,实现营业收入 20,392.42
万元，实现净利润 1,419.49 万元（已经信永中和会计师事务所审计，
该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，白城欧亚资产总额 32,838.90 万元，负
债总额 10,593.94 万元，其中：流动负债 10,593.94 万元，银行贷款
0 万元，所有者权益 22,244.96 万元。2019 年 1-9 月,实现营业收入
17,311.49 万元，实现净利润 1,058.95 万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容：
（一）合同主体
转让方：银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表“银华资本
-建银吉林 1 号专项资产管理计划”），原名银华财富资本管理（北
京）有限公司
收购方：长春欧亚集团股份有限公司
（二）主要条款
1、鉴于：
（1）目标公司均为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公
司，全部为集团公司子公司。
（2）2014 年 4 月 15 日，银华资本与集团公司分别签订了白城
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欧亚、吉林欧亚、欧亚车百、通化欧亚的《股权收购合同》。2014
年 5 月 23 日，银华资本与公司分别签订了白城欧亚、吉林欧亚、欧
亚车百、通化欧亚的《股权收购合同》之补充协议。上述协议约定：
银华资本将通过转让或其他合法方式处置持有的目标股权；银华资本
在处置目标股权时，公司享有同等条件下优先受让的权利。
（3）2020 年 3 月 12 日，银华资本与集团公司签订了《股权收
购合同》，按合同约定，集团公司收购银华资本持有目标公司的目标
股权。
2、收购价款及支付
（1）集团公司拟收购银华资本持有的白城欧亚 48.78%的股权、
吉林欧亚 48.31%的股权、欧亚车百 46.08%的股权、通化欧亚 46.08%
的股权。
（2）集团公司应支付的目标股权收购价款为人民币伍亿元整。
其中, 白城欧亚股权收购价款为人民币壹亿元整、吉林欧亚股权收购
价款为人民币壹亿元整、欧亚车百股权收购价款为人民币贰亿元整、
通化欧亚股权收购价款为人民币壹亿元整。
（3）公司一次性支付目标股权收购价款。
3、股权过户
（1）当且仅当公司支付完毕全部股权收购价款时，银华资本方
有义务将相应股权转让过户给公司。公司按前述约定收购目标股权
的，公司应当及时办理股权转让的工商变更登记及其他手续，银华资
本将给予相应的协助和配合。
（2）自公司支付完毕全部股权收购价款之日起，公司即享有目
标股权项下的全部权益。
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五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置及高层人事变动等其他安排，
不会产生关联交易。
六、交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购事项旨在履行交易双方签订的相关合同及补充协
议规定的条款义务，是公司与银华资本共同协商一致的结果，不会对
公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。交易完成后，目标公司
由公司的控股子公司，变更为全资子公司。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）欧亚车百、吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚 2019 年第三
季度财务报表。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十四日
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