长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日上午 9:00 时
网络投票时间：2020 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：长春市飞跃路 2686 号，本公司六
楼第一会议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：副董事长、总经理 于志良先生
会议议题：
一、审议《2019 年度董事会工作报告》；
二、审议《2019 年度监事会工作报告》；
三、审议《2019 年度财务决算报告》；
四、审议《2020 年度财务预算报告》；
五、审议《2019 年度利润分配预案》；
六、审议《2019 年度内部控制评价报告》；
七、审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
八、审议《2019 年年度报告和摘要》；
九、审议《关于修改公司章程的议案》；
十、审议《关于为子公司综合授信提供连带责任保证的
议案》；
十一、审议《关于备案及挂牌北京金融资产交易所债权
融资计划业务的议案》；
十二、审议《关于补选非独立董事的议案》；
十三、审议《关于补选监事的议案》；
十四、听取《独立董事 2019 年度述职报告》。
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长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料一
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会的委托，做 2019 年度董事会工作报告，请
予审议。
报告期，公司董事会以《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关文件和《公司章程》为依据，科学决
策，精进而不冒进，在跌宕起伏的市场格局中，稳扎稳打、
良性有序，很好的发挥了董事会的重要作用，促进了公司的
规范运作和健康发展。2019 年，公司治理再上新台阶，荣获
上证上市公司优秀公司治理“金质量奖”。
一、董事会及各专门委员会的履职情况
报告期，董事会召集 1 次股东大会，提交股东大会审议
通过《2018 年年度报告》等全部议案 12 项。召开 6 次董事
会，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》等全部议案
29 项。
董事会能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议
的贯彻落实。能够通过召开定期或临时董事会会议实施经济
决策行为，进行战略指导，确保董事会各项决策部署落到实
处。能够对公司经理层保持有效监督，督促经营层按照决定
的工作目标开展经营活动。
报告期，董事会各专门委员会依据《公司章程》及各专
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门委员会实施细则，各司其职，勤勉尽责，有效履职，在公
司决策中发挥了应有的作用。
董事会战略委员会召开 1 次会议，对全资子公司长春欧
亚集团商业连锁经营有限公司之全资子公司长春欧亚新生
活购物广场有限公司租入吉林省盛世房地产开发有限公司
拥有的盛世城物业事项进行了事前审议。
董事会审计委员会召开 5 次会议，分别对公司《2019 年
第一季度报告》、《2019 年半年度报告及摘要》、《2019 年第
三季度报告》等重要事项进行了事前审议。在公司《2018 年
度报告及摘要》的编制过程中，事前、事中、事后与年审会
计师进行充分的交流和沟通；针对 2018 年度财务报告和内
部控制审计工作充分交换意见；对财务报表和内部控制的相
关事项进行认真审核；对续聘 2019 年度审计机构及审计机
构报酬事项进行了认真审议。
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审定了公司董
事、高级管理人员的薪酬，对 2018 年年度报告中披露的公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。
董事会提名委员会召开了 2 次会议，对提名副总经理的
候选人邹德东同志的任职资格进行了审核；对提名委员会相
关的决策程序、议事规则等事项进行了内部交流。
二、重点工作情况
（一）提高信息披露质量
2019 年，公司董事会重视信息披露事务管理，真实、准
确、完整的履行了信息披露义务。按照有关法律法规及相关
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规范性文件的规定，在《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站等指定媒体披露定期报告和有关公司重
要信息的临时公告 41 次，公告内容与表达形式规范，无补
充、无更正情形，保证了信息披露的及时性和公平性，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提升了信息披露水平，
得到了上级监管部门和同行的认可。
（二）延展投资者关系管理
1、2019 年 2 月，公司与上海证券交易所、东北证券股
份有限公司共同组织了“我是股东—中小投资者走进欧亚集
团”活动，与来自全国各地的近百名投资者、22 家证券公司
及中央第一财经频道、湖北卫视、上海证券报等著名主流媒
体在欧亚卖场举办了大型路演。从企业发展、行业地位和当
前经营等方面用 App 形式图文并茂的向与会者介绍了公司沿
革、现状及未来，公司高管与投资者面对面的交流，对话股
价走势、分红意愿、电子商务等问题。上海证券交易所向欧
亚集团授予活动水晶杯,投资者对公司的了解和认同进一步
的加深，不仅外延了规模也拓展了内涵管理，维护和提升了
公司形象，实现了投资者与公司的良性互动。
2、围绕投资者权益保护这一核心目标，公司董事会以
多种形式加强与广大股东、实际控制人、分析师、机构和个
人投资者、新闻媒体、监管机构的艺术沟通，诚心诚恳，合
法合规，畅通企业外部关系，与“上证 e 互动”平台的投资
者交流，多频次互动，在线回答提问 132 次，接听电话 147
次，同时，为落实中国证监会吉林监管局投资者教育活动，
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利用公司网站及门店大屏幕进行了“515 全国投资者保护
宣传日”等教育活动，向投资者明确理性投资，价值投资才
是首选,增强其风险意识。
（三）落实现金分红制度
根据监管部门的相关精神，在兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司可持续性发展的基础上，落实现金
分红制度，履行现金分红的决策程序，保持利润分配的连续
性和稳定性，根据公司发展阶段的实际和股东大会决议，实
施了每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税）的《2018 年度利
润分配方案》。借助“上证 e 互动”平台，采取网络远程方
式举办了 2018 年度利润分配投资者说明会，公司总经理、
董事会秘书、总会计师与投资者进行了网上交流，在线回答
投资者关切的问题，切实加强利润分配工作，保护了投资者
的收益权。
（四）执行内幕信息管控
报告期，加强了内幕信息管理等相关法规的宣传工作，
有序组织公司董监高及分、子公司相关负责人学习《证券法》
等法律法规及公司《关于重大事项的管理规定》，指导门店
相关工作的合规运行，深刻认识内幕交易的危害性，维护公
司信息披露的公开、公平、公正，向相关内幕信息知情单位
发送《禁止内幕交易告知书》、填报《内幕信息知情人登记
表》，并与之签署《内幕信息知情人保密协议》，内幕信息保
密工作得到进一步强化。
（五）完善公司治理机制
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根据相关监管规定，结合公司发展需要，对《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事
会秘书议事规则》的部分条款进行了修改。报告期，内控整
体运行不断优化，以完善内控机制，落实内控责任，强化内
控审计为重点，形成门店的自检自查“全覆盖”、集团复检
复查“常态化”，上级监管部门抽查“突出风险点”的良好
局面。通过开展内控审计，提高内控监察频率，建立良好的
内部沟通机制，加强了财务管控，发挥了内控体系建设中的
协同效应，有效防范各类风险，达到了内控预期目标，在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）稳步经营运行
2019 年，面对实体经济下行压力增大的市场环境，公司
强化“一盘棋”的思维，时刻把握发展大局，积极适应新零
售发展变革的趋势，从增量扩张阶段转向存量挖掘时代，不
断提升以数字化为核心的运营质量，有效应对各种困难和挑
战，实现了经营运行良性有序、稳中有为、内生动力增强的
局面，营业收入较比预期计划略有增加，但由于受市场和实
体零售环境及渠道竞争加剧、员工薪酬增加、财务成本提高、
固定资产折旧、无形资产摊销增加等因素的影响，利润总额
较比预期计划略有下降。
1、 经营指标。
2019 年，实现营业收入 1,672,731.39 万元，同比增长
7.23%。其中：商品流通行业营业收入 1,357,731.26 万元，
同比增长 6.74%；租赁服务收入 258,018.57 万元，同比增长
6
14.28%；房地产业营业收入 53,281.81 万元，同比降低
10.46%；物业租赁收入 2,347.87 万元，同比增长 55.85%；
旅游餐饮业营业收入 1,351.88 万元，同比增长 13.45%。利
润总额实现 80,346.15 万元，同比减少 1,670.49 万元，降
低 2.04%。归属于母公司股东的净利润实现 23,841.01 万元，
同比减少 2,136.88 万元，降低 8.23%。
报告期，实现统计口径销售 477.19 亿元，同比增长 5.2%。
2、战略布局稳中有进。
长春欧亚商都三期续建工程进入启动阶段、辽源欧亚购
物中心二期项目、四平欧亚购物中心及商业地产、梅河购物
中心二期，几大综合项目的有序推进，强化了公司发展的后
续支撑，为做强主业经济的发展蓄积动能，构筑了公司未来
发展壮大的稳固基础。
2019 年，超额完成了年度新开门店计划。新增各类经营
门店 8 个。其中：购物中心（百货店）2 个（济南欧亚大观
园乐活城，内蒙古包头乌拉特前旗店），超市 4 个（长春南
湖大路店、长春东莱街店、长春橄榄社区店、伊通店），其
他经营部门 2 个（白山合兴酒店、郑州百吉酒店）。吉林省
内网状布局的扩大，进一步增强了区域市场的控制力；吉林
省外门店的加密，逐步提升了外域市场的影响力，实现了公
司规模由点到线、由线到面，点、线、面集聚的稳步进阶。
3、业态品类稳中有升。
报告期，公司三大经营体系，紧跟市场，差异经营，提
质增效“齐步走”，走出“齐步”的一致性，促进了集团化
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的协同发展。“以消费者为中心”，对顾客需求进行深度挖掘，
不断进行经营结构的调整，经营体系的完善，经营功能的扩
充，在经营的高度和维度上实现了再出发。欧亚商都，通过
对消费者心理研判，进一步整合优化品牌的调控力和掌控
力，“做精”品牌硬核，全国销售排名前三名的品牌近百家，
全国 A 类店铺近千家，突出商品力的提升，成为时尚百货的
引领者。欧亚卖场，通过“+”业态、“+”体验、“+”主
题,融合各种社会功能的路径，进一步赋能上游供应链，“做
大”更丰富、更具品质和更多样化的商品复购率需求，提高
了消费者的体验和黏性，成为商业综合体的标杆。商业连锁，
通过经营数字化、顾客社群化、供应商社会化的特点，进一
步加强自身“造血”功能，“做多”以生活元素为主的全矩
阵商品，线下门店数达到 111 家，总面积 241.6 万平方米，
占公司总面积的 59.86%，遍布吉林、内蒙、青海 3 省，覆盖
市县、乡镇、社区等 23 地，成为线下场景中最便利、最即
时、最贴近民生的重要一环。
4、自采自营实现新跨越。
2019 年，公司自采自营能力不断增强，脚踏实地“正步
走”，走出“正步”的好队列，实现了品类和数量的跨越式
发展。以“蔬菜采地头、水果采山头、水产采码头”为原则，
形成了自采合力，打出了集团统采、系列分采、门店柜采的
漂亮“组合拳”，打造出买手团队，绑定上游供应链，覆盖
果蔬生鲜、冰冻水产、禽蛋肉类、食品百货、家用电器等 88
大类，18,000 个品种，采购金额达 25.1 亿元。范围已延伸
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至山东、江西、海南、河北、四川、福建等 20 省近百地，
建立的直采关系百余家。与茅台集团签署 40 吨 53 度飞天茅
台、与五粮液集团签署了 7 吨五粮液酒的直供协议，抢占了
吉林省乃至东三省高端白酒的销售市场。通过自采自营，降
低了采购成本，减少了中间流通环节，同时，质量过硬、价
格优惠的商品，不仅丰富了百姓菜篮子，也增强了公司市场
竞争力，打通了销售和利润的上升通道。
5、多维营销数字化管控齐发展
报告期，根据市场发展变化，公司快速转变营销模式，
在做好传统折扣、赠券等价格竞争层面的基础上，差异化根
植于商品层面，全渠道精准营销，依托于供应链体系和线下
会员规模，建立起双向互动的链接，通过欧亚集团小程序、
欧亚微店、公众号、今日头条、抖音等社交媒体，实现线上
线下充分融合。新科技的应用、供应链平台的建设、营销模
式的创新，将顾客管理、商品管理、营销管理、支付管理等
行为实现数字化管控、数据化经营。三大经营体系围绕销售
各环节，引入了智能化物联设备——刷脸支付、扫码购以及
自助收银等，即缩短了顾客排队结账的时间，又提升了客户
体验和复购率。而基于线上的拼团、限时抢购等到店或到家
业务又为消费者提供了一种真正的虚拟购物与实体触摸的
双重体验，使经营管理进入整合优化的新发展阶段。
三、2020 年董事会工作安排
（一）工作思路
2020 年，突袭的疫情，使中国经济下行压力持续加大，
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商业零售业损失明显。本公司在做好疫情防控的同时，要以
“适应市场求生存，驾驭市场求发展”为经营理念，把握经
营工作重心，时刻保持如履薄冰的审慎，见叶知秋的敏锐，
主动迎合市场发展变化；要以“多措并举深挖潜、牢固树立
过紧日子”为主导思想，做到“节约一点、创收一点、争取
一点”，加大降本节支增效；以提升对外部环境变化的应对
能力和商品经营能力为着力点，坚持稳中有进，进中有变，
在变中守正出新，博采众长；以做好客户维护提升客户经营
能力赢得客户信赖为本能，提升户客群的稳定性，稳住经营
的基本盘；坚决打赢自采自营和线上线下经营互为攻坚战，
突破市场逆境，不盲从，重坚守，走出自己的“小气候”，
培育新增长点、激发新动能。
（二）经营计划
1、营业收入
预计实现 1,170,000 万元。
2、利润总额
预计实现 40,000 万元。
（三）重点工作
1、继续强化公司信息披露质量。
要把提高信息披露质量作为核心指标，坚持按照相关法
律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地在指定媒
体披露定期报告及临时报告，不断提高信息披露的针对性、
有效性，不断增强公司的透明度，切实维护投资者的知情权，
保障公司依法合规履行信息披露义务，不断提高信息披露质
10
量。
2、继续加强投资者关系管理。
要把维护投资者合法权益作为义务，通过各种有效方
式，加强与广大股东、机构和个人投资者、新闻媒体、监管
机构的沟通互动，平等对待资本市场不同利益的相关者，切
实维护资本市场的形象不受损害。借助上海证券交易所 E 互
动平台，努力打造“以知情权为基础，以决策权为保障，以
收益权为核心”的投资者“三权”维护综合体系，提高公司
的透明度，进一步增加投资者的了解和认同，敬畏市场、敬
畏法律、敬畏专业、敬畏投资者。
3、继续加强内幕信息防控。
要按照证券监管部门的要求，加强内幕信息防控相关法
规的宣传和学习，加强内幕信息管理，维护公司信息披露的
公开、公平、公正，切实做好内幕消息保密工作，杜绝内幕
交易、短线交易等违规行为的发生，保障投资者的利益不受
侵害。
4、继续加强公司治理机制。
要认真执行股东大会、董事会、监事会议事规则和总经
理工作细则，加强三会建设和运作，加强法人治理体系。继
续完善企业内控制度，优化业务流程，增强内控制度的完整
性、合理性、有效性，达到执行内控监督全覆盖，发挥事前
预防、事中监督、事后整改的作用，使内控运行水平与公司
持续健康发展有效匹配。切实降低企业运营风险，推动公司
规范运作，提高经营效率。
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5、继续推进主业发展。
（1）契合时代强化资产运营
在资产运营上，做到活化存量，控制增量，优化库存。
活化存量，公司三大经营体系，要精准研判市场，结合
各自实际情况，挖掘和盘活“存量资产”。高效门店要契合
从增量扩张阶段转向存量挖掘时代，稳定“存量资产”的活
化，提升经济增长点。低效门店要进行人、货、场的整合、
重组，尽快找到盈利模式，形式要服从内容，要善于做“加
法”勇于做“减法”，变“包袱”为“财富”，增强全链条的
创利能力。
掌控增量，要掌控“增量资产”投入的时间性和阶段性。
根据经济环境、区域容量，审慎开发规模和数量，适时把控
速度和质量，在有序发展增量的同时，也要完善增量的计划
和监管体系，强化风险管控。巩固存量，把握增量，以存量
的成长带动增量的稳步推进，实现资产运营质的提升。
优化库存，针对消费者的生活方式和消费习惯，了解顾
客的消费需求，优化库存结构，保证资金链安全。同时，要
搞好商品住宅“去化”工作，促进销售，压缩资金回收周期，
提高资金使用率，在进一步活化资金的同时，增强房地产的
盈利能力。
战略因消费者需要而定。2020 年计划新开门店和年内续
建工程（长春欧亚商都三期续建项目、四平购物中心项目、
辽源购物中心二期项目、梅河购物中心二期等）要把控节奏、
质量、安全，做好预算，精准研判后稳步推进，确保资金使
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用效率和效益。
（2）协同经营提高发展新动能。
三大经营体系应紧贴市场顺势谋变而求生，博弈市场，
探索各自走出后疫情时期困局的最佳路径，既有经营上的差
异又要协同发力，加快线上线下一体化布局；要以“咬定青
山不放松”的韧劲，“不破楼兰终不还”的拼劲，静下心来，
扑下身子，厘清阻碍发展的事项，一个一个去破题，不慌不
忙，不等不靠，解决问题最重要。欧亚商都体系，处在格局
调整的新阶段，要进一步夯实吉林省内乃至国内现代时尚百
货基座，增强品牌掌控能力，与知名品牌形成良好的相互背
书，相互支持的效应，突出品质化。维护好客群资源，培养
超级消费者带来的超级传播功效，建立一对一的专属服务，
向各门店均衡发展迈进，使“工作清单制、网格化微信管理
模块、靶向管理”扎根落实，实现商都占领市场的“精而靓”，
助力商都在全国的快速发展，稳保市场竞争力。欧亚卖场体
系，处于长春地铁 6 号线的建设期，要克服因交通受限等因
素影响调整功能性业态，增加场景体验类项目，优化和厚植
品牌商的影响力，突出多样化。集众厂商之力，抓取和稳定
主流客群的创效力，培养和链接潜在消费者及社群的互动，
聚焦城市功能的集合，维护多业态、多体验、多主题商业综
合体的聚客力，使“在现场、敢担当、做内行”开花结果，
实现卖场的“大而强”，打造可传承的商业经典，稳固市场
驾驭力。商业连锁体系，处在保障生活供应的第一线，要继
续保持“购物中心+超市集群”的区域规模优势、“错位经
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营+特色商品”的差异化组合业态优势，贴合市场，拓展社
区团购业务，进一步提高供应链管理能力和资源调配能力，
重组、整合、优化人、货、场，突出专业化，继续推行大店
带小店管理模式拓展消费场景，深耕、精耕营销协同、商品
互补业务集群，使“预算与绩效管理，方阵与星级管理双轮
驱动”落地生根，实现连锁的“多而壮”，优化门店品质，
稳定市场发展力。
（3）多维营销提升公司运营管理
疫情改变了人们的消费偏好，但零售商业是永续的，随
时会催生一系列新的消费需求，因此三大经营体系要以顾客
为导向，做好企业资源的线上转移，构建差异化运营攻略。
在营销手段上求新，增强视觉营销元素，优化消费体验环境，
清晰“店”与“客”的链接，“场”与“货”的链接，体现
实体店的超强渗透力，与网店融合；在传播方式上求覆盖，
通过小程序、社交、直播、平台等再次找到线上流量入口，
建立传播矩阵，扩大营销的辐射范围，突出裂变效应，用流
量带动效益，与实体店相得益彰；在营销内容上求实效，运
营下沉，开创各种深入社区、预约配送、门店自提和上门服
务业务，加大网络营销推广力度，全渠道全品类的经营布局，
有效保障各类商品在多个渠道的充足供应，满足消费者的多
元需求。通过多维精细化运营管理，巩固客层，保持消费者
的黏性，实现公司经营持续稳健发展。
（4）统筹兼顾强化自采自营。
三大体系要进一步加快自采自营元素的培植，要逐步调
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整经营管理布局，以适应自营模式发展需求。以突出统采、
强化分采、优化店采为原则，构筑采购、销售人员人人有责、
人人担责、人人尽责的层级管理模式，优化专业买手团队，
使自采自营工作再上新台阶。以集团统采为突破口，延展采
购链条到“田间地头”、“果园山头”、“港口码头”和“工厂
源头”等果蔬生鲜全国主产地，与优质源头形成战略合作，
稳定统采渠道，统采统配，实现数量和质量上的新突破；以
系列分采为切入点，精准定位，实施远程下单，自采自配，
实现价格、质量、时间上的竞争优势；以门店店采为落脚点，
对地产、刚需的商品灵活自主，实现自采自营经济新引擎。
自采要踩得踏实，自营要赢得安稳，集中优势力量打赢自采
自营攻坚战。
（5）科技创新从新赋能实体经济
要加强数字化能力与数据化管理，通过欧亚集团小程序
实现与消费者的无缝链接、通过零供宝供应链平台实现与供
应商的高度协同、通过企业微信、欧亚管家简化和再造企业
流程，实现降本降耗。要加强移动化管控，通过搭建数据平
台将 ERP、CRM、财务、供应链全面打通，让客户、店员、管
理者实现互联互通，让商品和服务实现线上线下同频发力，
一体化运营。要加快推进到店与到家业务布局并推陈出新，
实现效益化产出。要大力发展直播或借助第三方平台直播等
新兴业务，在主动参与、深入洞察的基础上提升企业智能化
管理，努力在实体店经营中解决难点、去除痛点、疏通堵点，
成为局部领域的“并跑者”，助力公司整体前进。
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各位股东：
报告期，在监管机构的指导、广大股东的支持、董事会、
经营班子和全体员工的共同努力下，公司实现了稳定良性发
展。2020 年，面临的挑战前所未有，公司董监高及各级管理
干部必须充分估计风险和不确定性，切实增强紧迫感，以攻
坚克难、勇担重责的精神，积极应对各种风险与挑战，用改
革的办法解决发展中的问题，迎难而上，全力拼搏，坚守主
业经营、坚守业态本质、坚守服务本真，踏踏实实做好保供
应、稳物价、促销售，把疫情带来的影响降到最低，做有温
度的零售业，用鲜活丰富的商业实践来推动企业发展，在千
帆竞发、百舸争流的时代不断开辟零售的新境界，加快提质
增效的步伐更加坚定有力。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
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长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会做 2019 年度监事会工作报告，请予
审议。
一、会议情况
2019 年度，监事会共召开 5 次会议。
1、2 月 22 日召开了第九届监事会 2019 年第一次临时会
议，会议审议通过了《关于分公司欧亚商都租入资产的议
案》。
2、4 月 9 日召开了九届三次监事会。会议审议通过了
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、
《2019 年度财务预算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关
于续聘 2019 年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报
告》、《2018 年年度报告及摘要》、《关于全资子公司之全资子
公司租入资产的议案》。
3、4 月 26 日召开了第九届监事会 2019 年第二次临时会
议。审议通过了《2019 年第一季度报告》。
4、8 月 23 日召开了九届四次监事会。审议通过了《2019
年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
5、10 月 25 日召开了第九届监事会 2019 年第三次临时
会议。审议通过了《2019 年第三季度报告》。
二、履职情况
报告期，公司监事会严格执行《公司章程》及《监事会
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议事规则》，对公司财务进行检查，对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对公司利润分配预案进行审
议，对公司年度规范运作、全资子公司之全资子公司租入资
产、会计政策变更等事项出具意见，较好地发挥了监事会作
用。
1、对公司定期报告的审核意见
监事会对公司定期报告进行了审核，认为：公司定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定、内容和格式,符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反
映公司报告期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与定
期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、对公司财务的核查意见
根据公司章程的规定，监事会对公司的财务状况进行了
监督检查。监事会认为，本公司能够认真执行《企业会计准
则》及相关规定。公司会计制度健全，设计合理，工作规范。
2019 年度财务报告真实、准确地反映了本公司 2019 年 12 月
31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无
保留意见的审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观、准
确、公正的。
3、对公司利润分配预案的审议意见
监事会在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资
资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等
因素的基础上，同意董事会提出的《2019 年度利润分配预
18
案》。认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业项目拓展
需要重大资金支出。该预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公
司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标
准和比例明确清晰，有效保护了股东特别是中小股东的合法
权益。
4、对全资子公司之全资子公司租入资产的审议意见
监事会同意《关于全资子公司之全资子公司租入资产的
议案》。监事会认为：欧亚新生活打造的集购物、休闲、娱
乐、餐饮等为一体的大型全新体验式购物中心，得到了市场
和消费者的普遍认可。目前，欧亚新生活经营态势良性，本
次租入盛世房地产标的物，旨在保证欧亚新生活经营的持续
性，进一步强化区域市场地位，不断提高市场占有率和竞争
力。
5、对公司规范运作的独立意见
监事会认为：报告期董事会在各项工作中能够严格履行
职责，切实贯彻执行股东大会决议，其决策程序符合《公司
法》和《公司章程》等公司治理文件的有关规定，决策内容
科学有效，对公司的发展起到了积极的促进作用；公司管理
规范高效，未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违
反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东
权益的情形。
6、对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
2019 年度，公司无募集资金。最近一次募集资金时间为
2012 年，公司完成了 4.7 亿元债券的发行工作。扣除承销、
19
保荐费用后，公司实际募集资金净额为 46,290 万元。本次
募集资金实际投入情况与募集说明书相符，全部用于补充公
司流动资金，促进了公司经营业务的开展。截止 2019 年 3
月 21 日，本期债券已到期，公司按照《长春欧亚集团股份
有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书》有关条款
的规定完成了本金、利息兑付及摘牌的全部工作。
7、对公司《内部控制自我评价报告》的审阅意见
监事会对公司 2019 年度《内部控制自我评价报告》进
行了审阅：报告期，公司按照《内控评价指引》及监管要求,
结合公司实际，开展了内控工作，在内控日常监督和专项监
督过程中，加强内控监督检查力度和频次，深入执行内控监
督全覆盖，保证公司内部控制的有效运行。报告期内，公司
通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未
发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了公司内部
控制的目的。
8、对公司会计政策变更的审议意见
监事会认为：会计政策变更是根据财政部颁布的规定进
行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二○二〇年五月二十日
20
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料三
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年度，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司的审计机构。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）接受委托，对公司 2019 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及
相关财务报表附注进行了审计。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
XYZH/2020CCA20085 审计报告确认，本公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2019 年度主要经济指标实现情况
1、营业收入
2019 年，实现营业收入 1,672,731.39 万元，同比增长
7.23%。其中：商品流通行业营业收入 1,357,731.26 万元，
同比增长 6.74%；租赁服务收入 258,018.57 万元，同比增
长 14.28%；房地产业营业收入 53,281.81 万元，同比降低
10.46%；物业租赁收入 2,347.87 万元，同比增长 55.85%；
旅游餐饮业营业收入 1,351.88 万元, 同比增长 13.45%。
营业收入增长的主要原因：欧亚卖场、欧亚商都及欧亚
超市连锁加大自采自营力度，开展丰富的促销活动，使商品
流通行业的营业收入保持增长；另外租赁服务收入增幅较
21
大。
2、毛利额
毛利额实现 394,273.73 万元，同比增加 31,048.56 万
元。
增长的主要原因：本期租赁服务业、房地产业及旅游餐
饮业毛利额增加。
3、期间费用
期间费用发生 317,240.76 万元，同比增加 32,649.25
万元。
增加的主要原因：员工薪酬增加 11,584.35 万元；固定
资产折旧及无形资产摊销增加 7,778.96 万元；利息及手续
费支出增加 6,380.33 万元；电费增加 3,856.08 万元；房产
税增加 1,425.23 万元；劳动保险费增加 1,198.25 万元。
4、利润总额
2019 年，利润总额实现 80,346.15 万元，同比减少
1,670.49 万元，降低 2.04%。
降低的主要原因：报告期计提的固定资产折旧及无形资
产摊销增加使期间费用较同期增加较大。
5、净利润
2019 年，归属于母公司股东的净利润实现 23,841.01 万
元，同比减少 2,136.88 万元，降低 8.23%。
二、2019 年财务状况
1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产合计 2,275,961.46
万 元 ， 负 债 合 计 1,690,789.45 万 元 ， 股 东 权 益 合 计
585,172.01 万元，归属于母公司股东权益 322,655.42 万元。
2019 年，公司财务状况良好，流动比率为 0.39，较上
22
年提高 0.02。速动比率为 0.16，较上年降低 0.01。资产负
债率为 74.29%，较上年降低 0.98 个百分点。
2019 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为
-35,040.52 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为
122,378.26 万 元 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-86,838.13 万 元 ； 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-70,590.59 万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.94
万元。
2、主要财务指标
基本每股收益 1.50 元，较上年减少 0.13 元；扣除非经
常性损益后的基本每股收益 1.42 元，较上年增加 0.06 元。
加权平均净资产收益率 9.28%，较上年减少 1.44 个百分
点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.76%，
较上年减少 0.15 个百分点。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
23
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料四
2020 年度财务预算报告
各位股东：
根据对市场形势的客观分析，结合公司发展战略和实际
情况，本着谨慎、稳健的原则，制订 2020 年度财务预算如
下：
1、营业收入
预计实现 1,170,000 万元。
2、利润总额
预计实现 40,000 万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
24
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料五
2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处
行业特点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本
预案。
一、2019 年利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度，公司实现利润总额 803,461,467.62 元，归属于上市
公司股东净利润为 238,410,098.49 元，可供分配利润为
2,089,018,199.82 元。若以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
159,088,075 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），预计派发现金红利 63,635,230.00 元（含
税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润的 26.69%，
本年度公司不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以
后年度。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公
司股东的净利润之比低于 30%的原因说明
25
2019 年度利润分配预案是基于公司当前发展特点和财
务状况，充分考虑维护全体股东利益、公司现阶段经营与长
期发展需要的前提下由董事会提出的利润分配预案，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的相关要求，拟分配的现金红利金额与当年归属于上市
公司股东的净利润之比为 26.69%，略低于 30%，与《上市公
司监管指引》的相关要求稍有差距，其主要原因为：
（一）公司所处行业情况、特点及自身经营模式
本公司为商贸企业，以实体零售为主，采取自营、联营、
租赁三种经营模式，通过商业综合体、购物中心（百货店）、
商超连锁三大经营体系围绕主业开展业务。
行业的发展受市场影响较大，与宏观调控、社会购买力
及居民收入水平等密切相关，具有一定的可变性。尽管受当
前实体经济增速放缓、消费需求不旺、电商发展迅猛、实体
商业竞争依然激烈等诸多因素影响，但国家和地方政府加大
了相应的政策调节力度，把支持实体经济发展放到突出的位
置，在国际环境复杂的情况下，内需特别是消费对于稳定经
济运行的作用力明显提升，且商贸业是永续的、对民生具有
重要作用的行业，在行业中做精、做大、做多、做强，是保
证公司持续健康发展的根基，因此需要一定的资金支撑。
（二）公司发展阶段及主业运营情况
公司经营时间较长，目前处于发展阶段成长期。随着公
司资产、业务规模及主业运营发展的增长，需要大量的运营
资金来保持并推动公司的盈利能力。此外，为推进子公司的
业务发展，2019 年相继对 6 家子公司进行了 10 亿余元的增
26
资，对子公司的经营支持有利于公司的长期良性发展。同时
公司积极探索差异化经营，根据门店所在区域、消费群体的
特点等，有针对性的进行人、货、场的重组、整合、优化，
增强公司核心竞争力，为投资者提供长期回报。因此主业发
展需要较大资金支出。
（三）公司发展布局及资金需求
公司着眼于长远和可持续发展，继续推进市场战略布
局。为强化公司发展的后续支撑，构筑公司发展壮大的稳固
基础，在综合分析市场精准研判后，谨慎、有序推进长春欧
亚商都三期续建项目、辽源欧亚购物中心二期、梅河购物中
心二期等项目，实现公司的规模储备，为公司中长期发展战
略的顺利实施以及持续动力提供可靠保障。因此项目建设需
要较大资金支出。
（四）公司盈利水平及利润分配
公司近三年的利润分配情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红 每 10 股派息 现金分红的数额
归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
年度 数(元)（含税） （含税）
股股东的净利润 的净利润的比率(%)
2019 年 4.00 63,635,230.00 238,410,098.49 26.69
2018 年 3.90 62,044,349.25 259,778,924.66 23.88
2017 年 3.70 58,862,587.75 305,182,563.24 19.29
公司最近三年现金分红总额为 184,542,167 元，占最近
三年实现的年均可分配利润的 68.91%，符合公司章程中第一
百五十九条利润分配第（二）款利润分配政策及条件“最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
27
均可分配利润的百分之三十”的规定。公司自 2000 年以来
连续现金分红 19 年，并呈递增态势，实现了现金分红的连
续性、稳定性和成长性。
三、公司留存未分配利润的用途及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司业务拓展，包括但
不限于项目建设、对外投资、收购资产、满足日常运营发展
需要、偿还债务、支持流动资金需求等，有利于提升现有经
营门店经营能力和经营业绩，维护公司的经营稳定，为全体
股东创造价值。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
28
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料六
2019 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实
施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险
29
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
30
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、
业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：长春欧亚集团股份有限公
司（集团本部）、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都、
长春欧亚集团股份有限公司营销分公司、长春欧亚卖场有
限责任公司、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司、
长春欧亚集团辽源欧亚置业有限公司、西宁大十字百货商
店有限公司、白山欧亚中吉置业有限公司、长春欧亚集团
通辽欧亚置业有限公司、乌兰浩特欧亚富立置业有限公
司、吉林市欧亚购物中心有限公司、欧亚集团沈阳联营有
限公司、吉林欧亚置业有限公司、长春欧亚集团商业连锁
经营有限公司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司、内
蒙古包头百货大楼集团股份有限公司、济南欧亚大观园房
地产开发有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 87.93
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
85.57
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：治理结构、组织架构、发展战略、人力
资源管理、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、
内部监督。
公司业务层面：货币资金管理、投资与筹资管理、供应
商管理、采购管理、存货管理、资产管理、销售管理、工程
项目管理、财务报告管理、全面预算管理、合同管理、内部
信息传递管理、信息系统管理、内部审计管理。
31
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
筹资与投资循环、资金管理循环、资产管理循环、采购
与付款循环、生产仓储循环、销售与收款循环、期末结账与
财务报告循环、公司层面内控循环、信息系统循环。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册和评
价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、
风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额错报 错 报 金 额 ≥ 利润 总 额 利润总额的 2%＜错报 错 报 金额 ≤利 润 总额
的 5% 金额＜利润总额的 5% 的 2%
说明:
无
32
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
缺陷性质 定性标准
（1）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；
（2）公司更正已披露的财务报告；
重大缺陷 （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行
过程中未能发现该错报；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产
权/股权、关联交易造成经济损失；
（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的
财务报告；
（3）公司财务人员或相关业务人员权责、岗位不清，涉嫌经济、职
重要缺陷 务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
（4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重
负面影响；
（5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损
失；
（6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
（1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影
一般缺陷 响使用者的判断；
（2）外部审计中非重要的发现。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损 失 金 额 ≥ 净资 产 的 净资产的 0.2%＜损失 损 失 金 额≤ 净 资产 的
0.3% 金额＜净资产的 0.3% 0.2%
33
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
缺陷性质 定性标准
（1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和
议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的
单位不能持续经营；
（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制
重大缺陷
系统整体失效；
（4）公司高级管理人员流动 35%以上；
（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问
题，引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
（1）重大业务未遵守政策要求而盲目决策；
（2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领
域；
（3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重
障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
重要缺陷
（4）未建立举报投诉和举报人保护制度；
（5）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构，内部
控制制度不完善；
（6）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，
造成经济损失或公司声誉受损。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
说明：
无
34
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在非财务报告内部控制的一般缺
陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
35
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2019 年，公司按照《内控评价指引》及监管要求,结合
公司实际，开展了内控工作，在内控日常监督和专项监督过
程中，加强内控监督检查力度和频次，深入执行内控监督全
覆盖，保证公司内部控制的有效运行。报告期内，公司通过
内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生
影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了公司内部控制
的目的。
公司聘请信永中和会计师事务所对内部控制有效性进
行独立审计。
2020 年，公司将继续完善企业内控制度，优化业务流程，
健全内部控制体系。加强内控管理能力，提升精益管理效能，
提高风险防控水平，使内部控制运行水平与公司持续健康发
展有效匹配。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
36
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料七
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称信永中和）对公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工
作的情况，提议拟续聘信永中和为公司 2020 年度财务报表
和内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和成立于 1986 年，其前身为中信会计师事务所。
2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；
2012 年，成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北
京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：
3,600 万元。
具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获得证券执业资质；
（3）首批获准从事金融审计相关业务；
（4）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（5）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
公司相关审计业务主要由其分支机构信永中和会计师
37
事务所（特殊普通合伙）长春分所（以下简称信永中和长春
分所）承办，其相关信息如下：
信 永 中 和 长 春 分 所 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
912201020596022926）成立于 2012 年，已取得吉林省财政
厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号
110101362202），注册地址为：长春市南关区东南湖大路 998
号金鼎大厦 22 层。经营范围：审查企业会计报表、出具审
计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分
立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度
财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋，截止 2020 年 2 月 29 日，
合伙人（股东）228 人，注册会计师 1,679 人（2018 年末为
1,522 人）。从业人员数量 5,331 人，从事过证券服务业务的
注册会计师超过 800 人。
信永中和长春分所负责人为张宗生，现有从业人员 154
人，包括审计、IT 咨询等高端专业人才，其中：中国注册会
计师 37 人。
3、业务规模
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产
为 3,700 万元。2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收
费总额 26,700 万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与
信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与
仓储物流业和商贸业等，资产均值在 1,870,000 万元左右。
4、投资者保护能力
38
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依
法所应承担的民事赔偿责任，2018 年度所投的职业保险，累
计赔偿限额 15,000 万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行
政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最
近三年不存在刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监
管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从
是否
人员性质 姓名 执业资格 事过证 从业经历
兼职
券业务
从事审计业务 19 年，曾为多家上市
公司提供年报审计服务，拥有丰富
的证券业审计服务经验，曾服务的
上市公司及主要业务包括：吉林电
项目合伙人 陈凤东 中国注册会计师 是 否
力股份有限公司（000875.SZ）、内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
（002128.SZ）等公司的年报及收
购、重组等专项审计业务。
从事审计业务 13 年，曾为上市公司、
新三板、央企、民企等客户提供审
计服务。曾服务的客户及主要业务
签字注册会 包括：长春欧亚集团股份有限公司
谢淑影 中国注册会计师 是 否
计师 （600697.SH）、安华农业保险股份
有限公司、阳光农业相互保险公司、
国家电网黑龙江省公司等公司的年
报审计及专项审计业务。
39
是否从
是否
人员性质 姓名 执业资格 事过证 从业经历
兼职
券业务
从事审计业务 30 年，曾为多家国内
上市公司及大型企业集团提供年报
及 IPO 审计服务。曾服务的上市公
司及主要业务包括：中国重汽集团
济南卡车股份有限公司
独立复核合
路 清 中国注册会计师 是 否 （000951.SZ）、鲁西化工集团股份
伙人
有限公司（000830.SZ）、中通客车
控股股份有限公司（000957.SZ）、
威海华东数控股份有限公司
（002248.SZ）等公司的年报审计、
IPO 审计。
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备
注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业
胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施及自律监管措施。
（三）审计收费
公司拟续聘信永中和为 2020 年度财务报表和内部控制
审计机构。财务报表审计费用 140 万元，内部控制审计费用
70 万元，较上一期审计费用同比无变化。
审计费用是在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投
入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间
等因素的基础上与公司协商确定。
二、董事会审计委员会履行程序
根据信永中和对公司 2019 年度财务报告和内部控制审
计工作的情况，董事会审计委员会认为：信永中和具备证券、
期货业务执业资格，诚信状况良好，熟悉本公司经营业务，
40
在 2019 年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道
德规范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务
报表和内部控制审计，较好地完成了公司 2019 年度审计工
作。信永中和及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，其审计工作成果能够
客观地反映公司真实的经营状况，对投资者保护起到了积极
的促进作用。提议续聘信永中和为公司 2020 年度财务报表
和内部控制审计机构。财务报表审计费用 140 万元，内部控
制审计费用 70 万元。同意将该事项提交九届五次董事会和
2019 年年度股东大会审议。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月二十日
41
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料之八
2019 年年度报告和摘要
详见 2020 年 4 月 28 日登载在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的《长
春欧亚集团股份有限公司 2019 年年度报告和摘要》。
42
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料九
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]10号公布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际
情况，拟对公司章程进行如下修改：
第一，公司章程第二章经营宗旨和范围原第十五条为：
第十五条 经依法登记，本公司经营范围：经销日用百
货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家用
电器、电子产品、化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、
家电以旧换新（不含拆解）；钟表修理、场地租赁、信息咨
询服务；自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营
本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营对销贸易转口贸易；以下项目由分公司经
营：经销食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊、
音像制品；餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身
服务、会议服务；汽车货运；设计、制作、发布广告；科技
企业招商、科技成果转让；科技城内租赁服务及物业管理。
现修改为：
第十五条 经依法登记，本公司经营范围：经销日用百
货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家用
电器、电子产品及耗材、化妆品、卫生用品、文体用品、计
生用品、劳保用品、工艺美术品、预包装兼散装食品、茶叶
农副产品、水产品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
43
品、图书报刊、音像制品；利用互联网销售上述商品；自营
和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和
自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易；家电以旧换新（不含拆解）；钟
表修理、场地租赁；广告业务；信息系统集成服务、网络表
演、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；以下项目由
分公司经营：餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健
身服务、会议服务；汽车货运；科技企业招商、科技成果转
让；科技城的租赁服务及物业管理（法律、法规和国务院决
定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第二、公司章程第三章股份原第二十五条为：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
44
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三，公司章程第三章股份原第二十六条为：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第四，公司章程第三章股份原第二十七条为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
45
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
现修改为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第五，公司章程第四章股东和股东大会原第四十六条
为：
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地。如需变更会议召开地点，应在股东大会通知中予以说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
46
股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司
提供的股权登记日股东名册确认。
现修改为：
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司
提供的股权登记日股东名册确认。
第六，公司章程第五章董事会原第九十八条为：
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。
现修改为：
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
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可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。
第七，公司章程第五章董事会原第一百一十条为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
48
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
现修改为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
49
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八，公司章程第六章经理及其他高级管理人员原第一
百三十条为：
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
现修改为：
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
50
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九、公司章程第十章党委原第一百七十五条为：
第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党
委，由党员代表大会选举产生，经上级党的委员会审批。公
司党委设党委书记 1 人、党委副书记 2 人，党委委员 9 人。
党委书记、董事长由一人担任。党员总经理兼任党委副书记，
设立主抓企业党建工作的专职副书记 1 名。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记 1
人，纪委委员 7 人。
现修改为：
第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党
委，由党员代表大会选举产生，经上级党的委员会审批。公
司党委设党委书记 1 人、党委副书记 2 人，党委委员 9 人。
党委书记由董事长或总经理担任。不担任党委书记的党员总
经理可以兼任党委副书记，设立主抓企业党建工作的专职副
书记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪委，设纪委书记 1 人，纪委委员 7 人。
除上述修改外，原公司章程其他内容不变。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
51
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料十
关于为子公司综合授信
提供连带责任保证的议案
各位股东：
根据公司经营及子公司筹资需要，公司拟为子公司综合
授信总计 50,000 万元人民币提供连带责任保证，担保期限
三年。
一、担保情况概述
1、子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚
卖场）向吉林银行股份有限公司长春卫星路支行申请一年期
授信额度为 25,000 万元人民币流动资金贷款。
2、全资子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以
下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限
公司（以下简称超市连锁），向兴业银行股份有限公司长春
分行申请一年期授信额度为 10,000 万元人民币的流动资金
贷款及银行承兑汇票；向中国银行股份有限公司长春工农大
路支行申请一年期授信额度为 15,000 万元人民币流动资金
贷款。
公司为上述子公司的综合授信提供连带责任保证，担保
期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生
变化。
二、被担保人的基本情况
1、长春欧亚卖场有限责任公司
公司住所地：朝阳区开运街 196 号(现开运街 5178 号)
52
法定代表人：于志良
注册资本：52,852.50 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、
服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租
赁；企业管理服务等。
截止 2019 年 12 月 31 日，欧亚卖场资产总额 591,757.10
万元，负债总额 382,017.86 万元，其中：流动负债 380,192.34
万元，银行贷款 174,000.00 万元，所有者权益 209,739.24
万元。2019 年，实现营业收入 387,094.26 万元，实现净利
润 42,569.11 万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司子公司，注册资本 52,852.50 万
元，其中：本公司出资 20,958.75 万元，占注册资本的 39.66%；
长春亚商实业有限责任公司出资 10,935.00 万元，占注册资
本的 20.68%；12 名自然人共出资 20,958.75 万元，占注册
资本的 39.66%。
2、长春欧亚超市连锁经营有限公司
公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园 3 号楼
法定代表人：刘广伟
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台
租赁、房屋租赁、连锁分支机构经营：批发兼零售预包装食
品兼散装食品、日用品、服装等；餐饮服务、熟食加工等。
53
截止 2019 年 12 月 31 日，超市连锁资产总额 223,143.62
万元，负债总额 161,468.99 万元，其中：流动负债 161,195.40
万元，银行贷款 60,000.00 万元，所有者权益 61,674.64 万
元。2019 年实现营业收入 252,397.77 万元，实现净利润
2,636.14 万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司的关系：本公司全资子公司欧亚车百之全资子
公司，注册资本 50,000 万元，欧亚车百出资占注册资本的
100%。
被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资
金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司上述子
公司综合授信提供连带责任保证的风险可控。
截止本议案上会之日前，公司对子公司的担保余额为
123,335 万 元 人 民 币 ， 占 公 司 2019 年 经 审 计 净 资 产 的
38.22%。
除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。
公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司九
届五次董事会的《关于为子公司综合授信提供连带责任保证
的议案》进行了审议，对上述担保事项的有关资料进行了审
核，上述担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交
九届五次董事会审议并获得通过。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
54
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料十一
关于备案及挂牌北京金融资产交易所
债权融资计划业务的议案
各位股东：
为满足公司持续发展的资金需求，调整间接融资比例、
优化债务结构，公司拟向北京金融资产交易所申请备案及挂
牌总金额不超过人民币5亿元、期限3年的北京金融资产交易
所债权融资计划业务（以下简称“本次备案及挂牌”）。具
体方案如下：
一、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划
方案
1、融资人：长春欧亚集团股份有限公司
2、种类：北京金融资产交易所债权融资计划业务（期
限3年）
3、备案及挂牌规模：拟申请备案及挂牌规模不超过人
民币5亿元（含5亿元），最终备案及挂牌规模将以公司在北
京金融资产交易所取得通知书载明的额度为准。
4、挂牌价格：挂牌价格根据挂牌时市场状况确定，并
遵循相关部门的有关规定。
5、挂牌对象：北京金融资产交易所合格投资者（国家
法律、法规禁止的投资者除外）。
6、募集资金用途：根据公司的经营发展需要偿还银行
55
贷款等调整债务结构、补充公司营运资金等。
7、挂牌方式：在有效期内一次性或分期挂牌，具体挂
牌方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
8、承销机构：拟聘请广发银行股份有限公司主承销。
9、决议有效期：本次申请备案及挂牌北京金融资产交
易所债权融资计划事宜经公司股东大会审议通过后，相关决
议在本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划存
续有效期内持续有效。
二、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划
的授权事宜
根据有关法律法规以及公司《章程》规定，董事会拟提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司经营层依照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规及规范性文件，全权办理与本次备案及挂牌相关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次备案及挂
牌北京金融资产交易所债权融资计划的具体方案，其中包括
确定本次备案及挂牌的具体金额、期限、挂牌期数、挂牌价
格、挂牌时机、承销方式及挂牌对象的选择等具体事宜，并
根据实际情况确定募集资金的具体使用。
2、在不超过前述债权融资计划备案方案的范围内依据公
司与备案相关方的协商结果确定具体的挂牌安排（包括挂牌
条款、时机、金额、期数等），并与备案相关方协商并签署
56
相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事
宜。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，可依据监管部门
的意见对本次挂牌的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在公司
挂牌北京金融资产交易所债权融资计划存续有效期内持续
有效。
三、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划
的审批程序
本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划经公
司九届五次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议
批准，并报北京金融资产交易所申请获准后实施，最终方案
以北京金融资产交易所通知为准。
公司申请备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划
事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法
规的规定，根据本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融
资计划的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
57
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料十二
关于补选非独立董事的议案
各位股东：
鉴于于志良先生申请辞去公司第九届董事会副董事长、
薪酬与考核委员会委员、非独立董事及公司总经理职务，公
司第九届董事会提名邹德东先生为公司第九届非独立董事
候选人。
公司董事会提名委员会对邹德东先生的任职资格进行
了审核，认为邹德东先生具备履行相关职责的任职条件和工
作经验，任职资格符合相关规定，不存在相关法律法规及规
范性文件中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚的情形。
待公司股东大会审议通过后，邹德东先生为公司第九届
非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
附邹德东先生简历：
邹德东，男，56 岁，中共党员，研究生学历，正高级工
程师职称。曾任长春市公路管理处工程大队技术员、工区主
任，长春市公路管理处科长、长春市交通工程质量监督站副
站长、长春市环城公路管理段段长、长春市公路工程处处长、
党委书记，长春路桥建设集团有限公司总经理、党委书记，
长春市交通运输局副局长，长春市园林绿化局局长，长春市
人民政府副秘书长，长春市轨道交通集团有限公司董事长、
党委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
58
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料十三
关于补选监事的议案
各位股东：
鉴于张立丽女士申请辞去公司第九届监事会主席、监事
职务，公司第九届监事会提名黄永超先生为公司第九届监事
候选人。
公司监事会对黄永超先生的任职资格进行了审核，认为
黄永超先生具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职
资格符合相关规定，不存在相关法律法规及规范性文件中规
定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚
的情形。
待公司股东大会审议通过后，黄永超先生为公司第九届
监事会监事，任期与公司第九届监事会一致。
附黄永超先生简历：
黄永超，男，50 岁，中共党员，大学学历，硕士学位。
曾任吉林市人民政府食品行业管理办公室副主任、党组成
员，吉林市人民政府医药食品行业管理办公室副主任、党委
委员，吉林市企业改革办公室副主任兼吉林市人民政府国有
资产监督管理委员会副主任、党委委员，吉林省人民政府国
有资产监督管理委员会统计评价处副处长，长春市人民政府
国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，长春市人民政
府国有资产监督管理委员会主任、党委书记。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十日
59
长春欧亚集团股份有限公司
2019 年年度股东大会材料十四
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，在 2019 年度的工作中，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律规
范，遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司定期
报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指
引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，从切
实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独立、公正的立场，
勤勉尽责，积极参与公司董事会的相关决策，较充分地发挥
了独立董事作用。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、董事会独立董事的基本情况
王哲，毕业于吉林大学法学院，法学博士学位，具有律
师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林
省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公
司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师
事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事
务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。吉林省第
十三届人民代表大会代表、吉林省人民代表大会常务委员会
人事选举委员会委员，中共吉林省第十届党代会代表。兼任
吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林
60
省律师协会会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林
大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院
兼职教授，长春仲裁委员会仲裁员，专家咨询委员会委员等
社会职务。
张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾
任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、
财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师，现已退休。
张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。
曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药
机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、体改办
科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委
员会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总
经理，现已退休。
三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公
司独立董事资格培训，取得了资格证书，并参加了上海证券
交易所组织的独立董事后续培训，具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五
年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计专业工
作经验。在公司均未担任除独立董事以外的其他职务，不存
在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2019 年度，董事会共召开 6 次会议，3 位独立董事均出
席了全部董事会。2019 年度，独立董事没有对董事会议案及
其他议案事项提出异议。
61
董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会审计委员会召
开 5 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事
会提名委员会召开 2 次会议。3 位独立董事均出席了全部专
门委员会会议。
2019 年度，公司召开 1 次股东大会。3 位独立董事均出
席了公司 2018 年年度股东大会。
我们认为：2019 年度，公司股东大会、董事会及各专门
委员会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章
程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关程序，合法有效。
（二）现场考察情况
2019 年度，独立董事现场考察了长春欧亚新生活购物广
场有限公司（以下简称欧亚新生活），听取了欧亚新生活第
一副总经理薛立军对欧亚新生活的整体经营及未来发展情
况的详细介绍。独立董事对欧亚新生活的经营情况表示满意
和认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡
经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，保证独立董事有效行使职权。同时，
独立董事行使职权时，得到了公司有关人员的积极配合和协
助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具
了独立意见：
62
（一）关于对关联交易事项的独立意见
2019 年 2 月 20 日，本公司之分公司长春欧亚集团股份
有限公司欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签
署了《协议书》。欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三
期 6,988.66 平方米商业服务用房（位于长春市朝阳区工农
大路 1128 号）。
2019 年 2 月 22 日，我们事前对拟提交公司第九届董事
会 2019 年第一次临时会议审议的《关于分公司欧亚商都租
入资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的《协
议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资
料和情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前
认可后提交第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议。并
发表了《关于对长春欧亚集团股份有限公司关联交易事项的
事前认可声明》。
同日，我们参加了公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议，对关联交易事项进行了专项审核，并发表了独立意
见。
我们认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履
约能力。该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的
定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意欧亚商都租入关联方资产。
（二）关于 2018 年年报相关事项的独立意见
63
2019 年 4 月 9 日，我们参加了公司九届三次董事会，审
议了公司 2018 年年报相关事项，发表如下独立意见并在上
海证券交易所进行了网上披露：
1、关于对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独
立意见
独立董事对公司截止 2018 年 12 月 31 日的对外担保情
况进行了专项核查。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司为子公司担保余额为
158,716 万元。其中：
（1）为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向中
国建设银行股份有限公司白山分行申请流动资金贷款 3,000
万元人民币提供连带责任保证，保证期限为 36 个月；
（2）为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公
司分别向中国建设银行股份有限公司长春红旗街支行申请
流动资金贷款 10,000 万元人民币、兴业银行股份有限公司
长春分行申请流动资金贷款 5,000 万元人民币提供连带责任
保证，保证期限均为 36 个月；
（3）为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中
国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金
贷款 3,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为 36
个月；
（4）为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中
国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金
贷款 3,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为 36
个月；
64
（5）为控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公
司（以下简称欧亚车百）分别向兴业银行股份有限公司长春
分行申请流动资金贷款 5,000 万元人民币、中国民生银行股
份有限公司长春分行申请流动资金贷款 9,000 万元人民币提
供连带责任保证，保证期限均为 36 个月；
（6）为控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超
市连锁经营有限公司分别中国银行股份有限公司长春工农
大路支行申请流动资金贷款 45,000 万元人民币、中国建设
银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款 20,000 万
元人民币、招商银行股份有限公司长春分行申请应收保理业
务 14,716 万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为 36
个月；
（7）为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有
限公司向中国工商银行股份有限公司通化新华分行申请流
动资金贷款 6,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限
为 36 个月；
（8）为子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称
欧亚卖场）向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金
贷款 10,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为 36
个月；
（9）为子公司欧亚卖场之全资子公司长春欧亚汇集商
贸有限公司向长春发展农村商业银行股份有限公司申请固
定资产贷款 25,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期
限为 36 个月。
我们认为：上述担保在审批程序上符合有关法律、法规
65
及《公司章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金
运用具有实际控制权，公司提供上述贷款连带责任保证的债
务风险较小。
2、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立
意见
2018 年，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续
开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范
体系，对内控制度进行了梳理和完善，通过完善，合理地保
证内部控制有效运行。同时，在内控日常监督和专项监督的
基础上，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行
情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达
到了内控预期目标。
3、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
2018 年度利润分配预案是：拟以 2018 年末总股本
159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.90 元（含税），共计发放红利 62,044,349.25 元。本年度
公司不进行资本公积金转增股本。
2018 年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合
并报表中归属于上市公司股东净利润的 23.88%。
鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较
大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经
营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公
司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的
该项利润分配预案。
我们认为：2018 年度利润分配预案，符合中国证监会《关
66
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公
司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标
准和比例明确清晰。
为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同
意公司《2018 年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018
年度利润分配预案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2018 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与
考核委员会审核，2018 年高级管理人员的薪酬严格执行了公
司薪酬管理的有关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
5、关于对续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司 2018 年度财务报表
和内部控制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事
务所具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，在
2018 年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规
范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务报表
和内部控制审计，较好地完成了公司 2018 年度审计工作。
同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务报表
和内部控制审计机构。财务报表审计费用 140 万元，内部控
制审计费用 70 万元。
同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司 2018 年年度报告董事会审议事项的决
策和表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
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度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。
（三）关于全资子公司之全资子公司租入资产事项的独
立意见
欧亚新生活系公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁
经营有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司。2019 年
4 月 9 日，欧亚新生活与吉林省盛世房地产开发有限公司（以
下简称盛世房地产）签署了《租赁合同》。欧亚新生活拟租
入盛世房地产拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
经审阅欧亚新生活与盛世房地产签署的《租赁合同》，
我们认为：本次交易，遵循了诚实信用、平等互利原则，履
行了交易表决程序，审议程序合规，交易价格确定的一般原
则和方法依据充分，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。同意欧亚新生活本次租入标的物行
为。
我们同意：欧亚新生活租入盛世房地产拥有的标的物，
租赁期限自 2019 年 04 月 9 日起至 2036 年 10 月 18 日止，
租金合计 169,080 万元。
（四）关于提供连带责任保证事项的独立意见
1、九届三次董事会中关于提供连带责任保证事项的独
立意见
2019 年 4 月 9 日，根据经营需要，全资子公司长春欧亚
柳影路超市有限公司、长春欧亚卫星路超市有限公司、公司
控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司，分别
向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年
期授信额度为 3,000 万元、3,000 万元、6,000 万元人民币
68
的流动资金贷款。
控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全
资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连
锁），向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一年期授
信额度为 10,000 万元人民币的流动资金贷款。
全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下
简称商业连锁）、子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下
简称欧亚卖场）分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请
开具各 10,000 万元人民币银行承兑票据。
商业连锁、超市连锁、控股子公司白山市合兴实业股份
有限公司、欧亚卖场分别向中国建设银行股份有限公司长春
西安大路支行申请授信额度为 10,000 万元、20,000 万元、
5,000 万元、20,000 万元人民币流动资金贷款，期限为二年。
公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司（以下简称吉林
欧亚置业）与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行（以下简
称滨江支行）开展个人房屋按揭贷款业务，申请个人房屋按
揭额度 25,000 万元，期限三年，并承诺在《不动产权证书》
和《不动产登记证明》未办妥并交付滨江支行前，吉林欧亚
置业对购买其开发楼盘的购房者提供连带责任保证。
我们认为：被担保子公司的资信状况良好，公司对被担
保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利
益，公司子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可
控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》的有关规定；吉林欧亚置业对
购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保
69
证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。
子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及
本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
我们同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综
合授信担保合同之日起，为上述子公司综合授信提供连带责
任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且
后续不得发生变化；同意吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提
供连带责任保证。
2、九届四次董事会中关于提供连带责任保证事项的独
立意见
2019 年 8 月 23 日，吉林欧亚置业与银行开展个人房屋
按揭贷款业务，提供按揭贷款总额度 18,000 万元人民币，
期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》
未办妥并交付银行前，吉林欧亚置业拟对购房抵押贷款者提
供连带责任保证，提供连带责任保证的条件是正常的商务条
件。
我们认为：吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，
办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押
贷款开始，至取得不动产权证止。全资子公司提供的连带责
任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于
扩大子公司地产销售业务。
我们同意：吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责
任保证。
（五）关于会计政策变更事项的独立意见
2019 年 8 月 23 日，根据财政部发布的企业会计准则等
70
相关规定及通知，公司拟对相应会计政策进行变更、适用和
执行。
我们认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等有关规定，决策程序合法依规，变更后
的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
综上，2019 年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚
信与勤勉义务，按照相关法律法规的要求，积极有效的履行
独立董事职责，较为充分发挥独立董事作用，促进了董事会
决策的科学性、客观性与合理性，维护了公司的整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续加强对相关法律法规的学习，并按
照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
章程的要求，认真履行职责，继续对公司及全体股东尽诚信
与勤勉义务，并重点关注公司内部控制、提供连带责任保证、
关联交易等事项，在公司规范运作和持续发展中发挥更加积
极的催化作用。
二〇二〇年五月二十日
71
