证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2022—022
长春欧亚集团股份有限公司
关于公司以控股子公司之全资子公司股权
抵顶房地产相应年限使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●长春欧亚北湖商贸有限公司（以下简称欧亚北湖商贸）系公司
之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）之全
资子公司，本次交易系长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）
以欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸 100%股权，抵顶吉林省盛世房地产
开发有限公司（以下简称盛世房地产）拥有的盛世城物业 20 年使用
权的事项。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会 2022 年第三次临时会议审议
通过。
一、交易的基本情况
（一）交易概述
2022 年 9 月 27 日，欧亚卖场与盛世房地产签订了《协议书》，
双方经协商确定，用欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸 100%股权与盛世
房地产拥有的盛世城物业 20 年使用权以抵顶方式继续合作，本事项
实质是欧亚卖场租赁盛世城物业，以欧亚北湖商贸股权作价支付租
金，同时欧亚卖场与欧亚新生活就盛世城物业共同合作经营的行为。
（二）本次交易的背景
1、签约：
盛世房地产与孙公司长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简
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称欧亚新生活）于 2019 年 4 月 9 日签署《租赁合同》，经公司九届三
次董事会及 2018 年年度股东大会审议批准，其主要内容为：欧亚新
生活租入盛世房地产拥有的盛世城物业（租期 2019 年 04 月 9 日至
2036 年 10 月 18 日），交易金额 169,080 万元。
2、解约：
2021 年 8 月 16 日，公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
审议通过了《关于终止吉林省盛世房地产开发有限公司与长春欧亚新
生活购物广场有限公司<租赁合同>的议案》，欧亚新生活因新冠疫情
不可抗力及疫情防控等因素受到重大影响，无法继续履行与盛世房地
产签订的《租赁合同》，同意欧亚新生活终止与盛世房地产签订的《租
赁合同》。
3、涉诉：
2021 年 11 月初，欧亚新生活收到长春市朝阳区人民法院送达的
《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》：原告（反诉被告）盛世
房地产请求确认被告（反诉原告）欧亚新生活作出《关于终止吉林省
盛世房地产开发有限公司与长春欧亚新生活购物广场有限公司<租赁
合同>的函》（以下简称《终止函》）单方解除《租赁合同》的行为无
效。随后欧亚新生活向长春市朝阳区人民法院递交了《民事反诉状》：
请求人民法院依法确认反诉原告（被告）欧亚新生活向反诉被告（原
告）盛世房地产发出的《终止函》合法有效，并依法判令解除反诉原、
被告双方签订的《租赁合同》。
4、撤诉：
2021 年 12 月 13 日，欧亚新生活收到吉林省长春市朝阳区人民
法院出具的《民事裁定书》[（2021）吉 0104 民初 10956 号（之一）]：
准许被告（反诉原告）欧亚新生活撤回反诉，准许原告（反诉被告）
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盛世房地产撤诉。案件受理费 100 元，减半收取计 50 元，由原告（反
诉被告）盛世房地产负担。欧亚新生活与盛世房地产双方撤诉后，达
成和解。双方协商决定终止 2019 年 4 月 9 日签订的《租赁合同》，已
发生的租赁费用按照原《租赁合同》标准执行，再发生的费用按照新
商定的合作模式进行结算。
详见 2019 年 4 月 10 日、5 月 11 日、2021 年 8 月 17 日、11 月 6
日、12 月 14 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交
易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告 2019-007、013、
020、2021-022、033、035 号。
（三）董事会审议情况
2022 年 9 月 29 日，公司以现场结合视频的方式召开了第十届董
事会 2022 年第三次临时会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相
应年限使用权的议案》。
本公司独立董事于莹、王和春、王树武对提交本次董事会审议的
《关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应年限使
用权的议案》进行了审议，对欧亚卖场与盛世房地产签署的《协议书》
进行了审核，独立意见认为：该项交易有利于公司主营业务的长远发
展，旨在保证子公司经营的持续性与稳定性。交易遵循自愿、公平合
理、协商一致原则，交易价格以具有评估资质的评估机构出具的报告
为依据，估值公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。交易的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的有关规定。同意公司以欧亚卖场持有的欧亚
北湖商贸 100%股权，抵顶盛世房地产拥有的盛世城物业 20 年使用权。
二、 交易双方情况介绍
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公司董事会对盛世房地产的基本情况及交易履约能力进行了必
要的尽职调查。公司董事会认为：盛世房地产业务发展正常，其拥有
的出租资产产权清晰，具有履约能力。
（一）甲方（交易对方）：盛世房地产
名称：吉林省盛世房地产开发有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：吉林省长春市高新北区吉星大厦 2116 室
法定代表人：韩强
注册资本：2,000 万元
业务范围：房地产开发；物业管理等（以工商注册为准）。
截止 2021 年 12 月 31 日，盛世房地产资产总额 111,893.18 万元，
负债总额 215,108.54 万元，资产负债率 192.24%。其中：流动负债
215,108.54 万元，银行贷款 0 万元，所有者权益-103,215.35 万元。
2021 年实现营业收入 2,865.75 万元，实现净利润-7,627.00 万元（已
经吉林竭诚会计师事务所有限责任公司审计）。
截止 2022 年 6 月 30 日，盛世房地产资产总额 108,567.58 万元，
负债总额 215,310.06 万元，资产负债率 198.31%。其中：流动负债
215,310.06 万元，银行贷款 0 万元，所有者权益-106,742.47 万元。
2022 年 1-6 月，实现营业收入 0 万元，实现净利润-3,527.12 万元（未
经审计）。
盛世房地产的实际控制人系龙翔集团（国有企业）。龙翔集团注
册资本 66.04 亿元，为长春新区重要的基础设施建设主体和国有资本
投资运营平台，业务涉及长春新区基础设施建设、棚户区改造、资产
管养等重点项目。
甲方除将拥有的盛世城物业出租欧亚新生活外，与本公司之间不
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存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）乙方：欧亚卖场
名称：长春欧亚卖场有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：朝阳区开运街 196 号(现开运街 5178 号)
法定代表人：于志良
注册资本：58,037.50 万元
业务范围：经销百货、预包装兼散装食品等（以工商注册为准）。
截止 2021 年 12 月 31 日，欧亚卖场资产总额 645,643.71 万元，
负债总额 390,901.34 万元，资产负债率 60.54%，其中：流动负债
382,272.68 万元，银行贷款 174,700.00 万元，所有者权益 254,742.37
万元。2021 年，实现营业收入 170,368.18 万元，实现净利润 24,188.10
万元（已经中兴财光华会计师事务所审计）。
截止 2022 年 6 月 30 日，欧亚卖场资产总额 595,543.72 万元，
负债总额 349,525.85 万元，资产负债率 58.69%，其中：流动负债
341,173.41 万元，银行贷款 168,600.00 万元，所有者权益 246,017.87
万元。2022 年 1-6 月，实现营业收入 66,580.49 万元，实现净利润
5,809.94 万元（未经审计）。
乙方与本公司关系：系本公司之控股子公司，公司出资占其注册
资本的 45.05%。
三、交易标的基本情况
（一）租入标的
1、基本情况
（1）租赁物地址：长春市延安大街 99 号。
（2）租赁物基本情况：建筑面积 240,614.70 平方米。其中地上
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7 层，建筑面积 132,684.46 平方米；地下 3 层，建筑面积 107,930.24
平方米。
（3）土地状况：租赁物所占国有土地使用权面积 155,864 平方
米；使用权类型：出让；土地用途：其他商服用地；使用年限：2046
年 11 月 14 日（79,530 平方米）；2044 年 7 月 27 日（76,334 平方米）；
四至为：东至新民广场，南至延安大路，西至同德路，北至工农大路。
2、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，盛世城物业账面原值 139,735.89 万元，
已计提的折旧 33,440.63 万元，账面净值 106,295.26 万元（已经吉
林竭诚会计师事务所有限责任公司审计）。
截止 2022 年 6 月 30 日，盛世城物业账面原值 139,735.89 万元，
已计提的折旧 36,788.10 万元，账面净值 102,947.79 万元（未经审
计）。
3、权属状况说明
盛世城物业产权明晰，房产和国有土地使用权不存在被依法采取
查封、冻结、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，不涉及诉讼、
仲裁事项。存在部分资产抵押情形，合计 177,222.17 平方米。其中：
抵押权人为长春农村商业银行股份有限公司会展中心支行，抵押建筑
面积合计 77,005.43 平方米；抵押权人为华夏银行股份有限公司长春
分行，抵押建筑面积合计 100,216.74 平方米。盛世房地产已在协议
书中承诺抵押情况不影响其承租权及日常经营。
4、相关资产运营情况的说明
盛世城物业系盛世房地产所属资产。2008 年，该标的物地下 1
层的一部分、地下 2 层的全部以及地下 3 层的一小部分由长春家乐福
商业有限公司租赁经营，在经营近两年后提前撤出。此后，标的物闲
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置多年。标的物目前由欧亚新生活使用，现处于正常经营状态中。
（二）置出标的
1、基本情况
名称：长春欧亚北湖商贸有限公司
类型：有限责任公司
住所：吉林省长春市北湖科技开发区吉星大厦 2001 室
法定代表人：赵鑫
注册资本：58,400 万元
业务范围：百货零售、儿童室内游戏娱乐服务等（以工商注册为
准）。
资产情况：目标公司通过招拍挂形式取得土地使用权 1 项，面积
为 123,274 平方米，编号为吉（2018）长春市不动产权证第 0235727
号，使用期限 40 年。用途为商务金融用地，土地使用权截止日期 2057
年 04 月 20 日。取得土地后于当年开工建设一期工程，现北湖项目已
完成办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、环境评估报告、
企业投资项目备案信息登记表等。一期工程建筑用地面积近 4 万平方
米，楼群总建筑面积为 9.4 万平方米，其中地上总建筑面积为 6.6 万
平方米，地下建筑面积为 2.8 万平方米。主要为 7 栋楼群，现主体框
架构造和外立面装饰已经基本完成，3 层（含）以上保温及窗户已完
成，内部道路施工已完成。
2、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，欧亚北湖商贸资产总额 55,714.57 万
元，负债总额 9,479.89 万元，资产负债率 17.02%，其中：流动负债
8,829.89 万元，银行贷款 0 万元，所有者权益 46,234.68 万元。2021
年实现营业收入 266.06 万元，实现净利润-629.30 万元（已经中兴
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财光华会计师事务所审计）。
截止 2022 年 6 月 30 日，欧亚北湖商贸资产总额 55,162.34 万元，
负债总额 9,341.47 万元，资产负债率 16.93%，其中：流动负债
8,691.47 万元，银行贷款 0 万元，所有者权益 45,820.87 万元。2022
年 1-6 月，实现营业收入 0 万元，实现净利润-413.81 万元（未经审
计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）租入标的评估情况
具有评估资质的吉林中欣资产评估有限公司（以下简称中欣资产
评估），为盛世城物业出具了吉中欣咨评报字[2022]第 15 号《资产评
估报告书》。
中欣资产评估接受盛世房地产的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估公认原则，采用市场法，按照必要的评估程序，
对盛世房地产所属的房屋的市场年租金价值进行了评估，在评估基准
日 2022 年 8 月 31 日得出如下评估结论：租赁物的年租金（不含物业
费、采暖费）评估价值为 52,846,293.64 元。
详见 2022 年 9 月 30 日登载上海证劵交易所网站 http:∥
www.sse.com.cn 的吉中欣咨评报字[2022]第 15 号《资产评估报告书》
全文。
（二）置出标的评估情况
具有评估资质的北京中天和资产评估有限公司（以下简称中天
和资产评估），为欧亚北湖商贸出具了中天和[2022]评字第 90073 号
《资产评估报告》。
中天和资产评估接受欧亚卖场的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法），按照必
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要的评估程序，对欧亚卖场以子公司股权作价支付盛世城物业 20 年
使用权对价（即租金）的行为，所涉及的欧亚北湖商贸股东全部权益
在 2022 年 8 月 31 日（评估基准日）的市场价值进行了评估，评估结
论为：委估的股东全部权益账面价值 52,898.92 万元，评估价值
75,841.48 万元。评估值与账面值相比，绝对增值额 22,942.56 万元，
相对增值率 43.37%。
详见 2022 年 9 月 30 日登载上海证劵交易所网站 http:∥
www.sse.com.cn 的中天和[2022]评字第 90073 号《资产评估报告》
全文。
（三）定价确定及合理性分析
1、债权债务确认
（1）根据中天和资产评估出具的编号为中天和[2022]评字第
90073 号 的 《 资 产 评 估 报 告 》， 欧 亚 北 湖 商 贸 股 权 评 估 价 值 为
758,414,800.00 元。经双方协商协一致，欧亚北湖商贸股权作价为
人民币 758,414,800.00 元。
（2）根据中欣资产评估出具的编号为吉中欣咨评报字[2022]第
15 号的《资产评估报告书》，盛世房地产的年租金（不含物业费、采
暖费）评估价值为 52,846,293.64 元，结合评估机构出具的资产评估
报告，双方确认租金标准。
双方确认，盛世房地产同意减免欧亚新生活受疫情影响无法正常
开展经营活动期间的租金 3,000 万元；截至 2021 年 12 月 10 日，欧
亚新生活未支付盛世房地产租金 37,693,150.68 元，截至 2022 年 8
月 31 日，欧亚新生活应付盛世房地产房屋使用费 38,223,073.68 元，
两项合计 75,916,224.36 元。在抵顶上述应付款后，盛世房地产应付
欧亚卖场股权转让款为人民币 682,498,593.19 元，用于一次性支付
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租赁物二十年租金。
2、抵账安排
经双方协商一致，按照如下方式进行债权债务抵顶：
以欧亚卖场未来二十年应向盛世房地产缴纳的租金
1,089,058,533.15 元 ， 按 4.85% 年 利 率 折 现 后 租 金 为 人 民 币
683,356,311.90 元，用于抵顶盛世房地产应向欧亚卖场支付的股权
转让价款 682,498,593.19 元，抵顶后差额为 857,718.71 元，欧亚卖
场将该差额现金支付给盛世房地产。
租金与股权转让价款抵顶表：
序 折现
租赁期限 租金标准（元） 现值（元）
号 系数
1 2022 年 9 月 1 日-2023 年 8 月 31 日 52,846,293.64 4.85% 50,401,806.05
2 2023 年 9 月 1 日-2024 年 8 月 31 日 52,846,293.64 4.85% 48,070,392.03
3 2024 年 9 月 1 日-2025 年 8 月 31 日 52,846,293.64 4.85% 45,846,821.2
4 2025 年 9 月 1 日-2026 年 8 月 31 日 52,846,293.64 4.85% 43,726,105.11
5 2026 年 9 月 1 日-2027 年 8 月 31 日 52,846,293.64 4.85% 41,703,486.03
6 2027 年 9 月 1 日-2028 年 8 月 31 日 53,903,219.51 4.85% 40,569,914.88
7 2028 年 9 月 1 日-2029 年 8 月 31 日 53,903,219.51 4.85% 38,693,290.3
8 2029 年 9 月 1 日-2030 年 8 月 31 日 53,903,219.51 4.85% 36,903,471.91
9 2030 年 9 月 1 日-2031 年 8 月 31 日 53,903,219.51 4.85% 35,196,444.36
10 2031 年 9 月 1 日-2032 年 8 月 31 日 53,903,219.51 4.85% 33,568,378.03
11 2032 年 9 月 1 日-2033 年 8 月 31 日 54,981,283.90 4.85% 32,655,932.85
12 2033 年 9 月 1 日-2034 年 8 月 31 日 54,981,283.90 4.85% 31,145,381.83
13 2034 年 9 月 1 日-2035 年 8 月 31 日 54,981,283.90 4.85% 29,704,703.7
14 2035 年 9 月 1 日-2036 年 8 月 31 日 54,981,283.90 4.85% 28,330,666.38
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15 2036 年 9 月 1 日-2037 年 8 月 31 日 54,981,283.90 4.85% 27,020,187.29
16 2037 年 9 月 1 日-2038 年 8 月 31 日 56,080,909.58 4.85% 26,285,732.99
17 2038 年 9 月 1 日-2039 年 8 月 31 日 56,080,909.58 4.85% 25,069,845.48
18 2039 年 9 月 1 日-2040 年 8 月 31 日 56,080,909.58 4.85% 23,910,200.75
19 2040 年 9 月 1 日-2041 年 8 月 31 日 56,080,909.58 4.85% 22,804,197.19
20 2041 年 9 月 1 日-2042 年 8 月 31 日 56,080,909.58 4.85% 21,749,353.54
合计 1,089,058,533.15 - 683,356,311.90
3、合理性分析
本次交易，是根据中天和资产评估出具的中天和[2022]评字第
90073 号《资产评估报告》，以及中欣资产评估出具的吉中欣咨评报
字[2022]第 15 号《资产评估报告书》，并综合考虑标的现状、最新市
场情况等多种因素，经双方友好协商达成一致而确定的互相抵顶。
五、交易协议的主要内容
甲方：盛世房地产
乙方：欧亚卖场
鉴于：
欧亚新生活所经营的欧亚新生活购物广场在“新冠疫情”发生后
遭受巨大冲击。考虑到商场经营情况，出于扶助受疫情影响严重的民
营企业及保证国有资产保值升值的目的，甲乙双方拟就欧亚新生活购
物广场资产事宜签订租赁合同，甲方拟受让乙方持有的对外投资企业
的股权。
经甲、乙双方协商确定，用乙方持有的全资子公司股权与甲方房
地产相应年限使用权抵顶方式继续合作。双方本着互利共赢、共同发
展的原则，在平等协商的基础上，签署本协议共同遵守。
股权转让
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（一）股权变更登记
1.本协议签署生效后，目标公司应向甲方签发注明甲方持有目标
公司 100%股权的出资证明书，并变更目标公司股东名册。
2.本协议签署生效后 3 日内，甲、乙双方及目标公司共同向市场
监督管理部门提交乙方将目标公司 100%股权变更登记至甲方名下及
法定代表人变更为甲方人员的申请，并同时提交完备的变更登记资
料。市场监督管理部门提出资料补正要求的，双方应按照责任分工补
正。自市场监督管理部门办理完目标公司的股权变更登记之日起，甲
方成为目标公司的股东，持有 100%股权，甲方享有目标公司股东权
利，承担目标公司股东责任。
（二）债权债务的承担
如因基准日（2022 年 8 月 31 日）之前、基准日至交割日（股权
变更登记日）期间的事由导致的目标公司或有债务由乙方负责。
交割日之前目标公司所签订的未履行完毕的合同（包括劳动合
同），由目标公司继续履行。如因交割日前目标公司未按照相关协议
约定履行而致使目标公司或甲方受损的，乙方应承担全部赔偿责任。
基准日至交割日（股权变更登记日）期间的损益由乙方承担。
交割日后目标公司债权债务均由甲方享有、承担。
资产租赁
（一）租赁期限
1.租赁期限 20 年，自 2022 年 9 月 1 日起至 2042 年 8 月 31 日止。
2.在租赁期限届满前，乙方如需继续租用的，应在租赁期限届满
前 90 日向甲方提出续约申请，同等条件下乙方享有优先承租权。
（二）租赁物的交付
双方确认，甲方已于 2022 年 8 月 31 日将租赁物交付乙方，乙方
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同意接收，用于经营使用。
六、交易涉及的其他安排
欧亚卖场与欧亚新生活确认二十年的合作意向，目前签订了为期
3 年的《合作协议》，其主要内容如下：
1、欧亚卖场同意将盛世城物业使用权提供给欧亚新生活用于经
营，由欧亚卖场负责经营场地的全面运营管理，双方按照欧亚新生活
税前利润进行比例分配。
2、双方确认合作意向为二十年。基于新冠疫情的影响和实体商
业经营的不确定性，按每三年一个合作周期，协商、调整，签订合作
协议。
3、本次合作期限为三年，自 2022 年 9 月 1 日起至 2025 年 8 月
31 日止。
4、本合作期内，欧亚卖场与欧亚新生活双方按 9:1 比例分配欧
亚新生活的税前利润，若按此比例分配后，欧亚卖场获得的年度收益
不足人民币 2,000 万元时，欧亚新生活负责补足至 2,000 万元。
欧亚卖场确认：知悉盛世房地产与欧亚新生活就资产租赁事宜签
订了原租赁合同且本协议签订时原租赁合同已解除；欧亚新生活与欧
亚卖场签订的相关协议中约定，欧亚新生活将租金减免的权益以及应
付租金和房屋使用费的义务，均转移给欧亚卖场享有、承担。
七、交易对上市公司的影响
本次交易是经营工作的实际需要，符合公司现实、长远发展目标
和股东利益，优化了公司的资产结构，盘活了存量资产；对欧亚新生
活而言，亦能保持经营的持续性与稳定性，助力公司提高市场占有率
和竞争力，对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。同时，欧
亚北湖商贸宗地为中科院长春应化所北湖园区项目所需之地，该项目
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落位会提升长春新区科技创新实力。
本次交易不涉及管理层变动或人员安置等情况。
交易完成后，欧亚北湖商贸不再纳入公司合并报表范围，公司不
存在为其提供担保、委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方
面的情况。
八、上网公告附件
（一）中欣资产评估出具的吉中欣咨评报字[2022]第 15 号《资
产评估报告书》；
（二）中天和[2022]评字第 90073 号《资产评估报告》；
（三）关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应
年限使用权事项的独立意见。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
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