中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司

                           2020 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公       被保荐公司名称：湖南天雁机械股份有限公司
司                                         （简称：“湖南天雁”、“上市公司”）
                                           联系方式：010-85130823
保荐代表人姓名：蔡诗文                     联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒
                                           中心 B、E 座 3 层
                                           联系方式：010-85156358
保荐代表人姓名：赵    亮                   联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒
                                           中心 B、E 座 3 层
     经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可﹝2019﹞1860 号文核准，并
经上海证券交易所同意，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）
采 用 非 公 开 发 行 股 票 方 式 ， 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A
股)92,592,592 股，发行价格为 2.70 元/股。截至 2019 年 10 月 24 日，本次发行的
发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经立信会计师
出具的信会师报字[2019]第 ZG11762 号《验资报告》，保荐机构（主承销商）已
收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
249,999,998.40 元。
     截至 2019 年 10 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支
付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专
项存储账户，经立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZG11761 号《验资报告》
验证，本次发行募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元，扣除各项发行费用人
民币 4,358,592.59 元（含税），实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元。
     2019 年 11 月 26 日， 公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第八次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金净额人民币 245,641,405.81 元置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表了明确
同意意见。募集资金已按相关规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为便
于账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
     中信建投证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投
证券出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作
                   工作内容                                  督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
                                                已根据工作进度制定相应工作计划
体的持续督导工作制定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                               已与上市公司签订保荐协议，该协
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明
                                               议已明确了双方在持续督导期间的
确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交
                                               权利义务
易所备案。
                                                对上市公司进行了尽职调查，对其
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
                                                有关事项进行了现场核查，并对其
方式开展持续督导工作。
                                                进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所
报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公
告。                                            经核查，上市公司在持续督导期间
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 未发生按有关规定须公开发表声明
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 的违法违规或违背承诺事项
五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括
上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
                                               督导公司及其董事、监事、高级管
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 理人员遵守法律、法规、部门规章
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 和上交所发布的业务规则及其他规
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 范性文件，切实履行其所做出的各
诺。                                           项承诺；经核查，公司及相关人员
                                               无违法违规和违背承诺的情况发生
                                                核查了上市公司执行《公司章
                                                程》、《股东大会议事规则》、
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 《董事会议事规则》、《监事会议
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 事规则》《关联交易管理制度》
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。        《信息披露事务管理制度》等相关
                                                制度的履行情况，均符合相关法规
                                                要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
                                                  对上市公司的内控制度的设计、实
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
                                                  施和有效性进行了核查，该等内控
度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
                                                  制度符合相关法规要求并得到了有
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
                                                  效执行，可以保证公司的规范运行
的程序与规则等。
                   工作内容                                 督导情况
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信
                                                详见“二、信息披露审阅情况”
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或 详见“二、信息披露审阅情况”
补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，   在持续督导期间，中信建投证券对
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完   公司的信息披露文件及向中国证监
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文   会、上海证券交易所提交的其他文
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更   件进行了事前审阅，公司给予了密
正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。         切配合
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证
                                               经核查，2020 年上市公司未发生该
券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关
                                               等情况
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 经核查，上市公司及控股股东、实
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 际控制人等无应向上海证券交易所
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。   上报的未履行承诺的事项发生
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
                                               经核查，2020 年度，上市公司未发
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督
                                               生该等情况
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交
易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 经核查，2020 年度，上市公司未发
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上 生该等情况
市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形。
                                               中信建投证券已经制定现场检查的
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
                                               相关工作计划，并明确了现场检查
检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                               工作要求，确保现场检查工作质量
                   工作内容                                督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经核查，2020 年度，上市公司未发
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业 生该等情况
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的
其他情形。
                                               公司本次非公开发行募集资金已于
                                               2019 年使用完毕，募集资金账户已
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的
                                               于 2019 年 12 月 30 日注销，公司
使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                               注销账户时将 30,752.42 元存款利
                                               息转入一般存款账户。

    二、信息披露审阅情况
    中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对湖南天雁 2020 年度持续督
导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，湖南天雁有效执行信息披露
制度，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，湖南天雁在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限
公司 2020 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      蔡诗文                       赵   亮




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                         年     月    日