湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：ST 天雁（A 股）
900946（B 股） ST 天雁 B（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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2020 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021 年 5 月 20 日 14：00
2、网络投票时间:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
自 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 20 日,采用上海证券交易所
网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
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7 关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案
8 关于支付 2020 年度审计费用的议案
9 关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将 2020 年度董事
会工作开展情况报告如下：
一、公司董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、法律合规委员会四个专门委
员会。董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发
展。
（二）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开 4 次会议，具体内容详见下表：
会议届次 召开日期 决议内容 召开方式
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
第九届董事会 5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
2020 年 4 月 22 日 6、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》 现场
第十二次会议 7、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
9、《关于公司董事会薪酬委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
10、《关于公司董事会战略委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
11、《关于公司董事会战略委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
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会议届次 召开日期 决议内容 召开方式
12、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
13、《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
14、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年度预计情况的议案》
15、《关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》
16、《关于公司 2019 年技改投资完成情况及 2020 年计划的议案》
17、《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》
18、《关于公司 2020 年度公司高管培训计划的议案》
19、《关于公司 2020 年度审计工作计划的议案》
20、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》
21、《关于公司 2020 年一季度报告全文及正文的议案》
22、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联
交易议案》
23、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
24、《关于公司召开 2019 年度股东大会的议案》
第九届董事会
2020 年 7 月 9 日 1、《关于公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案的议案》 通讯
第十三次会议
第九届董事会 1、《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
2020 年 7 月 30 日 2、《关于公司 2020-2022 年三年发展滚动规划的议案》 现场
第十四次会议 3、《关于会计政策变更的议案》
1、《关于公司 2020 年三季度报告全文及正文的议案》
2、《关于公司董事会 2021 年工作计划的议案》
第九届董事会 3、《关于聘任刘青娥女士为公司总法律顾问的议案》
2020 年 10 月 27 日 4、《关于涡轮增压器综合能力提升项目（填平补齐一期）建设方案调整的议 现场
第十五次会议 案》
5、《关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案》
6、《关于召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体
利益及全体股东的合法权益。
3、董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会召开会议 3 次、薪酬委员会 5 次、审
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计委员会 3 次、法律合规委员会 2 次。董事会各专门委员会依照各自
工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为公司董
事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
4、独立董事履职情况
公司的独立董事根据有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未
提出异议。
5、信息披露情况
公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。
报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 31 份，确保投资者
及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
6、投资者关系管理
报告期内，公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证 e
互动、现场调研等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对
投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。参加了
“2020 年湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动，集中对投资
者的提问进行实时回复。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）2020 年公司总体经营情况
2020 年，新冠疫情全球蔓延，社会经济的发展面临的形势严峻，
企业生产经营的供销两端均受到了较大冲击。面对严峻的挑战和重大
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困难，公司努力克服新冠疫情冲击、供应链保障不济、市场竞争加剧
等不利因素，在坚持疫情常态化防控的同时，紧抓国内经济呈连续恢
复性增长趋势、汽车行业整体市场情况表现良好的市场机遇，多措并
举，扎实推进各项工作，聚焦“质量提升”，聚力“开源节流”，经营
业绩趋势向好，结构调整持续深化，重点工作有序推进，党的建设全
面加强。
1、市场销售方面
报告期内，内燃机零部件业务市场竞争激烈，公司采取了系列举
措积极应对，扭转了近年来增压器产品产销下滑的趋势，实现了恢复
性增长。气门在稳固已有市场的同时，实现了国六产品平稳过渡，产
品销量同比有较大幅度增长。公司连续三年荣获“中国商用车后市场
最具影响力品牌”“中国内燃机行业排头兵企业”荣誉称号。
2、研发能力方面
（1）柴油机项目研制取得进展
积极参与主机厂国六、T4 项目开发，多款国六项目具备量产条件，
两个增压器创新项目荣获湖南省先进技术转化应用大赛二等奖。气门
产品多款国六品种实现量产，在潍柴国六平台全系列配装。
（2）汽油机增压器研制实现突破
报告期内，汽油机增压器实现批量供货，依托产品品牌效益，积
极参与市场项目开发。汽油机涡轮增压技术开发与应用项目荣获第
24 届全国发明展览会“发明创新银奖”。
（3）加强知识产权管理
报告期内，公司共完成专利申请 34 项，其中发明专利 11 项，获
得授权专利 22 项。完成 15 项企业技术标准的制修订工作，主持或参
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与制修订 4 项国家及行业标准。
3、质量工作方面
加强体系建设，通过了 GJB9001C 体系换证和 IATF16949 换证审
核，根据 GJB9001C、IATF16949 标准的要求，及时更新了质量管理体
系文件；加强质量管控，质量损失得到有效控制；针对客户审核提出
的各类问题，组织制定了整改措施，并定期将整改结果向客户反馈；
积极推进质量改进项目，对成功案例进行逐步推广应用。
4、降本增效方面
推动价值创造，开展全价值链降本，围绕降成本、控费用，以项
目降本为抓手，加强成本管控，并收到了实质性成效，为公司盈利目
标的实现起到了积极的作用。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早研制生产车用涡轮增压器的企业，拥有国家企业
技术中心，是全国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单
位，是国家知识产权示范企业，同时拥有省级涡轮增压器工程技术研
究中心和湖南省涡轮增压器工业设计中心，建成了具有国家级水准的
涡轮增压器实验室，也是行业内设备先进、齐全的涡轮增压器实验室
之一。公司在不断加大软硬件投入的同时，通过一系列基础技术的攻
关和突破，目前已形成一套从基础研究到专业化设计和应用配试组成
的正向研发体系。2020 年公司再次荣膺“高新技术企业”。两个项目
获得湖南省先进技术转化应用大赛二等奖。公司新一代节能环保涡轮
增压新技术创新创业团队成功获评为湖南省企业科技创新创业团队。
2、市场优势
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公司是国内最早从事增压器产品开发销售的企业，在和国内各大
主机客户长期良好的合作中形成了同步研发、共同成长的牢固伙伴关
系。公司持续推动增压器主机、备件和外贸市场协同发展，不断拓展
销售市场的深度和广度。公司柴油机主机业务已覆盖潍柴、玉柴、全
柴、一汽、重汽等国内主流发动机厂家，全面覆盖商用车、乘用车、
非道路领域。同时着力拓展汽油机主机业务，公司自主研发的汽油机
增压器配套长安主要热销车型，并全系列开发长安各类汽油机发动
机。公司备件市场经过多年耕耘，已形成基于全国的经销网络，同时
拥有完善的售后服务体系，为客户提供优质的服务。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，
产品系列化程度高，品种覆盖面广。2020 年累计参与潍柴、玉柴、
锡柴等主机厂国六、T4 等项目开发，多个项目具备量产条件。公司
自主研制的汽油机增压器产品，基本覆盖了市场需求的主要排量，并
与长安等多家主机厂形成了同步开发模式，其中长安等多项新产品成
功量产。
4、人才优势
公司拥有享受国务院政府津贴技术专家 3 人，兵装集团青年科技
拔尖人才 3 人；湖南省 121 创新人才工程第三层次人才 1 人；衡阳市
高层次人才认定第一批国家级领军人才（B 类）1 人，衡阳市高层次
人才认定第一批高级人才（E 类）1 人。
公司成立了新一代节能环保涡轮增压新技术创新创业团队，培养
涡轮增压器产品设计、应用研究、结构分析、性能分析等核心技术人
员多人；引进、培养增压器结构分析、性能分析、试验研究等技术人
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员多人。公司现有专业技术人才和技能人才存量年增 5%左右，同时
拥有高级专业水平的营销团队、管理团队，充足的人才储备为公司持
续发展提供了强力支撑。
三、积极履行社会责任的工作情况
为构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社
会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、
职工、客户、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任和义务，报
告期内公司在社会责任管理方面开展了如下工作：
（一）信息披露
按期、按要求编制完成 2019 年业绩预告、2019 年年度报告、2020
年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告，共计发布临时
公告 31 份，保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解
公司相关信息。公司规范公司董事、监事及高级管理人员的持股管理，
对离职和新聘任人员的持股情况及声明与承诺的相关信息均及时登
记确认，涉及公司应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来重大
影响的信息均做到了保密。
(二) 公司治理
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经
营层组成的公司治理结构，报告期内进一步规范公司内控制度，明确
各专业委员会职能职责并推进运行。公司始终坚持公平对待全体股
东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分享
有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露
工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保障
了所披露信息的真实、准确、完整、及时。
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（三）消费者权益保护
公司出厂的产品按国家相关标准生产和检验，保证严格履行、兑
现产品“三包”，严格执行国家有关售后服务规定。用户对公司产品
提出质量异议，公司能及时做出相应处理，确保用户满意。
（四）职工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履行
劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的合法权益。
强化内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取劳动效率动
态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质。通过
职工代表大会和工会会议，积极听取员工意见，维护员工民主管理权
益。
（五）供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，
未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应
商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线
现场改善，致力于提高供货品质，提升效率。以客户需求为导向，提
供更好的产品和服务，提高客户满意度。
（六）安全环保与可持续发展
公司持续完善安全环保制度建设，建立健全安全环保责任制，注
重安全环保隐患整治，深入开展隐患排查治理活动，建立了安全风险
警示报告制度，针对性开展专项检查，组织对特种设备安全隐患专项
整改，强化监测报警设备的检定管理，加大技术改造投资力度。通过
了地方政府生态环境保护现场验收，污染处理设施运行正常有效，污
染物均达标排放，较好地履行了企业的环保社会责任。
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（七）公共关系和社会公益事业
公司积极履行社会责任和开展脱贫攻坚工作，扎实推进精准扶贫，
通过资助联村帮扶点产业扶贫项目、消费扶贫等方式切实开展了帮扶
工作，联点村及村中贫困户均已实现脱贫出列。报告期内，开展了困
难职工帮扶慰问，金秋助学、医疗互助补助、员工健康体检、发放抗
疫特别慰问消费券等员工福利活动；积极剥离企业办社会职能，完成
“三供一业”物业资产与石鼓区政府的移交工作，并启动维修改造工
作，家属区物业管理职能完成划转。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
2021 年是“十四五”开局之年，从经济发展态势看，伴随政府
部门持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，更好统筹发展和安
全，做好“六稳”工作、落实“六保”任务，科学精准实施宏观政策，
我国经济运行仍将保持在合理区间。从汽车行业发展趋势来看，伴随
国民经济稳定回升，消费需求还将加快恢复，加之中国汽车市场总体
来看潜力依然巨大，2021 年将实现恢复性正增长。
1、增压器在传统内燃机未来发展趋势
根据中国内燃机协会发布的数据，2020 年全国内燃机销量受新
冠疫情影响呈前低后高、降幅逐月收窄走势，全年销量同比下降
0.73%，累计销量降幅收窄 1%以内。内燃机是功率密度最大、热效率
最高、应用范围最广的热机动力装置。在未来相当长时期，内燃机作
为配套汽车、摩托车、工程机械、农业机械、船舶及发电机组、园林
机械、物流运输等主导动力的地位仍不可替代。
涡轮增压器通过改善发动机的燃烧效率，减少发动机废气中颗粒
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物和氮氧化物等有害成分的排量，降低碳氢、一氧化碳等有害物质的
含量；涡轮增压器促使发动机燃烧性能更好，提高燃油经济性，降低
油耗。在国家排放升级的政策驱动下，涡轮增压器在我国新销售车辆
的渗透率将不断提升，国内涡轮增压器市场将持续增长。
2、新能源对内燃机及增压器行业的影响
在国家政策推动下，新能源汽车的发展迅速，但占全部汽车产销
量的比重仍然较低。2020 年国务院办公厅《新能源汽车产业发展规
划（2021－2035 年）》：到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显
增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，
安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
20%左右。
无论从整个内燃机的体量和动力上，内燃机相比纯电动汽车都有
其自身的优势，且新能源的技术完善需要一定的时间，同时部分新能
源汽车对增压器也存在一定需求，如插电混合动力需要电动增压器，
到 2025 年预计插电混合动力占新能源比例的 35%-40%；氢燃料电池
需要电动压气机，到 2025 年氢燃料发动机达到 10 万台。
无论是传统内燃机还是新能源汽车对增压器都有需求，市场前景
广阔，公司将创新求变、深化改革、对标管理、提质增效，推进公司
高质量发展。
（二）公司发展战略
公司发展的总体思路是“巩固、拓展、精心”的六字方针，即巩
固柴油机增压器和气门市场，拓展汽油机增压器和风机市场，精心谋
划好新业务。通过自身发展和利用资本市场并购重组壮大业务规模，
形成资本市场与自身发展两条腿走路的发展格局；形成增压器零部件
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与系统同步发展的完整产业链条。
柴油机增压器：以成本和质量为核心，做特、做强中高端车用柴
油机增压器业务，做精、做大中低端非道路柴油机增压器业务。
汽油机增压器：以质量和品牌为核心，全面布局研发，重点突破
关键平台，用高质量产品赢得客户满意与信任，不断做强、做大汽油
机增压器业务。
气门和风机：以中重型气门和特种风机为主，做专、做精、做特
气门和风机，重点关注产品附加值，做细分市场的“隐形冠军”。
（三）经营计划
2021 年是“十四五”规划开局之年，是构建“双循环”新发展
格局的第一年，是国企改革三年行动方案实施的关键之年，也是公司
深化改革、转型升级的重要一年。公司以十九届五中全会精神和中央
经济工作会议精神为指引，全面贯彻落实兵装集团和中国长安工作会
精神，坚决贯彻“133 战略”，适应新发展阶段，践行新发展理念，
融入新发展格局，以“创新求变、深化改革、对标管理、提质增效”
为关键，不断增强风险意识、成本意识和竞争意识，以高质量党建引
领高质量发展，确保完成年度任务目标，为“十四五”高质量发展开
好头、起好步，以优异成绩庆祝建党 100 周年。
2021 年公司计划实现营业收入 6.75 亿元，主产品增压器全年
销售 68.8 万台，气门全年销售 900 万件。
（四）可能面对的风险
根据公司自身风险评估情况，从公司未来发展战略及对经营目标
的实现分析，公司可能面对的风险主要来自以下方面：
1、科技创新风险
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国家汽车行业产业政策随着“新四化”发展，汽车逐渐往新能源、
电动化方向发展，传统内燃机按照国家要求比例将逐年逐步下降。因
新产品研制周期长，环节多，不确定性较大，可能存在新产品研发项
目目标未能如期完成、错过占领市场最佳时机，使产品竞争处于不利
地位，影响企业战略目标的实现、制约企业发展。
应对措施：强化技术创新体系建设，完善人才激励机制，培养、
引进领军人才，提升研发平台和制造平台。提前布局重点研发项目，
开展竞品分析，定期开展匹配经验总结，分析各平台产品性能差异，
通过正向或逆向设计手段，提高各平台产品匹配能力、竞争能力，及
时将新开发的产品有效推向市场。
2、产品质量风险
生产制造自动化程度不高，过程控制不完全到位，质量管控一致
性不佳，质量问题改进不及时，影响企业效益和声誉。
应对措施：切实抓好质量管理体系的运行落实，通过提高质量管
理队伍的综合能力、采用技改及自动化产线投入等手段，提升产品质
量，不断减少质量损失。
3、成本管理风险
公司对原材料供应商和主机厂的议价能力较弱，在原材料价格受
市场波动影响和主机厂降成本压力向外转移的背景下，受到双重挤
压，成本控制难度较大。
应对措施：积极推行全员、全过程降成本，加强成本预算执行的
考核，使降成本工作落实、落细、落地。重点从三个方面着手，一是
整合、优化采购资源，切实降低采购成本。二是合理组织生产，提高
劳动效率。三是严格控制非生产性费用，降低运营成本。
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4、价格风险
原材料价格及人工成本持续上涨，产品成本增长，成本压力不断
增大，销售价格逐年降低，致使企业的经济效益难以维持合理水平。
应对措施：积极与供应商、客户进行沟通，提高议价能力。培育
战略合作伙伴，在供销两端实现与合作伙伴共赢的局面。加大企业自
身降成本、控费用的力度，有效应对成本上升及售价降低对企业经济
效益的影响。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，公司监事会及全体人员严格按照《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》《公司监事会议事规则》相关规定，认真开展各
项工作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法
权益。现将一年来监事会工作情况报告如下：
一、2020 年监事会工作开展情况
1、监事会参加和列席有关会议情况
定期召开监事会会议。报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，
历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司
法》、《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求规范运作。具体内
容详见下表：
会议届次 召开日期 决议内容 召开方式
1、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
4、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
6、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
第九届监事会 7、《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
2020 年 4 月 22 日 8、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年度预计情况 现场
第九次会议 的议案》
9、《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议
案》
10、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》
11、《关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》
12、《关于公司 2020 年一季度报告全文及正文的议案》
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会议届次 召开日期 决议内容 召开方式
13、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协
议>的关联交易议案》。
1、《关于公司 2020-2022 年三年发展滚动规划的议案》
第九届监事会 2、《关于会计政策变更的议案》
2020 年 7 月 30 日 现场
3、《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
第十次会议
1、《关于涡轮增压器综合能力提升项目（填平补齐一期）建设方案调
第九届监事会 整的议案》
2020 年 10 月 27 日 2、《关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案》 现场
第十一次会议 3、《关于公司 2020 年三季度报告全文及正文的议案》
积极参加股东大会。报告期内，监事会参加公司股东大会 2 次，
按照《公司法》、《公司章程》相关规定，认真贯彻股东大会的各项决
议，维护公司及股东的合法权益。
按规定列席公司董事会会议。报告期内，监事会共列席公司董事
会会议 3 次，掌握并监督公司重大决策和生产经营情况。
2、组织开展监督检查情况。
报告期内，监事会对公司落实股东大会决议的情况、公司重大决
策情况、董事及高级管理人员履职情况、资产管理情况开展了日常监
督检查。严格按照法律法规及公司章程的有关规定，对公司依法规范
运作等情况进行了监督评价。
二、监事会对公司 2020 年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司股
东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司能够按照国家
法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善。公
司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维护公司利益，履行诚信、
勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律、法
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会
审阅了公司的财务账目，审核了季度、半年度和年度财务报告及相关
文件，认为报告期内公司严格遵守了财务管理及内控制度的规定，财
务报告真实、完整地反映了财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假
记载。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。报告期内，
公司收购、出售资产交易有严格的审批流程，价格合理，无内幕交易
及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监事会
对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的
关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和股东利益的行为。
5、监事会对公司内控体系建设与监督评价报告的意见。监事会
检查了公司内部控制建设和运行及检查评价情况，认为公司建立了较
为完善的内部控制制度并能得到有效执行。公司内控体系建设与监督
评价报告客观真实地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
2021 年，公司监事会将继续加强自身建设、忠实履行职责，对
公司经营、财务管理、董事及高管人员履职进行监督和检查，督促公
司持续改善经营、防范业务风险、加强内控管理，维护股东合法权益。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公
司 2020 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2020 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期营业收入同比增加，致使应收账款、应收票据、应收款项
融资、开发支出同比有一定幅度的增长，同时货币资金、固定资产净
额、在建工程、无形资产同比有一定幅度的降低，综合各类资产变化，
报告期的资产总额同比增加 3.34%；因应付账款、应付票据、一年内
到期的流动负债、应付税费增加，以及其他应付款、专项应付款、递
延收益的减少等因素的综合影响，致使报告期负债总额同比增加
5.25%；在公司报告年度实现盈利的情况下，所有者权益总额同比增
加 2.17%。
在负债总额增长幅度超过资产总额增长幅度的情况下，资产负债
率同比增长 0.71 个百分点；因年度盈利水平低于上年，且所有者权
益总额有一定幅度增长，致使加权净资产收益率同比降低 0.89 个百
分点；因客户信用期延长，致使应收账款周转速度略低于上年；存货
管控收到一定成效，周转速度同比加快 1.06 次。
(金额单位：万元)
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率（%）
资产总额 127,245.21 123,137.64 4,107.57 3.34
负债总额 49,302.26 46,843.83 2,458.43 5.25
所有者权益 77,942.95 76,293.81 1,649.14 2.17
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项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率（%）
资产负债率（%） 38.75 38.04 0.71 1.87
加权净资产收益率 1.33 2.22 -0.89 -40.09
应收账款周转次数（次） 2.55 2.63 -0.08 -3.04
存货周转次数（次） 3.86 2.80 1.06 37.86
（二）经营业绩
1.经营业绩整体情况
报告期的经济形势依然错综复杂，企业生产经营的供销两端均受
到了较大冲击。面对严峻的挑战和重大困难，公司能紧抓国内经济呈
连续恢复性增长、汽车行业整体市场情况表现良好的市场机遇，多措
并举，积极组织生产经营，实现了产销双增长，较好地完成了营业收
入、利润总额、净利润等经营业绩指标。但由于产品售价降低、产品
结构发生变化等多重因素的影响，产品盈利能力呈弱化趋势，销售净
利率同比有较大降幅，每股收益低于上年。
（金额单位：万元）
项目 2020 年 2019 年 增减额 同比增减%
营业收入 64,207.84 50,330.28 13,877.56 27.57
营业成本 54,414.26 39,725.88 14,688.38 36.97
税金及附加 716.24 235.35 480.89 204.33
期间费用 8,829.02 9,975.04 -1,146.02 -11.49
其他收益 1,318.59 1,073.60 244.99 22.82
投资收益 0.00 192.49 -192.49 100.00
信用减值损失 -223.56 -368.74 145.18 -39.37
资产减值损失 -232.50 -178.53 -53.97 30.23
资产处置收益 4.86 107.75 -102.89 -95.49
营业利润 1,115.71 1,220.58 -104.87 -8.59
营业外收支净额 -24.91 -12.44 -12.47 100.24
利润总额 1,090.80 1,208.14 -117.34 -9.71
所得税费用 70.56 33.01 37.55 113.75
净利润 1,020.24 1,175.13 -154.89 -13.18
扣除非经常性损益后净利润 -756.72 -305.97 -450.75 147.32
销售净利率 1.59 2.33 -0.74 -31.76
每股收益（元/股） 0.0096 0.0120 -0.0024 -20.00
2.非经常性损益项目和金额情况
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期非经常性损益总额为 2088.52 万元，主要项目为政府补
助、递延摊销收益及非流动资产处置收益、减值准备转回等。其中政
府补助共计 1137.71 万元，主要包括稳岗补贴款 875.52 万元、军民
融合产业发展专项资金 80 万元、其他各类项目补助款、奖励款 182.19
万元；应收款项、合同资产减值准备转回 437.64 万元；递延收益
180.88 万元。非经常性损益涉及所得税 311.56 万元，对公司的净利
润影响额为 1776.96 万元。
（金额单位：元）
项目 金额
非流动资产处置损益 48,637.85
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,185,853.28
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 4,376,421.99
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -249,074.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,523,438.72
所得税影响额 -3,115,648.13
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少数股东权益影响额
合计 17,769,628.72
二、2020 年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况
面对复杂的经济形势，公司财务管理紧紧围绕 2020 年重点工作，
坚持价值创造，防范化解重大风险，以“降杠杆、控成本、压两金、
治亏损”为中心，进一步强化了预、决算管理，资金营运管理，成本
费用管理，“两金”专项清理，税务筹划，风险管理等工作，充分发
挥财务管理职责，着力为稳增长、调结构提供有力财务支撑，促进了
公司整体管理水平的不断提高。
1.预算牵引指导作用不断加强
严格按照全面预算管理的工作要求，以经营预算为起点，做好预
算报表的编报工作。在预算执行过程中，按照经公司决策层批准后的
预算进行实时监控，对执行过程中存在的差异，及时进行预警，并提
出管理举措。同时对预算执行结果按期进行月度、年度考核。在预算
牵引、指导效用能够得到较好发挥的情况下，虽然年内公司面临经济
形势极为复杂的不利局面，但整体经济指标向好，同比有一定幅度的
改善。
2.资金管控力度加大，保障了生产经营的资金需求
与年度预算紧密结合，合理预测资金的年度收支计划，并在过程
中严格要求公司下属单位按月上报资金计划，按期召开月度资金平衡
会，严格按照经批准后的资金计划办理款项的支付，并及时督促下属
各单位按照计划做好货款回收工作，确保了公司资金的集中管控、有
序运作，满足了生产经营的资金需求，实现了全年经营性净现金流为
正的目标。
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3.成本费用管理工作不断深入
制定了年度成本、费用降低计划，严格执行预算成本费用控制，
实行进度跟踪管理。通过有效的管控，成本费用管理收到了实质性成
效，为公司盈利目标的实现起到了积极的作用。
4.“两金”管控收到实效
以经济运行质量提升专项行动为抓手，努力提升经济运行质量。
针对“两金”高位运行的短板，持续开展“两金”专项清理，取得了
一定成效。在收入持续增长的前提下，“两金”增幅低于收入增幅，
存货周转率同比加快，逾期应收账款总额未新增。
5.税收管理工作开展有序
进一步加强了与当地主管税务部门的沟通，与主管税务部门保持
了良性互动，充分、合理地运用了系列税收优惠及疫情期间的相关政
策，做到了优惠政策应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮
助。
6.风险防范贯穿业务全过程
严格按照公司管理制度的要求，以及内控流程开展工作，对 2020
年已识别的应收账款管理风险、存货管理风险，采取了“两金”专项
治理的管控举措，年度内“两金”风险同比有所降低。在其他财务风
险的管控过程中，也采取了一系列的防控举措，年度内未发生其他财
务风险，风险防范有效。
（二）存在的主要问题
1.经济运行质量仍然欠佳，财务管控仍需加强
虽然报告期公司的“两金”状况有所改善，但“两金”总额占收
入的比重仍然较高，与管控目标存在较大差异，影响公司效益和经济
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运行质量的进一步提升，财务管控需进一步强化。
2.降成本工作未能达到预期，成本竞争能力仍显薄弱
报告期公司积极开展了全价值链成本管理工作，在不利的经济形
势下，通过积极努力虽然收到了一定的成效，但仍然难以有效抵减销
售价格降低形成的不利影响，成本因素已然成为公司市场竞争能力和
效益提升的制约因素之一，成本管控能力急需加强。
三、2021 年重点工作及举措
（一）工作总体目标
认真研判国内、特别是行业经济形势，紧密围绕中国兵器装备集
团有限公司、中国长安汽车集团有限公司年度工作会议精神，以及公
司的年度经营目标，不断强化财务管理，努力提升管理能力，有效防
范财务风险，确保财务运行稳健，为公司圆满实现年度经营目标，保
持持续、健康发展提供强有力的财务保障。
（二）重点工作及举措
1.坚持预算牵引，强化目标导向
围绕公司“十四五”规划、长远规划的战略目标，详实、认真地
开展年度全面预算工作，不断强化预算编制、预算执行监控、预算评
价与考核工作，层层落实责任，确保预算落到实处，切实发挥预算的
牵引指导作用，有力促进公司的生产经营，确保公司 2021 年经营目
标的实现。
2.强化财务管控力度，推动经济运行质量的不断提升
持续开展经济运行质量提升专项行动，坚持现金为王、增收节支、
挖潜增效、盘活资源，改善盈亏平衡点和自由现金流，开展节创价值、
固定资产清理、两金清理“回头看”专项活动，落实“降杠杆、控成
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本、压两金、治亏损”重点任务。深化存货盘点工作，切实摸清家底，
做好应收账款动态监控，防止新增呆坏账，确保“两金”周转速度同
比加快，“两金”总额增幅低于营业收入增幅，经营性现金流和自由
现金流为正，资产负债率不高于上年，营业收入利润率同比提升。
3.深化降本工作，保持公司的持续盈利能力
充分发挥降本工作牵头部门的作用，积极配合、推动设计降本、
质量降本、制造降本，从严控制职能部室各项管理费用，力争 2021
年公司的可控费用在 2020 年实际发生的基础上压减 3%以上，期间费
用占比下降 0.8 个百分点以上。
4.积极防范风险
全方位关注客户信息，强化客户信用管理，对于产品无边利、战
略意义不大、长期拖欠货款的客户重点关注，及时防范经营风险。
5.积极争取当地政府的政策支持
加强与当地财税等部门沟通，融洽企税、企财关系，及时掌握相
关政策，通过合理运用财税、技术创新、社保等优惠政策，获得必要
的政策支持乃至资金支持，助推公司持续、健康发展。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结
构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源
配置的实际情况，明确了2021年的各项业务预算目标，以业务预算为
支撑，客观编制了2021年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
2020年，新冠疫情全球蔓延，社会经济的发展面临的形势严峻，
企业生产经营的供销两端均受到了较大冲击。面对严峻的挑战和重大
困难，公司能紧抓国内经济呈连续恢复性增长趋势、汽车行业整体市
场情况表现良好的市场机遇，多措并举，实现了产销双增长，较好地
完成了营业收入、利润总额、经营净现金流等主要预算指标，资产负
债率控制在目标范围内。但由于客户降价、原材料价格上升等因素的
影响，产品毛利率降低，盈利能力减弱，经济增加值为负值。总体来
看，经济运行质量同比有所改善，并呈持续向好状态。
2021年是十四五规划《纲要》通过和规划实施的第一年，构建“以
国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，将带
来科技创新自立自强的布局、产业链供应链的安全性布局、国内大循
环的畅通与短板的补足、扩大内需战略层面的启动等举措。在此政策
背景下，企业发展将面临更多的新机遇，市场活力将持续增强，汽车
行业整体市场情况将呈良好表现。在汽车行业的整体带动下，汽车零
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部件行业预期良好，但竞争将更趋激烈，成本、价格竞争将成为常态，
企业的生产经营仍将面临较大压力。
预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
主要指标 单位 本年预算 上年实际 增减率（%）
主产品销量
增压器 万台 68.88 61.02 12.88
气门 万件 899.46 854.82 5.22
营业收入 万元 67,500.00 64,208.00 5.13
利润总额 万元 1,000.00 1,091.00 -8.34
经济增加值（EVA） 万元 -600.00 -477.00 -25.79
经营现金净流量 万元 2,200.00 2,119.00 3.82
资产负债率 % 37.87 38.75 -2.27
（二）主要指标增降变动说明
1.预算营业收入较上年实际增长5.13%，主要原因是市场拓展取
得一定成效，主产品增压器及气门产品销量同比增长,市场占有率有
一定幅度的提升。
2.预算利润总额较上年实际降低8.34%，主要原因是预期取得的
政府补贴较上年减少,且公司在大宗原材料价格持续上涨等成本压力
下,同时面临客户更大的降价压力,进而使公司的盈利水平有所降低。
3.预算经济增加值较上年实际有较大幅度的降低，主要是因为净
利润同比降低，且资本成本有一定幅度的增长。
4.预算经营现金净流量为正，同比有一定幅度上升。主要原因是
公司持续强化资金管控，加大货款回收力度，严格“以收定支”，资
金平衡的保障力度不断增强。
5.预算无新增负债筹资计划，且现有短期借款需在年度内归还，
故资产负债率同比有一定幅度的降低。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
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1.坚持预算牵引。围绕公司“十四五”规划和2035远景目标，认
真开展年度全面预算编制工作，将年度目标层层落实到各业务板块，
健全完善绩效考评制度，强化预算执行考核，确保目标达成。
2.加快技术研发。紧跟国家排放升级的政策和主产品的技术路
线，加快新品开发，满足产品市场的需求。
3.积极拓展市场。持续推动主产品增压器主机、备件和外贸市场
协同发展，不断拓展销售市场的深度和广度，提升营销服务质量，巩
固客户关系，赢得客户信赖，最大限度争取订单。
4.提升制造过程管控能力。在供应链建设、生产组织、物流布局、
工艺流程、技术改造、智能化建设、存货管控等方面与竞争对手开展
全要素对标，找差距、补短板，促整改，强落实，提升生产效率和保
供能力。
5.强化质量管控。通过加强质量技术攻关、提升质量体系能力、
强化工艺纪律检查、落实质量责任追究、健全完善三包索赔处理机制
等有效手段，进一步降低三包索赔，力争年度外部质量索赔降低50%
以上，质量成本降低30%以上。
6.持续开展降成本、控费用行动。结合公司客户降价和产品盈利
情况，为保证年度经营目标的实现，全年节创价值总额不低于3000
万元，可控费用同比压减3%以上，期间费用占比同比下降0.8个百分
点以上。
7.深化“两金”压降专项治理，提升经济运行质量。坚持“两金”
增长幅度不高于收入增幅的原则，从严设置“两金”压控目标，加快
低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制。全面清理积压存货
和逾期呆坏账，年内计划折价出售库存积压增压器不少于2万台、气
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门30万支；制定呆坏账、逾期账款催收激励政策，重点清收无业务往
来和业务出现异常的单位。坚持月度“两金”例会制度，做好跟踪监
控，严控新增积压存货和逾期应收款。
8.加大风险防范力度。完善内控体系，强化内控执行，全面梳理
内控制度和流程，结合公司运营实际，对照内控检查标准，对公司内
控制度进行修订和完善，实时动态调整与改进，对执行情况监督检查，
确保运作规范。
9.积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税等部门的沟
通，融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠
政策，获得必要的政策支持乃至资金支持，助推公司运营质量、效益
的不断提升。
三、预算年度重大事项说明
2021年公司固定资产计划投资7450万元。主要为续建的涡轮增压
器综合能力提升项目（填平补齐一期、研发楼），淘汰气门落后产能
和提升劳动效率项目，以及国Ⅵ气门产能和效率提升项目，新增增压
器智能制造改造一期、小型技措项目。项目资金来源由公司自筹。
2021年投资
投资总额
序号 项目名称 备注
（万元） 国拨 自有 银行 其他
涡轮增压器综合能力提升项目（填 7680 2000
1 续建
平补齐一期）
涡轮增压器综合能力提升项目（研 2400 2000
2 续建
发楼）
淘汰气门落后产能和提升劳动效率 1000 50
3 续建
项目
国Ⅵ气门产能和效率提升项目 2960 1800
4 续建
增压器智能制造改造一期 2800 1000
5 新建
2021小型技术措施项目 600 600
6 新建
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18040 7450
合计
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1.对产品生产的材料价格、其他生产资料的价格，公司采取谨慎
预测原则，如市场的生产资料价格上涨大幅度超出预算，将增加公司
的成本压力并对预算目标的实现产生影响。
2.随着市场竞争的加剧，产品盈利空间进一步压窄，主机厂持续
施压降价，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重
大影响。
3.国家排放升级政策的实施，对公司的技术研发提出了更高要
求，一旦新产品开发的进度跟不上步伐，可能导致产品销售市场收窄，
对公司预算目标将产生一定影响。
4.有关的政府补贴建立在公司对现有政策掌握的基础上，具有不
确定性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴
将可能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2020 年
度 公 司 实 现 净 利 润 1,020.24 万 元 ， 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为
-89,686.39 万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，
公司 2020 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定
本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金
转增股本。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2020 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，
工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2020 年度履职情况总结报告如下：
一、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了 4 次董事会会议，2 次股东大会会议。按照
规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真
审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事 2020 年度应参 亲自出席 通讯方式参加 委托出席 缺席
姓 名 加董事会次数 （次） （次） （次） （次）
马朝臣 4 2 1 2 0
龚金科 4 4 1 0 0
刘桂良 4 3 1 1 0
2020 年公司共召开 2 次股东大会。出席情况如下：
龚金科先生出席公司 2 次股东大会。
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
马朝臣先生出席公司 1 次股东大会。
在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们
深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并
与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取
并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2020 年历次董事
会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会
议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合
规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、
讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分
别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专
门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机
会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件
等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌
握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、
募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对
公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，
并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作
用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股
东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生
产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问
题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和
大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要
求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，
认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地
沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、
勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见
或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见事项
1、《关于公司 2019 年利润分配方案》
2、《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
3、《公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年度
预计情况》
4、《关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》
第九届董事会第十二次会议 2020 年 4 月 22 日
5、《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请
授信额度的议案》
6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议
案》
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7、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签
署〈金融服务协议〉的关联交易议案》
第九届董事会第十四次会议 2020 年 7 月 30 日 1、《关于会计政策变更的议案》
第九届董事会第十五次会议 2020 年 10 月 27 日 1、《关于变更公司 2020 年度会计事务所的议案》
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司 2020 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况
如下：
2020 年 4 月 22 日第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年度预计情况》，《关于
追加 2019 年度日常关联交易的议案》。
公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相
关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会
上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属
于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商
业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交
易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2020 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控
股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单
位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。
4、变更会计师事务所情况
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司第九届董事会第十二次会议上我们对《关于支付 2019 年度
审计费用的议案》和第九届董事会第十四次会议上对《关于变更公司
2020 年度会计师事务所的议案》发表独立意见，我们认为立信会计
师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽
责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操
守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任和义务。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资
质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度
财务审计和内部控制审计工作的要求。公司股东大会审议通过了两项
议案，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务
和内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万 元。聘请中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2019 年度利润分配预案如下：因公司未分配利
润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
进行资本公积金转增股本。在 2020 年 4 月 22 日公司第九届董事会第
十二次会议上，我们独立董事对公司 2019 年度利润分配的预案发表
独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决
定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2019 年度股东大会审
议。
6、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险
防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按
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照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控
制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，
并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内
部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。
公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并
对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及法
律合规委员会四个专门委员会，各专门委员会在 2020 年内按照各自
工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充
分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2020 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营
管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理
层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东负责任
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥
独立董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
2021 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经
营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合
法权益。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事
会秘书、财务（证券）部及综合管理部等部门，本着认真负责的态度，
编制完成了《公司2020年度报告全文及摘要》（详见公司于2021年4
月30日披露的2020年年度报告全文、2020年年度报告摘要）。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于支付 2020 年度审计费用的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信
息披露的要求，对于公司将向提供年度财务和内控审计的会计师事务
所支付报酬事项报告如下：
在公司 2020 年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委
员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和
内控审计结果认真审阅后认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和
义务。拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度财务
报告审计和内部控制审计报酬分别为 50 万元和 22 万元。
此议案已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司 2020 年日常关联交易执行情况
及 2021 年度预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2020年度与关联方实际发生的关联交易情况及 2021年度的日常关联
交易预计情况报告如下。
一、2020年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
备
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2020年计划金额 2020年实际发生额
注
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 300 388.21
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 104 146.7
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 11200 10207.11
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售PWM阀 49 25.90
合计 11653 10767.92
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2020年预计金额 2020年实际发生额
存款（余额） 25013 27470.2
贷款（余额） 2757 2757
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 208 118.29
利息收入 240 435.1
手续费 / /
合计 28218 30780.6
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二、2021年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021年预计金额
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 1000
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 300
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 13000
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售PWM阀 71.76
合计 14371.76
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021年预计金额
存款（余额） 25500
贷款（余额） 0
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 59
利息收入 380
手续费 0.1
合计 25939.1
三、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：17345.46万元，注册地址：
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制
造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩
托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、
制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材
料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服
务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可从事经营活动）。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（二）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 509 号，主要经营范围为：生产
及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部
件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经
销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；
经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询
服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264万元，注册地址：
重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含
轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动
机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，
销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开
发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，
计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆
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分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：贾葆荣，注册资本：50000万元，注册地址：哈
尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发动
机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、
生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元，注册地址：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
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四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双
方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其
他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存
款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘
定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公
司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公
司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公
允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，
符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允
交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响
本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方
的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降
低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资
湖南天雁机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
渠道。
六、关于2021年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
此议案已经公司2021年4月29日召开的第九届董事会第十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
