湖南天雁机械股份有限公司
           独立董事关于第十届董事会第一次
                 会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

等的有关规定，我们作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，基于客观、独立判断的原则，对公司第十届董事

会第一次会议审议的相关议案进行了审查，现基于独立判断，发表独

立意见如下：

    一、对《关于选举公司董事长的议案》的独立意见

    公司董事长选任程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

公司董事长具备相关法律法规、规章规定的任职资格，同意此项议案。

    二、对《关于聘任公司高管的议案》的独立意见

    公司聘任胡辽平先生为公司总经理，刘青娥女士为公司总会计师、

董事会秘书、总法律顾问，何光清先生、杨国旗先生为公司副总经理，

以上程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司董事会议事

规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意此项议案。

    三、对《关于第十届董事会专门委员会组成人员名单的议案》的

独立意见

    公司董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、法律合
规委员会四个专门委员会，以上程序符合《公司法》、《证券法》、《上

市规则》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》

的规定，同意此项议案。

    四、对《关于聘任湖南天雁机械股份有限公司证券事务代表的议

案》的独立意见

    公司董事会聘任龚欢女士为第十届董事会证券事务代表，以上程

序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司董事会议事规则》

等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意此项议案。



（签字见下页）